epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 12. 2023
    ID: 117303upozornění pro uživatele

    Vybrané praktické otázky týkající se účinnosti převodu obchodního závodu

    Účinnost převodu obchodního závodu je odvislá od skutečnosti, zda je kupující zapsán ve veřejném rejstříku. Podle § 2180 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („OZ“) „[j]e-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu.“ Oproti tomu podle odstavce 2 tamtéž „[n]ení-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy.“ Toto zákonné ustanovení vyvolává v praxi řadu nejasností a diskusí, na některé z nichž autorka v tomto článku upozorní.

    Je § 2180 odst. 1 OZ dispozitivní nebo kogentní?

    V praxi se často setkáme s dotazem, zda si strany mohou ujednat jiný (předem jednoznačně určený) okamžik účinnosti převodu vlastnického práva k závodu, pokud je kupující zapsán ve veřejném rejstříku. Z hlediska časování je totiž ustanovení § 2180 odst. 1 OZ nastaveno poněkud nešťastně. Strany se mohou sice obrátit na rejstříkový soud, aby doklad o koupi závodu zveřejnil ve sbírce listin veřejného rejstříku, nicméně nedokážou s jistotou předem přesně určit den, kdy rejstříkový soud takto provede.[1] Často tak nezbývá stranám než nechat doklad o koupi závodu zveřejnit ve sbírce listin veřejného rejstříku prostřednictvím notářce, s čímž jsou ovšem spojeny zvýšené náklady.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Otázka dispozitivnosti ustanovení § 2180 odst. 1 OZ je v odborných kruzích sporná. B. Havel považuje ustanovení § 2180 odst. 1 OZ za kogentní a podle něj si strany jiný okamžik nabytí vlastnického práva sjednat nemohou. Argumentuje tím, že účelem vazby okamžiku nabytí vlastnického práva a veřejného rejstříku je ochrana třetích osob.[2] Opačně například podle K. Eichlerové[3] či J. Brezániové a T. Doležila[4] je toto ustanovení dispozitivní, s čímž autorka článku souhlasí. Pokud by totiž měla být účelem zákonné úpravy ochrana třetích osob (věřitelů či dlužníků prodávajícího), zákonodárce by uložil povinnost zveřejnit doklad o koupi závodu prodávajícímu, jehož sbírku listin jsou jeho věřitelé či dlužníci schopni sledovat. Zákonodárce ale uložil tuto povinnost kupujícímu, což významně snižuje reálnou šanci věřitelů či dlužníků prodávajícího, aby se o převodu závodu prodávajícího dozvěděli.

    Ustanovení § 2180 odst. 2 OZ spory nevyvolává. Zde není pochyb, že se jedná o ustanovení dispozitivní.

    Reklama
    Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    13.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Kdy je kupující zapsán ve veřejném rejstříku?

    Diskusi dále vyvolává situace, kdy je kupující subjektem založeným a existujícím podle zahraničního práva zapsaný v zahraničním veřejném rejstříku. Není totiž jednoznačné, zda je v takovém případě kupující zapsán ve veřejném rejstříku ve smyslu § 2180 odst. 1 OZ.

    Ustanovení § 2180 odst. 1 OZ ani jiné ustanovení OZ pojem veřejný rejstřík nijak nedefinuje. Důvodová zpráva k § 120 a 121 OZ stanoví, že „Údaje o právnických osobách se zapisují do různých veřejných rejstříků, které vedou soudy nebo jiné orgány veřejné moci. Třebaže má občanský zákoník upravit některé právní formy právnických osob, nemůže institucionálně upravit příslušné veřejné rejstříky (zejména rejstřík spolkový a nadační), protože se jedná o instituty veřejného práva. Z toho důvodu se tato úprava přenechává zvláštním zákonům.“[5] Jinými slovy, veřejné rejstříky jsou upraveny (a tedy i vypočteny) ve zvláštních zákonech. Z uvedeného by se dalo dovodit, že veřejnými rejstříky zákonodárce zamýšlel veřejné rejstříky vedené soudy či jinými orgány České republiky, nikoliv jakékoliv veřejné rejstříky včetně těch zahraničních.[6] Podle názoru autorky nebylo by opodstatněné, aby zákonodárce požadoval po zahraničním subjektu, který nabývá závod v České republice, aby zveřejňoval doklad o koupi závodu ve všech zahraničních veřejných rejstřících, ve kterých je zapsán.

    Tento závěr se však může změnit, pokud má kupující, jenž je subjektem založeným a existujícím podle zahraničního práva, odštěpný závod zapsaný v (českém) veřejném rejstříku.

    Podle § 49 ZVR se do obchodního rejstříku obligatorně zapisují tam vyjmenované údaje o závodu zahraničního subjektu, pokud v České republice zřizuje jeho odštěpný závod. Zahraniční subjekt je tak stricto sensu zapsán v obchodním rejstříku vždy, má-li v České republice odštěpný závod.

    Nelze také odhlížet od toho, že odštěpný závod zahraničního subjektu je ve smyslu § 503 odst. 1 a 2 OZ pouze částí závodu zahraničního subjektu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost, o které zahraniční subjekt rozhodl, že bude odštěpným závodem a která je zapsána v obchodním rejstříku.

    Touto optikou je tak zahraniční subjekt mající odštěpný závod v České republice povinen ve smyslu § 2180 odst. 1 OZ zveřejnit doklad o koupi závodu ve sbírce listin obchodního rejstříku u jeho odštěpného závodu, kde je obsažen i zápis o něm samotném.

    Mgr. Lucie Martinková



    GLATZOVA & Co., s.r.o.

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.:    +420 224 401 440
    Fax:    +420 224 248 701
    e-mail:    office@glatzova.com

     


    [1] Přitom v případě zápisu skutečností do veřejného rejstříku rejstříkový soud podle § 94 odst. 1 zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů („ZVR“), provádí zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Mohou-li účastníci načasovat zápis do veřejného rejstříku, měli by analogicky být oprávněni načasovat i zveřejnění ve sbírce listin veřejného rejstříku a rejstříkový soud by měl být tímto navrhovaným datem vázán (za použití pravidel obdobných jako při zápisu do veřejného rejstříku).

    [2] HAVEL, Bohumil. § 2180 [Nabytí vlastnického práva k závodu]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 181, marg. č. 4.

    [3] EICHLEROVÁ, Kateřina. Nabytí vlastnického práva k obchodnímu závodu. Bulletin advokacie, 2016, č. 1-2, s. 39-44.

    [4] BREZÁNIOVÁ, Janka, DOLEŽIL, Tomáš. § 2180 [Nabytí vlastnického práva k závodu]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 13.

    [5] Vláda: Důvodová zpráva k zákonu 89/2012 Sb., občanský zákoník, č. 89/2012 Dz.

    [6] Nadto zákonodárce v ustanovení § 3041 odst. 1 OZ používá termín veřejný rejstřík v souvislosti s právní povahou právnických osob upravených OZ (tzn. osob založených a existujících podle českého práva): „Právní povaha právnických osob upravených tímto zákonem se řídí ustanoveními tohoto zákona ode dne nabytí jeho účinnosti. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zápisu právnické osoby do veřejného rejstříku, dokončí se podle dosavadních právních předpisů (…).“ Pokud by zákonodárce zamýšlel, aby pojem veřejný rejstřík zahrnoval jak veřejné rejstříky vedené podle českého práva, tak veřejné rejstříky zahraniční, musely by v citovaném ustanovení OZ specifikovat, že se jedná o veřejné rejstříky české.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Lucie Martinková (GLATZOVA & Co.)
    14. 12. 2023
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti
    • Akviziční smlouva pro nemovitostní investiční fond
    • Zákaz mařičů energie v energetickém právu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 13.05.2025Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    • 13.05.2025Due Dilligence – jak nechybovat při prodeji firmy (online - živé vysílání) - 13.5.2025
    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 15.05.2025Rodina v právu a bezpráví - Děti a jejich právo na participaci - 15.5.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Trestný čin poškození věřitele
    • 10 otázek pro ... Olgu Kaizar
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část druhá – Změna v obsazení soudů, úprava psychoaktivních látek a změny v pracovním právu
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Právní novinky v roce 2025, část druhá – Změna v obsazení soudů, úprava psychoaktivních látek a změny v pracovním právu
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • 10 otázek pro ... Martina Wintera
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo

    Soudní rozhodnutí

    Náklady řízení

    Rozhodne-li obecný soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř., aniž se ústavně konformně vypořádá s nutností použití § 142 odst. 3 o. s. ř. za situace, kdy k...

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Bydliště dítěte (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o bydlišti dítěte je soud vždy povinen zohlednit nejlepší zájem dítěte. Z odůvodnění musí být zřejmé, co je v konkrétní situaci nejlepším zájmem, jak (na...

    Dokazování (exkluzivně pro předplatitele)

    Je v rozporu se základním právem na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, hodnotí-li odvolací soud nalézacím soudem provedené důkazy jinak, aniž by...

    Kontradiktornost řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Nezaslání vyjádření státního zástupce k dovolání k replice obhajobě je porušením základního práva na soudní ochranu.

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.