Výhrada zpětné koupě nemovitosti dnes a zítra

Výhrada zpětné koupě představuje tradiční druh vedlejšího ujednání při uzavírání kupní smlouvy. Pro prodávajícího znamená způsob, jak získat prodávanou věc zpět do svého vlastnictví. Do jaké míry lze tuto výhradu v současnosti využít v případě nemovitostí? A jaké změny přinese nový občanský zákoník?

Tak jako v případě předkupního práva představuje výhrada zpětné koupě pro prodávajícího možnost, jak získat prodávanou věc zpět do svého vlastnictví. Významný rozdíl oproti předkupnímu právu spočívá v tom, že v tomto případě je to výlučně původní vlastník věci, na jehož rozhodnutí závisí, zda této možnosti využije a obnoví své vlastnictví.

Odhlédneme-li od některých daňových komplikací, je proto výhrada zpětné koupě zajímavým prostředkem, jak si zajistit poměrně silnou míru kontroly nad věcí, u které i v době následující po jejím prodeji trvá zájem prodávajícího na jejím dalším osudu. To platí bez ohledu na to, že právní řád nabízí i jiné způsoby, jimiž lze dosáhnout podobného efektu (smluvená možnost odstoupení od smlouvy, rozvazovací podmínka apod.).

Úprava v současném občanském zákoníku

Aktuální úprava tohoto institutu obsažená v § 607 až 609 občanského zákoníku přitom obsahuje některá významná specifika a omezení. Vedle povinné písemné formy výhrady zpětné koupě (jakož i jejího následného uplatnění) je nejvýraznějším limitem jejího použití výslovné omezení výlučně na prodej movitých věcí. Důležitým specifikem je také fungování výhrady zpětné koupě – její uplatnění původním prodávajícím vede k výměně rolí původních smluvních stran a původní kupující je původnímu prodávajícímu povinen tutéž věc (v případě věci individuálně určených) vydat za cenu, kterou za ni původní kupující zaplatil.

Za zmínku rovněž stojí poměrně neobvyklý charakter tohoto ujednání. Výhradu zpětné koupě lze totiž na rozdíl od předkupního práva sjednat pouze jako relativní závazkové právo. Přesto může ale mít taková výhrada významné dopady na právní postavení třetích stran – z § 609 odst. 2 věta druhá občanského zákoníku vyplývá absolutní neplatnost jakékoli smlouvy o zcizení věci, která by byla porušením práva její zpětné koupě původním prodávajícím.

Lze tedy za této situace vůbec uvažovat o výhradě zpětné koupě ve vztahu k nemovitostem?

Pohled Nejvyššího soudu

Touto otázkou se zabýval Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 3504/2007. V dané věci smluvní strany sjednaly pro původního vlastníka nemovitosti právo zpětné koupě. Ten se následně domáhal, aby vzájemná práva z toho vyplývající byla posuzována analogicky podle § 607 až 609 občanského zákoníku. Nejvyšší soud ovšem dospěl k závěru, že analogická aplikace těchto ustanovení by byla obcházením zákona. Zdůraznil přitom výše uvedená specifika výhrady zpětné koupě (zejména potenciální dopad na třetí strany), jakož i výslovné zákonné omezení na movité věci.

Na druhou stranu Nejvyšší soud samotnou výhradu zpětné koupě nemovitosti neposoudil jako neplatnou, nýbrž jako jedno z nepojmenovaných vedlejších ujednání ke kupní smlouvě. Proto tedy Nejvyšší soud uznal, že i takové ujednání má mezi smluvními stranami právní účinky, a uvedl, že „v případě, že je sjednána zpětná koupě nemovitosti, neuplatní se zákonná úprava obsažená v § 607 a násl. obč. zák. Taková smlouva se opírá o § 610 obč. zák. a práva a povinnosti stran se řídí obsahem jejich dohody (a nemohou se týkat práv třetí osoby, a to na rozdíl od práv vzniklých z dohody o právu zpětné koupě věci movité – viz § 609 odst. 2 obč. zák., věta druhá).“

Navzdory zdánlivě jednoznačnému omezení možnosti sjednat výhradu zpětné koupě na prodeje movitých věcí lze tedy takové ujednání použít i v případě nemovitostí. Takové ujednání má sice charakter čistě relativního závazku, nicméně vůči kupujícímu je vymahatelné a jeho porušení zakládá odpovědnost za škodu. Nejvyšší soud zároveň v této souvislosti konstatoval, že záleží především na smluvních stranách, jak své konkrétní vzájemné závazky vyplývající z výhrady zpětné koupě vymezí. Prostor smluvní svobody je přitom poměrně široký – úprava se může týkat zejména doby trvání práva zpětné koupě (dispozitivně jeden rok od doby uzavření původní kupní smlouvy), ceny, která se má v takovém případě uplatnit či souvisejících závazků kupujícího.

Nový občanský zákoník

Nový občanský zákoník přináší řadu změn také do právní úpravy výhrady zpětné koupě (jedná se především o § 2135 až 2138). Právo zpětné koupě bude především možno sjednat také pro věci nemovité. Z § 2128 nového občanského zákoníku navíc vyplývá, že k nemovitosti (resp. obecně k věcem zapsaným do veřejného seznamu) bude možno výhradu zpětné koupě sjednat jako právo věcné. Nový občanský zákoník zároveň detailněji upravuje vzájemné vypořádání stran – zaplacením smluvené úplaty budou vyrovnány také nároky z užitků či vytěžených plodů věci, strany ovšem budou mít vzájemné nároky vyplývající ze změny hodnoty věci. Změny konečně nastanou také v případě trvání práva zpětné koupě. Na věcí movité se bude vztahovat lhůta tříletá, na věci nemovité pak lhůta desetiletá - to ovšem platí jen tehdy, nedohodnou-li se strany jinak.