epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 9. 2020
    ID: 111794upozornění pro uživatele

    Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce ve světle novely zákona o obchodních korporacích

    Tento článek volně navazuje na sérii příspěvků naší kanceláře zabývající se první rozsáhlou novelou zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), jejíž převážná část nabude účinnosti dne 1. 1. 2021.

    Třebaže se tak nemusí na první pohled zdát, novela nikoli nevýznamným způsobem mění také pravidla pro vyloučení členů statutárního orgánu z výkonu funkce.[1] Vyloučení z funkce může mít přitom nejen pro vyloučeného člena statutárního orgánu dalekosáhlé důsledky.

    Cílem tohoto článku je poskytnout základní přehled změn právní úpravy týkající se vyloučení z funkce obsažené v § 63 až § 65 ZOK.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Současná právní úprava

    Podle stávajícího znění § 63 až 67 ZOK může soud rozhodnout o vyloučení z funkce v případě, že člen statutárního orgánu či jiná osoba v obdobném postavení (i) přivedla obchodní korporaci k úpadku (stávající § 64 odst. 1 ZOK), (ii) přispěla svým jednáním ke snížení majetkové podstaty a k poškození věřitelů obchodní korporace (stávající § 64 odst. 2 ZOK) anebo (iii) opakovaně a závažně porušovala péči řádného hospodáře (stávající § 65 odst. 1 ZOK). Dle stávající právní úpravy činí doba vyloučení z funkce vždy 3 roky od právní moci rozhodnutí o vyloučení z funkce.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Stávající úprava vyloučení z funkce nedopadá pouze na členy statutárního orgánu, ale také na bývalé členy statutárního orgánu či osoby v obdobném postavení. Za osobu v obdobném postavení jako je člen statutárního orgánu je považován také likvidátor a (hmotněprávní) opatrovník právnické osoby. Nadto je podle stávajícího § 65 odst. 2 ZOK možné vyloučit z funkce také jiné osoby, které jsou povinny dodržovat péči řádného hospodáře. Vyloučení z funkce by mohlo dle stávající právní úpravy dopadnout také na prokuristu či člena dozorčí rady.

    Vyloučením z funkce, resp. okamžikem, kdy rozhodnutí o vyloučení z funkce nabude právní moci, přestává být vyloučená osoba automaticky členem statutárního orgánu všech obchodních korporací. Soud, který rozhodl o vyloučení z funkce, je povinen oznámit tuto skutečnost rejstříkovému soudu tak, aby došlo k výmazu vyloučené osoby z obchodního rejstříku.

    Jakkoli je zřejmá snaha zákonodárce o urychlené promítnutí vyloučení z funkce do obchodního rejstříku, zákon zároveň stanoví následky pro případ, že vyloučená osoba nadále vykonává funkci člena statutárního orgánu. Porušující osoba ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonávala činnost člena statutárního orgánu navzdory soudnímu rozhodnutí. Z důvodu porušení vyloučení z funkce může soud rozhodnout také o opětovném vyloučení z funkce až na 10 let.

    Nová právní úprava

    Cílem novely je dle důvodové zprávy odstranění nedostatků stávající právní úpravy spočívající v nedůvodných rozdílech mezi jednotlivými skutkovými podstatami tzv. úpadkových deliktů, výkladových nejasnostech, duplicitách a komplikovanosti některých institutů.[2]

    Generální klauzule

    Novela předně zavádí obecnou skutkovou podstatu, při jejímž naplnění může soud rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu z funkce. Podle nového znění může být člen statutárního orgánu vyloučen z funkce v případě, že v posledních 3 letech před zahájením řízení (o vyloučení) (i) opakovaně nebo (ii) závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce. Generální klausule tedy nemá žádnou vazbu na insolvenční řízení vedené ohledně obchodní korporace, v níž dotčený člen statutárního orgánu vykonává funkci.

    Zásadní změnou oproti předloze ve stávajícím § 65 odst. 1 ZOK je to, že stávající znění vyžaduje kumulativní splnění opakovaného a závažného porušování, kdežto podle nové úpravy bude postačovat k naplnění skutkové podstaty jeden z uvedených kvantifikátorů porušení, tj. po účinnosti novely může být vyloučen z funkce i člen statutárního orgánu, který porušil své povinnosti (jednorázově) závažně.

    Zvláštní skutková podstata

    Speciální skutkovou podstatu vyloučení z funkce obsahuje nový § 63 odst. 2 ZOK. Nezbytným předpokladem pro aplikaci speciální skutkové podstaty je zahájení insolvenčního řízení ohledně obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu vylučovaná osoba je. Podle tohoto ustanovení totiž soud rozhodne o vyloučení z funkce, jestliže tomuto členovi byla uložena povinnost doplnit majetkovou podstatu obchodní korporace podle § 66 odst. 1 ZOK.

    Narozdíl od generální klauzule obsažené v § 63 odst. 1 ZOK zákon nesvěřuje soudu diskreční oprávnění, zda k vyloučení z funkce přistoupí či nikoli. V případě uložení povinnosti doplnit pasiva obchodní korporace je tak soud povinen rozhodnout o vyloučení z funkce, neboť je prvně uvedeným rozhodnutím insolvenčního soudu vázán a tuto otázku již nepřezkoumává.

    Okruh dotčených osob

    Díky novému § 69 odst. 2 ZOK dopadá možnost vyloučení také na (i) bývalého člena statutárního orgánu, (ii) osobu v obdobném postavení (tj. likvidátora, opatrovníka) a na (iii) tzv. faktické vedoucí, tj. osoby, které se fakticky nacházejí v postavení člena statutárního orgánu, přestože členem orgánu nejsou, a to zcela bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci mají.

    Důsledky vyloučení z funkce

    Novela přebírá dosavadní důsledky vyloučení z funkce, tj. i po účinnosti novely přestává být vyloučená osoba právní mocí rozhodnutí o vyloučení členem statutárního orgánu všech obchodních korporací. Beze změny zůstává také to, že vyloučení z funkce představuje překážku pro výkon funkce člena statutárního orgánu. A pokud by taková osoba byla jmenována do funkce člena statutárního orgánu, hledělo by se na její jmenování v souladu § 155 odst. 1 obč. zák, jako by se nestalo.

    Novela také přebírá dosavadní úpravu týkající se možnosti soudu rozhodnout, že vyloučení z funkce nepovede k zániku členství v orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů.

    Délka zákazu

    Novela také mění délku zákazu činnosti výkonu funkce člena statutárního orgánu. Nově bude moci soud rozhodující o vyloučení z funkce uvážit délku vyloučení, a to v závislosti na konkrétní situaci, míře zavinění, závažnosti porušení povinností či jiných relevantních okolnostech. Zejména při opakovaném porušování povinností, které bude dosahovat nižší intenzity závažnosti, bude moci soud přistoupit k uložení kratšího zákazu činnosti, resp. doby vyloučení z funkce.

    Aktivní legitimace

    Novela nadále počítá s tím, že řízení o vyloučení z funkce může být zahájeno i bez návrhu. Aktivní legitimaci k zahájení tohoto druhu řízení nicméně zákon přiznává každému, kdo na něm má důležitý zájem. Při určování aktivní legitimace se bude podle mého názoru možné opřít o dosavadní závěry judikatury, podle níž je nutné vykládat „důležitý zájem“ šířeji než jen jako právní zájem.

    Důležitý zájem zahrnuje také zájem ekonomický, morální či společenský.[3] Při zohlednění aspektů „důležitého zájmu“ lze dle citovaného rozhodnutí předpokládat, že aktivní legitimace svědčí samotné obchodní korporaci, členem jejíhož statutárního orgánu daná osoba je, ostatní členové statutárního orgánu, popř. členové kontrolního orgánu a zpravidla také její společníci.[4]

    Přechodná ustanovení

    Novela obsahuje speciální přechodné ustanovení, podle něhož se nové § 62 až 68 ZOK uplatní za předpokladu, že insolvenční řízení bylo zahájeno po dni účinnosti novely, tj. po 1. 1. 2021. Podle mého názoru toto přechodné ustanovení dopadá pouze na speciální klauzuli uvedenou v novém § 63 odst. 2 ZOK a nikoli na generální klauzuli, která není nikterak závislá na tom, zda probíhá insolvenční řízení.

    Z tohoto důvodu se domnívám, že generální klauzule se uplatní již k prvnímu dni účinnosti novely. Otázkou nicméně zůstává, zda bude možné podle nové generální klauzule, která stanoví pro členy statutárních orgánů přísnější podmínky, postihovat jednání, ke kterým došlo v posledních 3 letech, tj. i před účinností novely. Podle mého názoru bude odpověď na tuto otázku záporná, neboť s ohledem na zákaz retroaktivity nejde zpětně postihovat.

    Závěr

    I když bylo k nové právní úpravě přistoupeno zejména z důvodů odstranění nedostatků aktuálně platné právní úpravy, novela s sebou přináší také obsahové změny zejména tím, že zavádí novou generální klauzuli, která nikoli nevýznamným způsobem mění podmínky pro rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu z funkce.


    Mgr. Martin Heinzel,
    advokát

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz

     

    [1] Z důvodu přehlednosti textu je nadále používána namísto přesného označení „vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce“ používána autorská zkratka „vyloučení z funkce“.

    [2] Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích. K dispozici >>> zde. 

    [3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016.

    [4] Op. cit. sub 3.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Heinzel (PEYTON)
    14. 9. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.