epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 12. 2021
    ID: 113907upozornění pro uživatele

    Zákaz konkurence jednatele s.r.o.

    Zákaz konkurence jednatele je jednou ze základních povinností jednatele společnosti s ručením omezeným stanovenou v ustanovení § 199 zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „ZOK“ anebo „Zákon o obchodních korporacích“). Citované ustanovení § 199 Zákona o obchodních korporacích doznalo velkých změn v rámci tzv. velké novely ZOK provedené zákonem 33/2020 Sb., kterým se mění Zákon o obchodních korporacích, ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen „Novela“).

    Obsah zákazu konkurence

    Účelem tohoto zákazu je zejména ochrana společnosti před případným nežádoucím jednáním člena jejího statutárního orgánu, které nebude v souladu se zájmy (ekonomickými, podnikatelskými aj.) společnosti, ochrana jejího chodu a podnikatelské aktivity.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Citované ustanovení ZOK zakotvuje, že neurčí-li společenská smlouva jinak, nesmí jednatel:

    1. podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;
    2. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern; nebo
    3. účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání;

    (dále jen „Zákaz konkurence“).

    Reklama
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    2.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Je třeba zdůraznit, že posouzení Zákazu konkurence je vždy otázkou individuální, která má nadto přesah i do zásady loajality[1] jednatele, a jeho péče řádného hospodáře. Pravidla pro Zákaz konkurence nicméně nejsou shodná s pravidly péče řádného hospodáře. Může se však stát, že jednatel společnosti s ručením omezeným bude porušovat Zákaz konkurence (např. když bude, vedle své funkce jednatele, podnikat v předmětu činnosti podnikání, který se bude shodovat s předmětem činnosti podnikání společnosti, v níž je jednatelem, pouze v minimální části), a současně bude porušovat (ze stejných anebo z jiných důvodů) svou povinnost jednatele jednat s péčí řádného hospodáře.

    Za pozornost rovněž stojí, že Zákaz konkurence a s ním spojené konsekvence, se neuplatní jen na jednatele, ale i na:

    1. členy představenstva akciové společnosti (srov. ustanovení § 441 ZOK);
    2. členy dozorčí rady společnosti s ručením omezeným (srov. ustanovení § 201 odst. 5 ZOK), byla-li dozorčí rada zřízena, a současně neurčí-li společenská smlouva jinak;
    3. členy dozorčí rady akciové společnosti (srov. ustanovení § 451 ZOK), nestanoví-li stanovy společnosti odchylně od ustanovení § 451 odst. 1 až 4 ZOK;
    4. prokuristu společnosti s ručením omezeným (v jehož případě je třeba odkázat na ustanovení
      § 454 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), podle kterého je prokurista povinen jednat s péčí řádného hospodáře, a v návaznosti na citované ustanovení dále na ustanovení § 51 ZOK, podle kterého je prokurista povinen jednat informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace, pečlivě a s potřebnými znalostmi;
    5. společníka společnosti, a to (po Novele Zákona o obchodních korporacích) pouze v případě existence souhlasu tohoto společníka, na kterého má Zákaz konkurence dopadat (srov. ustanovení § 171 odst. 2 ZOK).

    Koncepce Zákazu konkurence a jeho personální dosah je dotvořen ustanovením § 432 odst. 1 OZ, podle kterého platí, že osoba, která vystupuje jako podnikatelův zástupce při provozu obchodního závodu, nesmí bez souhlasu podnikatele činit na vlastní nebo cizí účet nic, co spadá do oboru obchodního závodu.

    Z aktuálního znění ustanovení § 199 ZOK lze vyvodit, že Zákaz konkurence jednatele stanovený Zákonem o obchodních korporacích, je dispozitivní, tedy že jej lze ve společenské smlouvě společnosti rozšířit nebo zúžit či dokonce vyloučit. Jedná se o odlišný přístup k povaze citovaného ustanovení, který byl aplikován dlouhou dobu po nabytí účinnosti ZOK, kdy bylo ustanovení § 199 ZOK považováno za kogentní (bylo jej možné ve společenské smlouvě pouze rozšířit).

    Nově tudíž lze zakotvit ve společenské smlouvě bližší mantinely Zákazu konkurence, vyloučit některé zákonem stanovené činnosti, stanovit nové parametry Zákazu konkurence, anebo Zákaz konkurence zcela vyloučit. V případě vyloučení Zákazu konkurence nicméně nadále platí povinnost jednatele jednat s péčí řádného hospodáře a dodržovat pravidla při střetu zájmů.

    Důsledky porušení Zákazu konkurence

    Ve smyslu ustanovení § 5 odst. 1 ZOK může obchodní korporace vyžadovat po tom, kdo porušil stanovený Zákaz konkurence, aby jí vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl práva z tohoto porušení vzniklá, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to pak platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře. Z dikce zákona vyplývá, že obchodní korporace má na výběr mezi právem na vydání prospěchu anebo převedení práv vzniklých z majetkového prospěchu.

    Uvedená povinnost vydání prospěchu dopadá jak na plnění peněžitá, tak nepeněžitá. Uplatněním nároku na vydání prospěchu pak není vyloučeno, aby dotčená obchodní korporace nárokovala po osobě porušující Zákaz konkurence, aby se předmětného nedovoleného jednání zdržela, anebo aby uhradila vzniklou újmu. 

    S ohledem na prekluzivní povahu lhůt stanovených v ustanovení § 5 odst. 2 ZOK, je třeba zdůraznit, že výše uvedená práva na vydání prospěchu anebo na převod práv dle § 5 odst. 1 ZOK, je třeba uplatnit u povinné osoby do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla (tedy v subjektivní lhůtě).

    Pokud však nebude toto právo uplatněno nejpozději do 1 roku od porušení Zákazu konkurence, dochází k prekluzivnímu zániku práva, neboť se k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

    Závěr

    S ohledem na výše uvedené lze shrnout, že Novela Zákona o obchodních korporacích přinesla vítané rozvolnění pravidel Zákazu konkurence. Stávající společníci, ale i investoři v rámci svého strategického vstupu do společnosti, mohou Zákaz konkurence upravit dle svých představ a lépe jej modifikovat ve vztahu ke konkrétnímu předmětu podnikání dané společnosti. Připouští-li to společenská smlouva společnosti, je rovněž možné, aby byl Zákaz konkurence upraven odchylně od společenské smlouvy přímo v samotné smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu. Smlouva o výkonu funkce nicméně musí být schválena valnou hromadou společnosti, jinak (dle úpravy přijaté Novelou) vůbec nenabude účinnosti.

    Uvedenou modifikací Zákazu konkurence tak mohou společníci docílit větší a důslednější kontroly nad jinou obchodní aktivitou členů statutárního orgánu, která by jinak mohla ohrozit řádný chod společnosti.


    Mgr. Michal Švec

     
     

    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 225 385 333
    Fax:       +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com

     

    [1] Viz mimo jiné Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Švec (Weinhold Legal)
    2. 12. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána
    • Fashion Upcycling? „Non, merci“ vzkazuje Hermès
    • Režimy povinností dle nového zákona o kybernetické bezpečnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Zvýšení důchodového věku
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Mobilizace ozbrojených sil v ČR a postavení odmítačů boje: právní analýza a návrhy legislativních úprav
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod musí být při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod šetřeno jejich podstaty a smyslu, což nalézá svůj...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.