epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Rodina v právu a bezpráví
2. 7. 2020
ID: 111269upozornění pro uživatele

Žaloba dle § 329 odst. 2 ZOK ve spojení s § 395 ZOK o nahrazení projevu vůle u sell out a mezinárodní příslušnost českých soudů

V řízení vedeném pod sp. zn. 34 Cm 22/2019 je Krajským soudem v Hradci Králové řešena zajímavá korporační otázka. Žalobce (minoritní akcionář) se zde návrhem domáhá nahrazení projevu vůle žalovaného (hlavního akcionáře) uzavřít s žalobcem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů dle § 329 odst. 2 ZOK ve spojení s § 395 ZOK. Žalovaný je přitom právnickou osobou založenou podle kyperského práva se sídlem v Kyperské republice, tedy v jiném členském státu Evropské unie.

Řízení o návrhu na nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít s žalobcem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů je věcí občanskou a obchodní podle článku 1 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Řízení bylo zahájeno (doručením návrhu) dne 22. 3. 2019; spadá tak do (věcné i časové) působnosti nařízení Brusel I bis. A jelikož zde není jiného právního nástroje ve smyslu kapitoly VII nařízení Brusel I bis, určí se příslušnost soudu v projednávané věci podle tohoto nařízení.

Nařízení Brusel I bis upravuje jak mezinárodní, tak (v některých ustanoveních) i místní příslušnost soudů členských států Evropské unie. Tam, kde určuje pouze příslušnost mezinárodní (pravomoc), hovoří o příslušnosti soudů státu, tam, kde určuje (vedle mezinárodní) i příslušnost místní, stanoví, že příslušný je soud místa (např. článek 7, 11). Tam, kde nařízení Brusel I bis upravuje i místní příslušnost, je přednostně aplikovatelné před ustanoveními národního práva upravujícími místní příslušnost soudů (zpravidla ustanoveními občanského soudního řádu). 

V uvedeném případě je předmětem sporu smlouva o koupi účastnických cenných papírů ve smyslu článku 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Jelikož je žalovaným (osobou, vůči níž návrh směřuje) společnost se sídlem v Kyperské republice, tedy v jiném členském státu Evropské unie, lze určit (mezinárodní a místní) příslušnost soudu mj. i podle článku 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

Účastnické cenné papíry (akcie) v akciové společnosti nelze považovat za zboží ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis (viz analogicky usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2842/2013, ze dne 30. 9. 2015). Proto je na místě určit příslušnost podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis.  

Závazek, jehož splnění se žalobce domáhá a jenž je tudíž závazkem, o nějž se jedná ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení, je závazek žalovaného přijmout návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů. Místo, kde tento závazek byl nebo měl být splněn, se určí podle práva, kterým se podle kolizních norem soudu, jemuž byla věc předložena, uvedený závazek řídí.

S ohledem na článek 1 odst. 2 písm. d) a f) nařízení Řím I je třeba rozhodné právo určit podle zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“) (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2842/2013, ze dne 30. 9. 2015).

Podle § 87 odst. 1 ZPMS platí, že: „Smlouvy se řídí právem státu, s nímž smlouva nejúžeji souvisí, pokud smluvní strany nezvolily rozhodné právo. Volba práva musí být vyjádřena výslovně nebo musí vyplývat bez pochybností z ustanovení smlouvy nebo z okolností případu.“

Podle § 83 odst. 1 ZPMS platí, že: „Pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, právo k cennému papíru se řídí právním řádem platným v místě, v němž je cenný papír, a převod práva k cennému papíru se řídí právním řádem platným v místě, v němž je cenný papír v době nakládání s ním.“

Žalobce v článku V. odst. 3 návrhu na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů zvolil jako rozhodné právo české právo. Právo České republiky je přitom současně právem, s nímž smlouva o koupi účastnických cenných papírů nejúžeji souvisí. Tato smlouva je totiž uzavírána na základě zvláštního práva minoritního akcionáře žádat o odkup akcií dle § 395 ZOK, které má svůj podklad v korporačním právu České republiky.

Účastnické cenné papíry (akcie) žalobce se přitom nachází po celou dobu v jeho bydlišti na území České republiky.

Je tedy třeba posoudit, ve kterém místě měl být závazek žalovaného přijmout návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů splněn dle českého práva.

Podle § 1740 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) platí, že: „Osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas.“ Podle § 1954 OZ platí, že: „K řádnému splnění se vyžaduje, aby byl dluh splněn ve stanoveném místě. Nelze-li místo plnění zjistit ze smlouvy, povahy závazku nebo z účelu plnění, plní se v místě stanoveném zákonem.“

V uvedeném případě z povahy závazku (projevit souhlas s návrhem na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů vůči žalobci), který má být adresován žalovaným žalobci, plyne, že tento projev vůle žalovaného se musí dostat do právní sféry žalobce, tedy do jeho bydliště na území České republiky. 

Místem, kde závazek, o nějž se v projednávané věci jedná, měl být splněn [ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis], je tedy bydliště žalobce. Mezinárodní příslušnost k projednání a rozhodnutí návrhu na zahájení řízení tudíž svědčí českým soudům a místně a věcně příslušným je s ohledem na bydliště žalobce Krajský soud v Hradci Králové.

Dle žalobce je tomu tak i dle článku 17 odst. 1 písm. c) nařízení Brusel I bis, žalobce je totiž spotřebitel (namátkově srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon1652/97, ze dne 16. 4. 1998, sp. zn. 22 Cdo 103/2005, ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 21 Cdo 4060/2007, ze dne 10. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 1754/2009, ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2830/2011, ze dne 23. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1285/2013, ze dne 24. 10. 2013, sp. zn. 33 Cdo 7/2014, ze dne 22. 7. 2015) a žalovaný podnikatel.

K věcné příslušnosti, jíž nařízení neupravuje, srov. § 9 odst. 2 písm. e) zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OSŘ“): „Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.“ 

JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

V Jámě 699/1
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
2. 7. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Co je to WHITE-WASH REPORT aneb zpráva o poskytnutí finanční asistence
  • Stravenkový paušál (peněžitý příspěvek na stravování) – právní a daňové aspekty
  • Mimořádné odpisy jako alternativní forma odepisování položek dle novely zákona o daních z příjmů
  • Variace dle smluvních podmínek FIDIC – právo veřejných zakázek (V.)
  • Bankovní identita – posun v digitalizaci nejen veřejné správy
  • Limity pro hotovostní platby a výjimky
  • Stravenkový paušál - vítaná novinka roku 2021
  • Přerušení elektronické evidence tržeb (EET) do 31.12.2022
  • Několik slov ke vzniku povinnosti oznamovat tzv. přeshraniční uspořádání dle směrnice DAC6
  • Desatero pro výtěžnější oddlužení
  • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc leden 01/2021

Související produkty

Online kurzy

  • Novela zákona o DPH 2019
  • Změny přinesené 5. směrnicí AML a zpřísnění evidence skutečných majitelů
  • Nová pravidla proti praní špinavých peněz v běžném podnikání
  • Novela stavebního zákona č. 225/2017 Sb.
  • Daňové aspekty vysílání zaměstnanců do zahraničí
Lektoři kurzů
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
Mgr. Lukáš Sommer
Mgr. Lukáš Sommer
Kurzy lektora
Ing. Martina Šotníková
Ing. Martina Šotníková
Kurzy lektora
Ing. Roman Burnus
Ing. Roman Burnus
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
Mgr.  František Málek
Mgr. František Málek
Kurzy lektora
JUDr. Mgr. Lukáš Váňa, Ph.D.
JUDr. Mgr. Lukáš Váňa, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Stanislav Kadečka, Ph.D.
JUDr. Stanislav Kadečka, Ph.D.
Kurzy lektora
Ing.  Klára Sauerová
Ing. Klára Sauerová
Kurzy lektora
JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • K přiměřenosti požadavků soudů na prokázání ušlého zisku – Nález Ústavního soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. I. ÚS 922/18
  • MZ se brání výtkám ombudsmana, citlivé údaje zveřejňovat nesmí
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • 10 otázek pro … Petera Perniše
  • Kvůli Kottově aféře ožily úvahy o odvolatelnosti zákonodárců
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Omezení převoditelnosti akcií na jméno obsažené ve stanovách od založení společnosti
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Právní ochrana elektronické pošty zaměstnanců
  • Stravenkový paušál (peněžitý příspěvek na stravování) – právní a daňové aspekty
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Desatero pro výtěžnější oddlužení
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Senátní výbory se neshodly, v jaké úpravě vrátit mediální zákon

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Mezinárodní příslušnost soudu

V ustanoveních čl. 5 a 6 nařízení Brusel I obsažených v oddílu 2 kapitoly II tohoto nařízení je upravena příslušnost soudů na výběr daná (zvláštní příslušnost), která je pro...

Aktivní věcná legitimace (exkluzivně pro předplatitele)

Pokud by byly zjištěny okolnosti, které by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným...

Péče řádného hospodáře (exkluzivně pro předplatitele)

Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je – z časového hlediska – rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu...

Předkupní právo (exkluzivně pro předplatitele)

Na rozdíl od předkupního práva sjednaného smluvně – bez ohledu na to, zda působí jen mezi stranami nebo má věcněprávní účinky – je předkupní právo spoluvlastníků nemovité...

Insolvenční správce

Ustanovení § 32 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, ve znění účinném od 1. ledna 2014, je nutno vykládat tak, že návrh na zproštění insolvenčního správce funkce může podat (jen)...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů