epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    2. 7. 2020
    ID: 111269upozornění pro uživatele

    Žaloba dle § 329 odst. 2 ZOK ve spojení s § 395 ZOK o nahrazení projevu vůle u sell out a mezinárodní příslušnost českých soudů

    V řízení vedeném pod sp. zn. 34 Cm 22/2019 je Krajským soudem v Hradci Králové řešena zajímavá korporační otázka. Žalobce (minoritní akcionář) se zde návrhem domáhá nahrazení projevu vůle žalovaného (hlavního akcionáře) uzavřít s žalobcem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů dle § 329 odst. 2 ZOK ve spojení s § 395 ZOK. Žalovaný je přitom právnickou osobou založenou podle kyperského práva se sídlem v Kyperské republice, tedy v jiném členském státu Evropské unie.

    Řízení o návrhu na nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít s žalobcem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů je věcí občanskou a obchodní podle článku 1 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Řízení bylo zahájeno (doručením návrhu) dne 22. 3. 2019; spadá tak do (věcné i časové) působnosti nařízení Brusel I bis. A jelikož zde není jiného právního nástroje ve smyslu kapitoly VII nařízení Brusel I bis, určí se příslušnost soudu v projednávané věci podle tohoto nařízení.

    Nařízení Brusel I bis upravuje jak mezinárodní, tak (v některých ustanoveních) i místní příslušnost soudů členských států Evropské unie. Tam, kde určuje pouze příslušnost mezinárodní (pravomoc), hovoří o příslušnosti soudů státu, tam, kde určuje (vedle mezinárodní) i příslušnost místní, stanoví, že příslušný je soud místa (např. článek 7, 11). Tam, kde nařízení Brusel I bis upravuje i místní příslušnost, je přednostně aplikovatelné před ustanoveními národního práva upravujícími místní příslušnost soudů (zpravidla ustanoveními občanského soudního řádu). 

    V uvedeném případě je předmětem sporu smlouva o koupi účastnických cenných papírů ve smyslu článku 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Jelikož je žalovaným (osobou, vůči níž návrh směřuje) společnost se sídlem v Kyperské republice, tedy v jiném členském státu Evropské unie, lze určit (mezinárodní a místní) příslušnost soudu mj. i podle článku 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

    Účastnické cenné papíry (akcie) v akciové společnosti nelze považovat za zboží ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis (viz analogicky usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2842/2013, ze dne 30. 9. 2015). Proto je na místě určit příslušnost podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis.  

    Reklama
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    15.2.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Závazek, jehož splnění se žalobce domáhá a jenž je tudíž závazkem, o nějž se jedná ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení, je závazek žalovaného přijmout návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů. Místo, kde tento závazek byl nebo měl být splněn, se určí podle práva, kterým se podle kolizních norem soudu, jemuž byla věc předložena, uvedený závazek řídí.

    S ohledem na článek 1 odst. 2 písm. d) a f) nařízení Řím I je třeba rozhodné právo určit podle zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“) (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2842/2013, ze dne 30. 9. 2015).

    Podle § 87 odst. 1 ZPMS platí, že: „Smlouvy se řídí právem státu, s nímž smlouva nejúžeji souvisí, pokud smluvní strany nezvolily rozhodné právo. Volba práva musí být vyjádřena výslovně nebo musí vyplývat bez pochybností z ustanovení smlouvy nebo z okolností případu.“

    Podle § 83 odst. 1 ZPMS platí, že: „Pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, právo k cennému papíru se řídí právním řádem platným v místě, v němž je cenný papír, a převod práva k cennému papíru se řídí právním řádem platným v místě, v němž je cenný papír v době nakládání s ním.“

    Žalobce v článku V. odst. 3 návrhu na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů zvolil jako rozhodné právo české právo. Právo České republiky je přitom současně právem, s nímž smlouva o koupi účastnických cenných papírů nejúžeji souvisí. Tato smlouva je totiž uzavírána na základě zvláštního práva minoritního akcionáře žádat o odkup akcií dle § 395 ZOK, které má svůj podklad v korporačním právu České republiky.

    Účastnické cenné papíry (akcie) žalobce se přitom nachází po celou dobu v jeho bydlišti na území České republiky.

    Je tedy třeba posoudit, ve kterém místě měl být závazek žalovaného přijmout návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů splněn dle českého práva.

    Podle § 1740 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) platí, že: „Osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas.“ Podle § 1954 OZ platí, že: „K řádnému splnění se vyžaduje, aby byl dluh splněn ve stanoveném místě. Nelze-li místo plnění zjistit ze smlouvy, povahy závazku nebo z účelu plnění, plní se v místě stanoveném zákonem.“

    V uvedeném případě z povahy závazku (projevit souhlas s návrhem na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů vůči žalobci), který má být adresován žalovaným žalobci, plyne, že tento projev vůle žalovaného se musí dostat do právní sféry žalobce, tedy do jeho bydliště na území České republiky. 

    Místem, kde závazek, o nějž se v projednávané věci jedná, měl být splněn [ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis], je tedy bydliště žalobce. Mezinárodní příslušnost k projednání a rozhodnutí návrhu na zahájení řízení tudíž svědčí českým soudům a místně a věcně příslušným je s ohledem na bydliště žalobce Krajský soud v Hradci Králové.

    Dle žalobce je tomu tak i dle článku 17 odst. 1 písm. c) nařízení Brusel I bis, žalobce je totiž spotřebitel (namátkově srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon1652/97, ze dne 16. 4. 1998, sp. zn. 22 Cdo 103/2005, ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 21 Cdo 4060/2007, ze dne 10. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 1754/2009, ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2830/2011, ze dne 23. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1285/2013, ze dne 24. 10. 2013, sp. zn. 33 Cdo 7/2014, ze dne 22. 7. 2015) a žalovaný podnikatel.

    K věcné příslušnosti, jíž nařízení neupravuje, srov. § 9 odst. 2 písm. e) zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OSŘ“): „Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.“ 

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    2. 7. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Co můžeme očekávat od nařízení o zelených dluhopisech?
    • Vládní pomoc velkým podnikům na zvýšené náklady cen energií (zastropování cen energií a dotační program)
    • Místní koeficient daně z nemovitých věcí stanovený v části obce
    • Co říká Finanční správa k dopadu energetické krize na převodní ceny
    • SFDR v kostce: Které povinnosti musíme plnit?
    • Boj s inflací v evropském kontextu
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc listopad 2022
    • Regulace kapitálového trhu: Základní principy
    • K příslušnosti finančního arbitra rozhodovat spory z životního pojištění
    • Výjimka z vyloučení účasti povinného v dražbě v rámci exekučního řízení
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc říjen 2022

    Související produkty

    Online kurzy

    • Ustavující zasedání zastupitelstva obce
    • Jsem zastupitelem, co teď?
    • Kryptoaktiva z pohledu veřejnoprávní regulace
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (únor 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (leden 2022)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    Ing. Martina Šotníková
    Ing. Martina Šotníková
    Kurzy lektora
    Mgr. Lukáš Sommer
    Mgr. Lukáš Sommer
    Kurzy lektora
    Ing. Roman Burnus
    Ing. Roman Burnus
    Kurzy lektora
    JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
    JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr.  František Málek
    Mgr. František Málek
    Kurzy lektora
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Zvýšení odškodnění pozůstalých po zaměstnanci zemřelém v důsledku pracovního úrazu či nemoci z povolání pro rok 2023
    • Náhrada škody
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Co můžeme očekávat od nařízení o zelených dluhopisech?
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Místní koeficient daně z nemovitých věcí stanovený v části obce
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Již nejen dávka otcovské poporodní péče dle zákona o nemocenském pojištění, ale od 1. 12. 2022 v zákoníku práce výslovně i otcovská dovolená
    • 10 otázek pro ..Filipa Seiferta
    • Do třetice všeho dobrého? Aneb další pokus České republiky přijmout zákon o hromadných řízeních
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Střídavá péče a posuzování některých parametrů ve světle aktuální judikatury Ústavního soudu
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Při postupování vykonatelné pohledávky nezapomínejme na ověření podpisů

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Náhrada škody

    Příčinou vzniku škody jsou všechny okolnosti, bez nichž by ke škodnému následku nedošlo, proto je třeba zvážit veškeré příčiny, které se na vzniku škody podílely, přičemž...

    Incidenční spory, započtení pohledávky

    Právní jednání, jímž bylo poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka, nakládáno s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní...

    Dvojí řízení trestněprávní povahy

    Podle judikatury ESLP rozhodujícím pro posouzení přípustnosti dvojího řízení trestněprávní povahy ve smyslu zásady ne bis in idem, je test „dostatečně úzké souvislosti v podstatě...

    Náhrada škody

    Ustanovení § 45 zákona o silničním provozu upravuje odstranění vozidel, které představují překážku provozu na pozemních komunikacích, zatímco § 27 odst. 5 zákona o silničním...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle § 24 odst. 6 zákona o pozemních komunikacích vlastník dálnice, silnice, místní komunikace nebo veřejně přístupné účelové komunikace, po níž má být vedena objížďka, je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.