Zánik výhrady vlastnického práva vázáné na zaplacení záloh

Výhrada vlastnického práva, tedy ujednání, kterým se váže převod vlastnického práva ke splnění určité podmínky, bývá často sjednávána ve smlouvách o dílo. V takovém případě bývá danou podmínkou zaplacení ve smlouvě dohodnuté ceny za dílo. Strany si však mohou podmínit převod vlastnického práva zaplacením záloh (průběžných faktur). Kdy v takovém případě výhrada zaniká a kdy dochází k převodu vlastnického práva? K této otázce se také vyjádřil Nejvyšší soud České republiky ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 846/2003.

Představme si situaci, kdy zhotovitel uzavře s objednatelem smlouvu o dílo podle obchodního zákoníku, přičemž oba v postavení podnikatelů. Zhotovitel se zaváže zhotovit dílo na pozemku objednatele a objednatel se zaváže zaplatit cenu za toto dílo. Zhotovitel vystaví v průběhu dílčí faktury a po předání díla má vystavit konečnou fakturu. Podle smlouvy o dílo byla výhrada vlastnického práva sjednaná tak, že vlastnické právo k dílu nepřechází na objednatele, nebudou-li zaplaceny jednotlivé zhotovitelem v průběhu vystavené faktury. Do zaplacení faktur má dle ujednání stran zůstat vlastníkem díla zhotovitel.

Pokud však zhotovitel dílo dokončí a předá, přičemž objednatel dílo nezaplatí (nedoplatí), zůstává na základě takové výhrady nadále vlastníkem díla zhotovitel?

Mohlo by se zdát, že s ohledem na uvedenou výhradu vlastnického práva zůstává vlastníkem díla zhotovitel, jelikož cena za dílo (dle faktur) nebyla objednatelem zaplacena. Nicméně podstatná je zde jiná otázka. A to předání, resp. dokončení díla zhotovitelem a vystavení konečné faktury.

Podle § 542 ObchZ, jestliže zhotovitel zhotovuje věc u objednatele, na jeho pozemku nebo na pozemku, který objednatel opatřil, nese objednatel nebezpečí škody na zhotovované věci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví něco jiného (dejme tomu, že v daném případě neexistuje takovéto odlišné smluvní ujednání).

Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, sp. zn. 29 Odo 846/2003 – je-li výhrada vlastnického práva zhotovitele nemovitosti zhotovované pro objednatele na základě smlouvy o dílo uzavřené ve smyslu § 536 a následující ObchZ vázána jen na úplnou úhradu sjednaných záloh (průběžných faktur) na cenu díla, nemůže být zhotovitelem bez dalšího uplatněna po té, co mu v souvislosti s předáním díla vznikl nárok na cenu díla. Právo domáhat se zaplacení sjednaných záloh na cenu díla má zhotovitel jen do doby, než mu vznikne nárok na zaplacení ceny díla. Od provedení díla vzniká zhotoviteli nárok na zaplacení ceny díla (nikoliv záloh) a od uvedeného data může zhotovitel po objednateli požadovat již jen nedoplatek ceny díla a nikoli zálohy na tuto cenu.

Pokud se tedy strany dohodly, že zhotovitel vystaví průběžně jednotlivé dílčí faktury a následně při předání díla vystaví konečnou fakturu za dílo (nebo toto vyplývá ze zákona), lze zřejmě na průběžně vystavené dílčí faktury hledět jako na faktury zálohové. Totéž ve světle uvedeného judikátu platí v případě, kdy vystavení finální faktury vyplývá z titulu dokončení díla. A to má v kontextu uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu zásadní význam co do otázky přechodu vlastnického práva k dílu.

Nicméně se může zdát bezpředmětné, zda budou uhrazeny všechny zálohové faktury nebo faktura konečná. Ovšem důvodnost takovéhoto rozlišení lze najít. Jednak výše úhrad dle záloh nemusí odpovídat faktuře finální. Nicméně za podstatnější považuji skutečnost, že společně s předáním díla může buď dle smluvního ujednání nebo ex lege přecházet na objednatele odpovědnost za vznik škody na díle. Toto je vždy nutné zkoumat individuálně, nicméně otázka přechodu odpovědnosti na škodu má dle mého názoru také význam pro zodpovězení otázky převodu vlastnického práva. Podstatný je však zánik nároku, na který se váže předmětná výhrada.

Předáním díla by vznikl zhotoviteli nárok na zaplacení celé ceny za dílo dle konečné faktury a zároveň zanikl nárok na doplacení záloh. Výhradu vlastnictví vztahující se k zaplacení záloh (dílčích faktur) již v takovém případě nelze bez dalšího uplatnit a takové ujednání se stává neúčinným. Vlastnictví přechází na objednatele. Zhotovitel se nadále může domáhat v zásadně pouze zaplacení ceny za dílo.

Mgr. Jiří Klega