RENOMIA: Pojištění prodeje firmy je pro prodávajícího výhodnější, dostane tak většinu peněz ihned

Můžete blíže popsat princip produktu pojištění fúze a akvizice?

Toto pojištění kryje porušení prohlášení a záruk prodávajícího z kupní smlouvy. Většinou je sjednáno na limit odpovědnosti prodávajícího, ale v případě podvodu, hrubé nedbalosti a úmyslného jednání může krýt významnou část hodnoty transakce. Často se stává, že se prodávající a kupující strana nemohou dohodnout na některých parametrech transakce, např. výši zádržného, šíři poskytnutých záruk, jejich délce (nejčastěji 2–3 roky), a především výši odpovědnosti prodávajícího (nejčastěji 15–20 % hodnoty transakce). Všechny tyto případy lze vhodně řešit pojištěním Reps&Warranties. Díky němu se čím dál častěji objevují transakce s nulovou odpovědnosti prodávajícího. To pro něj znamená, že může okamžitě rozdělit finanční prostředky získané prodejem firmy mezi své akcionáře, investory a nemít potenciální finanční závazky po dobu 2–3 let.

Které produkty konkrétně nejčastěji klienti využívají?

Prvním typem produktu je Title Insurance, tzv. pojištění titulu vlastnictví k nemovitosti nebo k akciím. Druhým typem je pojištění Warranties & Indemnities, tzv. prohlášení a záruky prodávajícího. Velmi často je na jedné transakci kombinace obou produktů a je úlohou kvalitního makléře klientovi poradit vhodnou kombinaci pojistného řešení na daný druh transakce. Každý případ je jiný. Je vhodné být součástí vyjednávání obou smluvních stran od počátečních stádií. Pojišťovna dodá svůj komentář k návrhu kupní smlouvy, a klient již v procesu vyjednávání ví, která prohlášení budou kryta zcela, která částečně nebo vůbec. V reakci na tuto zpětnou vazbu je možné upravit textaci záruk tak, aby byla pojistitelná.

Pro jaké subjekty je vhodný? Vyplatí se i menší firmě?

Pojištění prodeje společnosti lze sjednat pro jakýkoliv obor činnosti. O pojištění se vyplatí uvažovat v momentě, kdy hodnota cílové společnosti začíná na 100 milionech korun. Důvodem je minimální pojistné, které zahrnuje i náklady na právní a finanční poradenství na straně pojišťovny. V regionu střední a východní Evropy je pojištění obvyklé zejména v Polsku a České republice a rozšiřuje se do dalších států regionu – například Slovensko a Rumunsko.

Tento pojistný produkt se vyvinul na straně prodávajícího, ale aktuálně 97 % pojistek uzavírá kupující. A to proto, že kupující si pojišťuje také hrubou nedbalost či úmyslné jednání prodávajícího. Nespornou výhodou tohoto pojištění je, že kupující se obrací se svým případným nárokem na náhradu škody přímo na pojišťovnu, bez ohledu na to, zda společnost prodávajícího v daném teritoriu ještě existuje, či je schopna pokrýt své finanční závazky. Pojišťovna má právo regresu vůči prodávajícímu jen v případech jeho hrubé nedbalosti nebo úmyslného jednání.

U kterých typů transakcí se nejčastěji využívá tento produkt?

Běžně se používá při prodeji komerčních nemovitostí typu velké kancelářské budovy, nákupní centra či hotely. Časté jsou případy, kdy zahraniční investiční fondy, např. z USA, Velké Británie, Irska, se rozhodnou opustit region střední a východní Evropy a prodat zde všechna svá aktiva, a uzavřít tzv. SPV společnosti, které je vlastní. Novými majiteli se pak stávají nově vznikající české investiční fondy.

Vloni jsme měli konkrétní obchodní případy i v oboru telekomunikací a energetiky. Běžné jsou i prodeje v oboru IT. Velmi časté jsou přeshraniční transakce, kdy prodávající a kupující sídlí v jiných zemích.

Pozorujete nárůst zájmu o tyto pojistné produkty? Kopíruje to i trend samotných fúzí a akvizic, nebo zájem roste rychleji?

Samozřejmě, produkt se – jako mnoho dalších – vyvinul původně v USA a západní Evropě a již několik let proniká do oblasti střední a východní Evropy. V posledních dvou, třech letech pozorujeme nejen strmý nárůst poptávek po tomto druhu pojištění, ale i uzavřených pojistných smluv.

Využívají pojištění i investiční společnosti?
 
Samozřejmě, poptávka po tomto typu pojištění vznikala původně na straně investičních fondů, které uzavíraly většinou pětiletý investiční cyklus, chtěly opustit určité teritorium a nemít finanční závazky po prodeji svých aktiv.