Brexit bez dohody a činnost britských finančních institucí v České republice

Brexit bez dohody by měl zásadní dopady na činnost britských podniků působících v České republice, a to zejména finančních institucí působících v České republice na základě tzv. jednotného evropského pasu.

Okamžikem vystoupení Spojeného království z EU se totiž Spojené království stane ve smyslu sektorových předpisů finančního trhu „státem, který není členským státem Evropské unie.“ Britským finančním institucím, kterým bylo uděleno oprávnění k poskytování finančních služeb ve Spojeném království, proto okamžikem brexitu zanikne tzv. jednotný evropský pas, a tedy i jejich oprávnění poskytovat regulované finanční služby v České republice. Bez příslušného legislativního zásahu by tyto britské finanční instituce mohly poskytovat regulované finanční služby v České republice pouze na základě povolení uděleného Českou národní bankou.

Český zákonodárce reagoval na možnost brexitu bez dohody přijetím zvláštního zákona o brexitu, tj. zákona č. 74/2019 Sb., o úpravě některých vztahů v souvislosti s vystoupením Spojeného království Velké Británie a Severního Irska z Evropské unie. Zákon o brexitu v souvislosti s vystoupením Spojeného království z EU bez uzavření dohody o podmínkách vystoupení upravuje, mimo jiné, právě poskytování regulovaných finančních služeb na základě oprávnění uděleného ve Spojeném království.

Podle § 24 odst. 1 zákona o brexitu se „právo poskytovatele finančních služeb, který přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona poskytoval finanční služby na území České republiky na základě oprávnění uděleného ve Spojeném království, vykonávat na území České republiky činnosti, které jsou nezbytné k vypořádání jeho pohledávek a dluhů z takto poskytnutých finančních služeb, zůstává zachováno.“

Zákonodárce tedy pro případ brexitu bez dohody umožňuje britským finančním institucím působit v České republice na základě jejich dosavadního povolení, avšak pouze za účelem vypořádání dosud vzniklých pohledávek a dluhů. Podle důvodové zprávy to „v praxi znamená, že poskytovatelé finančních služeb nemohou zakládat závazky nové ani měnit závazky stávající, ale mohou vykonávat činnosti směřující k uplatnění pohledávek a splnění dluhů ve vztahu ke stávajícím klientům.“[2]

Pod pojmem „poskytovatelé finančních služeb“ ve smyslu zákona o brexitu přitom zákonodárce chápe všechny subjekty působící na finančním trhu. V důvodové zprávě k zákonu o brexitu se per analogiam odkazuje na § 1841 občanského zákoníku, dle něhož se za smlouvy o finančních službách považují smlouvy týkající se bankovní, úvěrové, platební nebo pojistné služby, smlouvy týkající se penzijního připojištění, směny měn, vydávání elektronických peněz, poskytování investiční služby nebo obchodu na trhu s investičními nástroji.[3]

Přechodné období, během kterého se uplatní zákon o brexitu, trvá ode dne brexitu bez dohody až do 31. prosince 2020. Po tomto dni budou britské finanční instituce vyškrtnuty z příslušných rejstříků České národní banky a jakékoli jejich další působení v České republice bez povolení České národní banky bude v rozporu se zákonem.

Česká národní banka v této souvislosti zveřejnila 4 upozornění, a to pro úvěrové instituce z Velké Británie působící v ČR, tuzemské klienty britských úvěrových institucí působících v ČR, finanční instituce mimo úvěrových institucí a pojišťoven z Velké Británie působící v ČR a tuzemské klienty britských finančních institucí jiných než úvěrových institucí a pojišťoven působících v ČR.[4]

Zákon o brexitu nabývá účinnosti výslovně „dnem, kdy pro Spojené království přestanou být použitelné Smlouva o Evropské unii a Smlouva o fungování Evropské unie, nevstoupí-li současně v platnost dohoda o podmínkách vystoupení Spojeného království z Evropské unie podle čl. 50 odst. 2 Smlouvy o Evropské unii.“

V této souvislosti je namístě doplnit, že Parlament Spojeného království přijal dne 9. září 2019 zvláštní zákon European Union (Withdrawal) (No. 2) Act 2019[5], kterým pro případ, že do 19. října 2019 nebude uzavřena dohoda o podmínkách vystoupení Spojeného království z EU, uložil předsedovi vlády Spojeného království povinnost požádat Evropskou radu o prodloužení lhůty podle čl. 50 odst. 3 Smlouvy o EU do 31. ledna 2020. Je tedy na následujícím politickém vývoji na britské i evropské scéně, zda ustanovení zákona o brexitu skutečně vstoupí v účinnost, či nikoli. Dle posledních informací přitom britská vláda má v úmyslu požádat o další odklad brexitu, pokud ve stanoveném termínu 19. října 2019 nebude dohoda o vystoupení uzavřena.[6] Britské finanční instituce působící v České republice i jejich tuzemští klienti by však měli podmínkám brexitu a dalšího působení těchto finančních institucí v České republice věnovat maximální pozornost.