Emise dluhopisů: s prospektem a bez prospektu
Dluhopisové financování je stále atraktivní a vyhledávanou alternativní cestou, jak získat požadovaný kapitál na podnikatelské projekty. Velkou roli u něj logicky hraje efektivní distribuce mezi investory. Za jakých podmínek je možné dluhopisy nabízet? A kdy je nutné vyhotovit prospekt cenného papíru?
Co je to dluhopis?
Dluhopis je cenný papír, který zavazuje emitenta vyplatit vlastníkovi dluhopisu dlužnou částku zpravidla včetně předem stanoveného, obvykle fixního, úroku, a to ve stanoveném termínu.[1] Formou se jedná o listinný cenný papír na řad, anebo zaknihovaný cenný papír[2] vedený v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů.
Dluhopisy jsou typem dluhového financování. Fungují podobně jako bankovní úvěr, ale prostředky jsou typicky získány od několika či mnoha investorů. Nejčastěji se dluhopisy využívají jako mezaninové financování u developerských projektů – jejich využití je ale mnohem širší.
Emisi dluhopisů může organizovat buď samotný emitent, nebo distributor, často obchodník s cennými papíry[3] nebo jiná finanční instituce. To je typické zejména u větších emisí.
Limity veřejné nabídky dluhopisů
Dluhopisy lze veřejně nabízet na základě schválení prospektu dluhopisů Českou národní bankou, anebo při splnění některé z výjimek vyplývající z evropské legislativy.[4]
Prospekt NENÍ povinný zejména v případech, kdy:
1) objem nabízených dluhopisů nepřekročí ekvivalent 1 000 000 EUR za období 12 kalendářních měsíců; nebo
2) objem nabízených dluhopisů překračuje 1 000 000 EUR, avšak nabídka je určena výhradně profesionálním zákazníkům,[5] nebo
3) objem nabízených dluhopisů překračuje 1 000 000 EUR, avšak jednotková jmenovitá hodnota dluhopisu nebo minimální částka úpisu odpovídá alespoň 100 000 EUR; nebo
4) objem nabízených dluhopisů překračuje 1 000 000 EUR, avšak počet nabídkou oslovených neprofesionálních investorů nepřesáhne počet 149.
Distribuci si emitent může zajistit po vlastní ose, případně lze využít služeb manažera emise, kterým může být zejména obchodník s cennými papíry.
Příprava a schválení prospektu
Prospekt je formální informační dokument pro investory o rozsahu obvykle několika desítek stran, který je předem ve správním řízení schvalován Českou národní bankou.
Rozsah prospektu je určen velikostí podniku – v případě malých a středních společností postačuje kratší forma prospektu (Unijní prospekt pro růst),[6] u velkých podniků je vyžadován podrobnější prospekt.
Práce na prospektu trvá v řádu měsíců a je spojena s transparentností, tedy s poskytnutím potřebné dokumentace a údajů od emitenta. Nedílnou součástí prospektu jsou auditované účetní údaje emitenta (a případně konsolidované údaje, pokud je emitent součástí konsolidované skupiny), precizní popis činnosti a projektů emitenta, analýza trhů či aktuální trendy v sektoru. Prospekt dluhopisů musí být schválen ze strany ČNB před začátkem veřejné nabídky.
Pokud emitent zamýšlí vydávat dluhopisy průběžně a ve větším objemu, může rovnou využít prospektu ve formě dluhopisového programu.[7] Na jeho základě může po schválení vydávat jednotlivé emise dluhopisů až do naplnění maximálního objemu určeného v prospektu.
Prospekty dluhopisů jsou platné 12 měsíců od schválení[8], a proto je nutné provést výroční aktualizaci, v rámci níž emitent předloží nové aktuální auditované účetní údaje, popíše změny v korporátní struktuře, ve svém podnikání a projektech, pokud proběhly, a aktualizuje trendy v odvětví.
Jak probíhá samotná emise?
Po schválení prospektu následuje spolupráce s Centrálním depozitářem cenných papírů.
U listinných dluhopisů je nutné ze strany CDCP přidělení identifikátoru emise ISIN[9], u zaknihovaných dluhopisů je zahájen proces emise v centrální evidenci.
V případě dluhopisového programu navíc následuje úprava konečných podmínek[10] a schválení jejich finálního znění s ČNB; přičemž pro každou jednotlivou emisi se zařizuje ISIN zvlášť.
Následně nezbývá než zahájit distribuci dluhopisů investorům.
Mgr. Ondřej Kučera,
právník
Mgr. Veronika Civínová,
právník
e-mail: info@klblegal.cz
[2] § 2 odst. 3 zákona o dluhopisech
[3] § 5 zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („zákon o podnikání na kapitálovém trhu“)
[4] Čl. 1 odst. 4 nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu („nařízení o prospektu“)
[5] §§ 2a a 2b zákona o podnikání na kapitálovém trhu
[6] Čl. 15 nařízení o prospektu
[7] § 11 zákona o dluhopisech
[8] Čl. 12 nařízení o prospektu
[9] Mezinárodní identifikační číslo cenných papírů (International Securities Identification Number)
[10] Čl. 8 nařízení o prospektu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
