epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 2. 2019
    ID: 108880upozornění pro uživatele

    Evidence skutečných majitelů ve světle 5. AML směrnice

    Ačkoli je povinnost znát a evidovat skutečné majitele právnických osob zavedena v právním řádu České republiky teprve ode dne 1. 1. 2018, již dnes se objevuje na obzoru nová úprava týkající se zjišťování a vedení údajů o skutečných majitelích. Tyto změny přináší směrnice EU č. 2018/843, kterou se mění směrnice EU č. 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a která je obecně nazývána jako tzv. 5. AML směrnice (dále jen „Směrnice“).

    CHSH Kališ & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Výše uvedená Směrnice byla zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie dne 19. června 2018, přičemž členské státy mají povinnost transponovat tuto Směrnici do vnitrostátních právních řádů nejpozději do 10. ledna 2020. Cílem Směrnice je novelizovat směrnici č. 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu (tzv. 4. AML směrnice) tak, aby právní rámec a postupy zavedené 4. AML směrnicí odpovídaly novým trendům, zajistily ještě větší transparentnost finančních transakcí a vlastnických struktur právnických osob a byly tak i nadále efektivní a účinné v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu.

    Tyto ambice se odráží nejen v nové úpravě evidence skutečných majitelů, ale i v zavedení zesílené hloubkové kontroly klienta v případě obchodních vztahů nebo transakcí souvisejících s vysoce rizikovými třetími zeměmi či v rozšíření použití 4. AML směrnice i na další druhy právních uspořádaní, která se svou strukturou nebo funkcemi podobají svěřeneckým fondům.

    Sankce spojené s evidencí skutečných majitelů

    Směrnice nově klade důraz na součinnost zainteresovaných subjektů za účelem zjištění a řádné identifikace osoby skutečného majitele. Bod 15 Směrnice stanovuje společnostem a jiným právnickým osobám zapsaným v rejstříku „povinnosti získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli“, přičemž porušení této povinnosti bude podléhat „účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím.“

    S ohledem na uvedené znění Směrnice lze předpokládat zavedení určité přímé sankce za nesplnění povinnosti právnických osob znát své skutečné majitele, včetně aktualizace evidovaných údajů o těchto osobách. Je ovšem otázkou, zda se tato sankce bude vztahovat pouze na neznalost osoby skutečného majitele jako takovou, anebo i na neprovedení zápisu skutečného majitele do příslušné evidence. V současné době se odborná veřejnost shoduje, že za nezapsání osoby skutečného majitele do evidence nejsou stanoveny žádné přímé sankce, nýbrž toliko sankce nepřímé spočívající v obtížnostech či dokonce v nemožnosti ucházet se o veřejné zakázky či dotace.

    Fyzické osoby v postavení skutečných majitelů budou naproti tomu dle Směrnice zavázány poskytnout společnostem a jiným právnickým osobám veškeré informace k splnění výše uvedené povinnosti.[1] Neposkytnutí takových informací však Směrnice nepostihuje žádnými sankcemi či opatřeními.

    Výše uvedené povinnosti (a sankce) tak mají zajistit, že obchodní společnosti a jiné právnické osoby budou disponovat aktuálními informacemi o svých skutečných majitelích a za tímto účelem jim rovněž bude poskytnuta ze strany skutečných majitelů potřebná součinnost. Daná ustanovení odrážejí fakt, že některé právnické osoby nedokáží dostatečně rozkrýt svou vlastnickou strukturu, a to právě z důvodů neposkytnutí informací či neochoty spolupracovat ze strany mateřských společností či konečných skutečných majitelů.

    V souvislosti s problematikou sankcí je ovšem nutné zmínit, že již dnes lze nalézt v českém právním řádu přestupek, který by bylo možné použít i na neprovedení zápisu skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. Tento přestupek je upraven v zákoně 251/2016 Sb., o některých přestupcích, a to konkrétně v ustanovení § 9 odst. 2 písm. a) bod 2, dle něhož se právnická osoba dopustí přestupku tím, že „nesplní povinnost podat návrh na zápis, změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku nebo v jiném veřejném rejstříku, popřípadě v jiné evidenci nebo uložit listinu do sbírky listin.“ Povinnost znát a zapsat údaje o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů je přitom předvídána jak v § 29b odst. 4 zákona 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    AML Zákon“), tak v § 118e odst. 2 zákona 204/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, který požaduje podání návrhu na zápis skutečných majitelů bez zbytečného odkladu poté, co vzniknou rozhodné skutečnosti. Za tento přestupek lze v současné době udělit pokutu až do výše 100 000 Kč.

    S ohledem na skutečnost, že výše uvedený přestupek je v souvislosti se zápisem skutečných majitelů diskutován odbornou veřejností spíše sporadicky, vystává otázka, zda se veřejné orgány skutečně uchýlí k jeho aplikaci i v případě absence zápisu v evidenci skutečných majitelů. Jisté riziko tu však lze nalézt.

    Reklama
    Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    20.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Zveřejnění evidence skutečných majitelů

    Další novinkou oproti současné právní úpravě je, že Směrnice předpokládá zpřístupnění evidence skutečných majitelů široké veřejnosti.[2] Veřejnost tak bude mít právo nahlížet do evidence skutečných majitelů a mít přístup k osobním údajům skutečných majitelů, a to minimálně v následujícím rozsahu: jméno, měsíc a rok narození, zemi bydliště, státní příslušnost a informace o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele v právnické osobě. Členským státům je umožněno takovýto přístup podmínit online registrací či zaplacením správního poplatku, jenž ovšem nesmí být vyšší než administrativní náklady na zpřístupnění informací, včetně nákladů na správu a rozvoj registru.

    Spolu s tím však Směrnice přináší možnost omezit či plně odepřít přístup k osobním údajům skutečného majitele ve výjimečných případech, mezi které řadí například nepřiměřené riziko podvodu, únosu, vydírání, či situaci, že by osoba skutečného majitele byla nezletilá či jinak právně nezpůsobilá.[3] Tato výjimka však nemůže být uplatněna u skutečných majitelů úvěrových a finančních institucí a u osob, které jsou veřejnými činiteli.

    Směrnice jde ale v případě zveřejňování údajů zaznamenaných v evidenci skutečných majitelů ještě dál, neboť předpokládá propojení národních registrů skutečných majitelů všech členských států na evropské centrální platformě. Tímto by mělo být zaručeno sdílení a přístup k informacím o skutečných majitelích v rámci celé Evropské unie.[4]

    Nová povinnost pro povinné osoby dle AML Zákona


    V souvislosti se zavedením evidence skutečných majitelů přináší Směrnice i novou povinnost pro tzv. povinné osoby ve smyslu AML Zákona. Touto povinností je požadavek, aby povinné osoby při navazování nového obchodního vztahu s právnickou osobou, jež podléhá registraci údajů o skutečných majitelích, získaly od této právnické osoby doklad o provedení zápisu skutečných majitelů do příslušné evidence či samotný výpis z dané evidence.[5]

    Pokud bude uvedené znění Směrnice transponováno do českého právního řádu doslovně, nebude od roku 2020 možné, aby si právnické osoby založily bankovní účet či uzavřely smlouvu o úvěru, aniž by v evidenci nebyly zapsány údaje o jejích skutečných majitelích, neboť dle znění § 2 odst. 1 AML Zákona se mezi povinné osoby řadí například veškeré úvěrové a finanční instituce. Díky tomu bude potřeba zapsat osoby skutečných majitelů do příslušné evidence ještě intenzivnější.

    Závěr


    Doposud deklarovaná neveřejnost evidence skutečných majitelů a jistá „nepostižitelnost“ absence zápisu údajů o skutečných majitelích v evidenci vezme s provedením Směrnice zřejmě za své. I po roce fungování této evidence doprovází zjišťování skutečných majitelů a rozkrývání vlastnických struktur právnických osob mnoho výkladových nejasností a komplikace se nevyhnuly ani samotnému zápisu do příslušné evidence, kdy jednotlivé rejstříkové soudy rozdílně přistupují k posuzování správnosti zapisované osoby skutečného majitele a rovněž i k druhu a množství dokumentů vyžadovaných pro prokázání postavení skutečného majitele.

    Kromě výše uvedených výkladových rozporů a nejednotnosti rejstříkových soudů v přístupu k prokazování skutečného majitele bude nezbytné vyrovnat se s dalšími změnami, které přinese Směrnice a které znamenají nový pohled na evidenci skutečných majitelů a její využívání. Proces transpozice Směrnice dává zákonodárci jistý prostor, aby se s těmito problémy vypořádal a v rámci novelizace národních právních předpisů pozměnil příslušná ustanovení AML Zákona tak, aby byla jasnější a jednoznačnější. Zda se mu to skutečně podaří, však zůstává otázkou.

    David Kučera
    Mgr. David Kučera, 
    advokát

    Mgr. Aneta Průšová
    Mgr. Aneta Průšová, 
    advokátní koncipientka

    CHSH Kališ & Partners advokátní kancelář

    Týn 639/1, 
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 111 711
    e-mail: office@chsh.cz

    ______________________
    [1] Bod 15 písm. a) pododstavec ii) Směrnice.
    [2] Bod 15 písm. c) Směrnice.
    [3] Bod 15 písm. g) Směrnice.
    [4] Tamtéž.
    [5] Bod 9 písm. a) Směrnice zní: „Při navazování nového obchodního vztahu se společností, jinou právnickou osobou, svěřenským fondem či právním uspořádáním s podobnou strukturou nebo funkcemi jako svěřenské fondy (dále jen „podobná právní uspořádání“), které podléhají registraci informací o skutečných majitelích podle článku 30 nebo 31, musí povinné osoby získat osvědčení o registraci či výpis z registru.“


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. David Kučera, Mgr. Aneta Průšová (CHSH Kališ & Partners)
    21. 2. 2019
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti
    • Akviziční smlouva pro nemovitostní investiční fond

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025
    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • 10 otázek pro ... Olgu Kaizar
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek

    Soudní rozhodnutí

    Ochrana osobnosti, parlament (exkluzivně pro předplatitele)

    Poslanci a senátoři požívají indemnity podle čl. 27 odst. 2 Ústavy ve vztahu k trestní a přestupkové odpovědnosti, nikoli však ve vztahu k odpovědnosti soukromoprávní. Čl. 27 odst. 2...

    Ochrana projevu (exkluzivně pro předplatitele)

    Šíření dezinformací není vyňato z dosahu čl. 17 odst. 1 a 2 Listiny; lze je omezit jen zákonem a za podmínek čl. 17 odst. 4 Listiny.

    Omezení vlastnictví (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o zřízení věcného břemene je rozhodnutím konstitutivním, které zasahuje do hmotněprávní sféry účastníků tak, že zakládá, mění nebo ruší subjektivní práva a...

    Podvod (exkluzivně pro předplatitele)

    Uvedení v omyl nemusí spočívat jen v jednorázovém konání, kterým pachatel předstírá okolnosti, jež nejsou v souladu se skutečným stavem věci, ale může se skládat z dílčích, na...

    Poplatek za ukládání odpadu

    Nepřípustnou pravou retroaktivitu (rozpornou s čl. 1 odst. 1 Ústavy) představují zásadně též situace, kdy se zákonodárce pokouší novou normou regulovat právní skutečnosti, které se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.