Existuje spravedlivé vypořádání při předčasném ukončení finančního leasingu?

Finanční leasing je zcela obvyklou finanční službou poskytovanou podnikatelům i spotřebitelům velmi často za účelem pořízení nového vozidla. Přesto problematika způsobu vypořádání účastníků finančního leasingu při jeho předčasném ukončení byla po mnoho let předmětem mnoha teoretických odborných diskuzí a intenzivně zaměstnávala české soudnictví, včetně Nejvyššího soudu, který teprve nedávno po několika vlastních přešlapech a pokusech našel jednotný „recept“, jak mají účastníci leasingové smlouvy postupovat.

Finanční smlouva není smluvním typem výslovně upraveným v našem právním řádu. Leasingové společnosti proto využívají smluvní volnosti a používají leasingové podmínky, které při předčasném ukončení smlouvy z důvodu na straně nájemce (nejčastěji neplnění leasingových splátek nebo užívání předmětu financování v rozporu se smluvními podmínkami) nebo v případě odcizení či totálního zničení předmětu financování přiznávaly leasingovým společnostem právo na úhradu všech splátek včetně těch, jejichž splatnost měla nastat až po předčasném ukončení smlouvy. V praxi to například znamená, že při krádeži vozidla musí nájemce zaplatit leasingové společnosti všechny budoucí leasingové splátky, a to i za dobu, kdy už je vůz v nenávratnu a kdy si navíc musí nájemce obstarat za ukradené vozidlo náhradu. Co potom situace, kdy leasingová společnost při odstoupení od leasingové smlouvy kvůli prodlení se splácením požaduje nejen navrácení financovaného vozidla, ale též inkasuje veškeré splátky, které by jinak byl povinen nájemce plnit, i kdyby k odstoupení od leasingové smlouvy nedošlo, a nájemce kromě toho musí zaplatit ještě smluvní pokutu za opožděné platby a úroky z prodlení z pozdních splátek?

Je takový přístup spravedlivý? Ano! Tedy podle aktuální judikatury je takové vypořádání předčasně ukončené leasingové smlouvy z důvodů na straně nájemce v souladu s poctivým obchodním stykem! Poslední rozhodnutí Nejvyššího soudu nastolený trend potvrzují i při vypořádání předčasně ukončených leasingových smluv s leasingovým nájemcem – spotřebitelem. Bylo konstatováno, že takové vypořádání s nájemcem – spotřebitelem - není v rozporu ani s úpravou obsaženou v zákoně o spotřebitelském úvěru, ani s požadavkem dobré víry, a nejedná se tak o zakázané (neplatné) ujednání ve spotřebitelských smlouvách ve smyslu § 56 odst. 1 občanského zákoníku (viz např. rozsudek NS ČR sp. zn. 32 Cdo 1373/2010).

Podle soudů takový způsob vypořádání odpovídá zásadám finančního leasingu. Leasingové společnosti pořizují předmět leasingu do svého vlastnictví nikoli s cílem vyvíjet podnikatelskou činnost jeho provozováním, nýbrž z důvodu uzavírané leasingové smlouvy v rámci finančních služeb poskytovaných leasingovému nájemci, který si takto pořizuje předmět leasingu podle svých potřeb, výběru a určení. Vrácený předmět leasingu je při předčasném ukončení leasingové smlouvy z hlediska podnikání leasingových společností nejenže prakticky bezcenný, nýbrž jim takto vznikají i další neplánované náklady (například s uskladněním nebo prodejem vrácené věci).

Pokud se tedy nenaplní sjednaný účel leasingové smlouvy a tato smlouva je ukončena z důvodu na straně nájemce, nemění to proto nic na povinnosti nájemce zaplatit leasingové společnosti dosud nezaplacený zůstatek pořizovací ceny předmětu leasingu, splátky splatné do ukončení smlouvy a dosud nezaplacené úroky. Jsou-li totiž náklady vynaložené leasingovou společností a její přiměřený zisk rozloženy do všech leasingových splátek, má leasingová společnost právo na jejich zaplacení, a to s ohledem na zásadu „pacta sunt servanda“ (smlouvy je třeba dodržovat). Této zásadě odpovídá smluvní ujednání o vypořádání takto ukončené leasingové smlouvy, které zakládá povinnost leasingového nájemce vrátit nejen předmět leasingu, ale též nepeněžité plnění, které mu poskytl leasingový pronajímatel, tj. obvyklou cenu leasingu poskytnutého za obdobných podmínek v daném místě a čase (včetně případné akontace). Leasingový pronajímatel má dále rovněž právo na úhradu nákladů vzniklých v důsledku předčasného ukončení leasingu (např. náklady na transport předmětu leasingu, jeho úschovu, zajištění a zpeněžení), jakož i nárok na náhradu tím způsobené škody (např. škoda spočívající v daňovém znevýhodnění leasingového pronajímatele), popř. nárok na úhradu smluvní pokuty, byla-li sjednána.

Při vypořádání předčasně ukončené leasingové smlouvy však nesmí dojít k bezdůvodnému obohacení leasingových společností na úkor nájemce. Podle judikatury je proto leasingová společnost v rámci vypořádání předčasně ukončené leasingové smlouvy povinna odečíst od obvyklé ceny leasingu ty finanční náklady, které odstoupením od smlouvy ušetřila (zejména úrok z úvěru, jenž nemusela hradit v důsledku předčasného ukončení leasingové smlouvy nebo splátky pojištění vztahující se na období po prodeji vozidla apod.). Vzhledem k tomu, že v obvyklé ceně leasingu je rovněž zahrnuta pořizovací cena předmětu leasingu, je nutno od ní odečíst také výtěžek z prodeje předmětu leasingu.

Ani při odpočtu ceny, za kterou byl prodán předmět leasingu, nesmí dojít k připuštění libovůle a bezdůvodnému obohacení leasingového pronajímatele, který musí postupovat při prodeji předmětu leasingu s odbornou péčí. Soudy proto opakovaně potvrdily, že při vypořádání je nutné vždy posuzovat přiměřenost ceny, za níž byl předmět leasingu prodán, jinak by důsledky obchodní neobratnosti, nebo dokonce zlého úmyslu leasingového pronajímatele při prodeji předmětu leasingu zcela bezdůvodně dopadly na leasingového nájemce. Pokud by se prodejní cena předmětu leasingu v neprospěch leasingového nájemce podstatně odchylovala od obvyklé tržní ceny, za kterou by ho bylo možno v daném místě a čase prodat, je třeba při odpočtu prodejní ceny vyjít z této obvyklé ceny (viz např. rozsudky NS ČR sp. zn. 23 Cdo 3929/2011, sp. zn. 23 Cdo 4064/2011).

Tyto principy vypořádání, pokud byly sjednány ve smlouvě, byly soudy aplikovány též při ukončení leasingu z důvodu dodatečné nemožnosti plnění, když předmět leasingu zanikl (totální škoda), došlo k jeho odcizení, nebo jestliže nastala okolnost, že pronajímatel přestal být vlastníkem předmětu leasingu z důvodů zapříčiněných nájemcem (např. nájemce v rozporu s leasingovými podmínkami registroval vozidlo na sebe a v důsledku toho bylo vozidlo prodáno třetí osobě v dražbě). V těchto případech se však neuplatní právo leasingového nájemce na vydání předmětu leasingu nebo právo na vrácení výtěžku z prodeje předmětu leasingu, ale namísto toho, je-li předmět leasingu pojištěn, vzniká nájemci právo na odpočet pojistného plnění, jež obdržel leasingový pronajímatel.

Na základě obdobné argumentace jsou pro soudy akceptovatelná rovněž ta smluvní ujednání, na jejichž základě mají leasingové společnosti nárok na splátky i za období, kdy nájemce nemohl užívat předmět leasingu například proto, že předmět financování zabavila Policie ČR v rámci trestního řízení, nebo pokud nájemce nemohl užívat vozidlo pro jeho vady. Podle soudů je v souladu s účelem a smyslem finančního leasingu, aby na základě leasingové smlouvy nesl leasingový nájemce veškerá rizika výskytu vad předmětu leasingu, i když na tom nenese žádnou vinu a tyto vady nezpůsobil. Vyskytnou-li se takové vady, je proto povinen nadále platit leasingové splátky v plné výši a rovněž uplatnit jménem leasingového pronajímatele všechna práva vyplývající z odpovědnosti za vady ze záručních a servisních podmínek přímo u dodavatele předmětu leasingu, s výjimkou odstoupení od kupní smlouvy (viz NS ČR sp. zn. 23 Cdo 5281/2009, 32 Odo 111/2005).

Na základě výše citovaných soudních rozhodnutí jsme demonstrovali, že „spravedlivé“ (tj. v souladu s poctivým obchodním stykem a dobrými mravy) vypořádání předčasně ukončené leasingové smlouvy skutečně existuje. Nicméně práva a povinnosti účastníků při tzv. konečném vypořádání musí být důkladně smluvně upraveny, a to při respektování principů nastavených aktuální judikaturou Nejvyššího soudu. Nezbývá nic jiného než sledovat, jak se budou tyto principy dále vyvíjet a precizovat, jinak v rámci soudního sporu mohou leasingové společnosti dojít k nemilému zjištění, že jimi užívané smluvní podmínky jsou neplatné či jinak nevymahatelné.

Mgr. Jana Šetřilová