epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 6. 2017
    ID: 105969upozornění pro uživatele

    K okamžiku přechodu vlastnického práva ostatních účastnických cenných papírů v procesu squeeze out

    Cílem tohoto příspěvku je krátký právní rozbor okamžiku přechodu vlastnického práva ostatních účastnických cenných papírů v procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů dle ustanovení § 385 zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („ZOK”) z pohledu povinné publikace usnesení valné hromady, které je nezbytné ke stanovení okamžiku, kdy dochází k přechodu vlastnického práva k ostatním účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře a s tím související povinnost zveřejnění usnesení valné hromady.

    Maršálek & Žíla

    Dle ustanovení § 385 ZOK, uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 ZOK, přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.[1] Podle ustanovení § 776 odstavec 1 věta první ZOK, povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

    Základní otázka vyplývající z interpretace výše uvedených ustanovení ZOK je tedy taková, zda je představenstvo společnosti, u níž bylo přijato usnesení o přechodu vlastnického práva ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře („usnesení”), povinno splnit, mimo podání návrhu na zápis usnesení do obchodního rejstříku a uveřejnění usnesení způsobem určeným ZOK a stanovami společnosti pro svolání valné hromady, další publikační povinnost a zveřejnit usnesení současně v Obchodním věstníku. Autor tohoto článku zastává právní názor, že představenstvo společnosti, u níž dochází k vytěsnění menšinových akcionářů, publikační povinnost ke zveřejnění usnesení v Obchodním věstníku nemá, neboť právní úprava ust. § 776 odst. 1 ZOK na povinnost vyplývající z ust. § 385 ZOK nedopadá, a to přesto, že je v textu § 385 ZOK použito slovo „zveřejnění”, které by mohlo navádět k aplikaci ust. § 776 odst. 1 ZOK.[2]

    Dle ustanovení § 3018 zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ”), je povinnost zveřejnit údaje splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku, nestanoví-li jiný právní předpis jinak. Vzhledem k tomu, že v daném případě „jiný právní předpis stanoví jinak“, domnívá se autor tohoto příspěvku, že v tomto případě není publikace usnesení valné hromady společnosti v Obchodním věstníku třeba k tomu, aby došlo k přechodu vlastnického práva ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Oním jiným právním předpisem je v tomto případě Nařízení vlády 351/2013 Sb. („NV”), které mimo jiné upravuje i některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob, když normuje následující:

    •  v § 13 odst. 1 konstatuje, že vyžaduje-li zákon zveřejnění zápisu do veřejného rejstříku, nebo uložení listiny ve sbírce listin ve věstníku, považuje se za zveřejnění ve věstníku uveřejnění zápisu, nebo uložení listiny ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, a
    • v § 16 odst. 1 je uvedeno, že údaje zapsané ve veřejném rejstříku a listiny uložené ve sbírce listin jsou zveřejněny jejich uveřejněním způsobem umožňujícím dálkový přístup podle § 3 zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

    Z výše uvedeného vyplývá, že k přechodu vlastnického práva k ostatním účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře dochází uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení v obchodním rejstříku, a nikoli zveřejněním údaje o přijatém usnesení v Obchodního věstníku. Na podporu této argumentace je možné analogicky použít i právní závěry obsažené ve Stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, Cpjn 204/2015, k některým otázkám zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku, kde Nejvyšší soud ČR mimo jiné uvedl, že změna zakladatelského právního jednání spočívající v podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích jako celku je účinná od zveřejnění zápisu o podřízení se do obchodního rejstříku (zápis má konstitutivní účinky), tj. ode dne, kdy je zápis této změny uveřejněn v obchodním rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (srov. § 776 odst. 1, § 13 odst. 1 a § 16 odst. 1 nařízení vlády 351/2013 Sb. a § 3 z. v. r.). Z uvedeného lze jednoznačně dovodit, že i Nejvyšší soud ČR zastává právní názor, že i pro ZOK platí ustanovení § 3018 OZ, § 13 odst. 1 a § 16 odst. 1 NV, přičemž za zveřejnění zápisu vyžadované ZOK se považuje výlučně zápis této změny v obchodním rejstříku a nikoli publikace v Obchodním věstníku.


    Mgr. Michal Žíla

    Mgr. Michal Žíla
    ,
    advokát


    Maršálek & Žíla, advokátní kancelář

    Stará cesta 676
    755 01 Vsetín

    Tel.: +420 571 410 895
    Fax: +420 571 410 232
    e-mail: sekretariat@marsalekzila.cz

    _________________________________________________________________
    [1] Téměř identické znění bylo uvedeno i v ustanovení § 183l zrušeného zákona číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, kde bylo uvedeno následující: “Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře”
    [2] Opačný názor je uveden v publikaci Štenglová, I.; Havel, B.; Cileček, F., Kuhn, P; Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, kde je v komentáři k ust. § 385 uvedeno, dlužno dodat že poněkud stručně, nicméně bez pochybnosti o tom, jaký názor autor příslušné části komentáře zastává: “Podle § 776 odst. 1 je povinnost zveřejnit údaje splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.”


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Žíla (Maršálek & Žíla)
    15. 6. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Evropské zelené dluhopisy: Budoucnost evropských dluhopisů nebo řadí EU zpátečku?
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – I. část
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Jaké změny přinese novela zákona o bankách u vedoucích pracovníků a nový institut donucovací pokuty

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.