18. 3. 2003
ID: 21488upozornění pro uživatele
K pojmu nabídka převzetí
Nabídka převzetí představuje veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů. Jedná se o cenné papíry, se kterými je spojeno právo účasti na akciové společnosti. Návrh je určen majitelům těchto cenných papírů. Osoba, jenž tuto nabídku převzetí činí se označuje jako navrhovatel.
Nabídka převzetí představuje veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů. Jedná se o cenné papíry, se kterými je spojeno právo účasti na akciové společnosti. Návrh je určen majitelům těchto cenných papírů. Osoba, jenž tuto nabídku převzetí činí se označuje jako navrhovatel. Z důvodu ovládnutí společnosti nebo zvýšení vlivu ve společnosti, kterou navrhovatel ovládá, má tato osoba zájem na nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti, a to v takovém rozsahu, který by mu to umožnil. Tento svůj zájem projevuje navrhovatel ve veřejném návrhu smlouvy o koupi cenných papírů. Tyto cenné papíry by nabyl zaplacením jejich ceny nebo by je vyměnil za jiné cenné papíry.
Za nabídku převzetí se však nepovažuje veřejný návrh, který směřuje k nabytí účastnických cenných papírů, chybí-li projev vůle směřující ke zvětšení účasti ve společnosti, kterou již ovládá, nebo k ovládnutí společnosti, i přesto, že všechny ostatní náležitosti by tento návrh obsahoval.
Jako cílová společnost se označuje akciová společnost, jejichž cenných papírů, akcií, se tento veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů týká. Pod pojmem účastnický cenný papír (například opční listy, vyměnitelné dluhopisy) se chápou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry. Tyto převoditelné cenné papíry (například opční listy) umožňují nabýt akcie nebo zatímní listy cílové akciové společnosti.
Okruh osob, kterým je nabídka převzetí určena, je věcně vymezen množinou akcionářů cílové společnosti. Nabídka převzetí má poměrně široké možnosti využití. Nevztahuje se jen na případy, kdy akcionáři vznikla nabídková povinnost. Obchodní zákoník rozlišuje nabídku převzetí dobrovolnou a nabídku převzetí povinnou.
Získá-li akcionář cílové společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou registrované, sám nebo spolu s osobami, se kterými jedná ve shodě, podíl na hlasovacích právech, jenž by mu umožnil společnost ovládnout, ukládá mu obchodní zákoník povinnost učinit nabídku převzetí. Ovládnout společnost může akcionář, který získá podíl, který mu dovolí fakticky nebo právně vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování společnosti. Nabídková povinnost může vzniknout již při 40% podílu na hlasovacích právech. Z praxe jsou známy případy, kdy tato povinnost vznikla i při nižším podílu. Tuto povinnost musí splnit vůči všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti, a to ve lhůtě stanovené zákonem: do 60 dnů ode dne, jenž následuje po dni, ve kterém tento podíl na hlasovacích právech získal nebo překročil.
V případech, kdy akcionáři, který nabyl podíl na účastnických cenných papírech, který by mu (pokud by mohl vykonávat hlasovací práva, která se k nim pojí) zajistil ovládnutí společnosti, nemůže v okamžiku nabytí účastnických cenných papírů vykonávat hlasovací právo v takovém rozsahu, že fakticky společnost nemůže ovládat, pak nevzniká povinnost učinit nabídku převzetí. Jakmile by však tento stav pominul a akcionář by opět mohl vykonávat hlasovací právo v potřebném rozsahu, povinnost nabídku převzetí učinit by mu vznikla.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Za nabídku převzetí se však nepovažuje veřejný návrh, který směřuje k nabytí účastnických cenných papírů, chybí-li projev vůle směřující ke zvětšení účasti ve společnosti, kterou již ovládá, nebo k ovládnutí společnosti, i přesto, že všechny ostatní náležitosti by tento návrh obsahoval.
Jako cílová společnost se označuje akciová společnost, jejichž cenných papírů, akcií, se tento veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů týká. Pod pojmem účastnický cenný papír (například opční listy, vyměnitelné dluhopisy) se chápou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry. Tyto převoditelné cenné papíry (například opční listy) umožňují nabýt akcie nebo zatímní listy cílové akciové společnosti.
Okruh osob, kterým je nabídka převzetí určena, je věcně vymezen množinou akcionářů cílové společnosti. Nabídka převzetí má poměrně široké možnosti využití. Nevztahuje se jen na případy, kdy akcionáři vznikla nabídková povinnost. Obchodní zákoník rozlišuje nabídku převzetí dobrovolnou a nabídku převzetí povinnou.
Získá-li akcionář cílové společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou registrované, sám nebo spolu s osobami, se kterými jedná ve shodě, podíl na hlasovacích právech, jenž by mu umožnil společnost ovládnout, ukládá mu obchodní zákoník povinnost učinit nabídku převzetí. Ovládnout společnost může akcionář, který získá podíl, který mu dovolí fakticky nebo právně vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování společnosti. Nabídková povinnost může vzniknout již při 40% podílu na hlasovacích právech. Z praxe jsou známy případy, kdy tato povinnost vznikla i při nižším podílu. Tuto povinnost musí splnit vůči všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti, a to ve lhůtě stanovené zákonem: do 60 dnů ode dne, jenž následuje po dni, ve kterém tento podíl na hlasovacích právech získal nebo překročil.
V případech, kdy akcionáři, který nabyl podíl na účastnických cenných papírech, který by mu (pokud by mohl vykonávat hlasovací práva, která se k nim pojí) zajistil ovládnutí společnosti, nemůže v okamžiku nabytí účastnických cenných papírů vykonávat hlasovací právo v takovém rozsahu, že fakticky společnost nemůže ovládat, pak nevzniká povinnost učinit nabídku převzetí. Jakmile by však tento stav pominul a akcionář by opět mohl vykonávat hlasovací právo v potřebném rozsahu, povinnost nabídku převzetí učinit by mu vznikla.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
