epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 5. 2024
    ID: 118030upozornění pro uživatele

    Lze ze strany společníka nebo akcionáře přimět kapitálovou obchodní korporaci k výplatě zisku?

    Ve světě, a také v České republice, se lze setkat se situací, kdy kapitálové obchodní korporace za účelem rychlého růstu reinvestují svůj veškerý dosažený zisk. Situace je typická pro technologické start-upy, které potřebují značnou dávku kapitálu pro další růst. Lze se však setkat i s případy, kdy společnost zisk hromadí spíše z konzervativních důvodů na „horší časy“. V obou těchto případech mohou členové obchodní korporace čekat na rozdělení zisku nemalou dobu. Existují možnosti, jak se ze strany společníka a akcionáře domáhat vůči obchodní korporaci výplaty nerozděleného zisku?

    Zahraniční právní úprava

    V zahraničí je běžné, že minoritní společníci a akcionáři mají velmi omezené možnosti, jak společnost přimět vyplatit zisk. Např. v USA bývá většinou jedinou možností, jak přimět společnost k výplatě zisku, výměna vedení společnosti – což je ze strany minoritního společníka v podstatě nemožné[1]. Lze se setkat s případem, kdy američtí akcionáři přiměli k výplatě dividend společnost Ford Motor Co., nicméně jednalo se spíše o ojedinělý případ, kdy společnost nevyplácela zisk z toho důvodu, jelikož majoritní akcionář jednostranně rozhodl o použití zisků na zlepšení pracovních podmínek zaměstnanců společnosti.[2] Notoricky známé jsou rovněž značně konzervativní japonské společnosti, které desítky let hromadí nerozdělený zisk. V Japonsku to zašlo tak daleko, že tamější regulátor burzy vyhrožuje veřejně obchodovatelným společnostem výmazem z burzy, pokud nezlepší svůj přístup ohledně rozdělování zisku (resp. vytvoření hodnot pro akcionáře).[3]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Právo na podíl na zisku dle českého práva

    České právo ve vztahu k (ne)rozdělení zisku je však vykládáno zcela opačným způsobem. Zákonná úprava je ohledně podílu na zisku poměrně stručná. § 161 odst. 1 ZOK stanoví, že společníci se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Obdobně § 348 odst. 1 ZOK stanoví, že akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Dle Nejvyššího soudu je valná hromada oprávněna rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen a bude ponechán společnosti a použit pro její podnikání, avšak pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů.[4] V daném případě nebylo shledáno následující zdůvodnění pro nerozdělení zisku za dostatečné: „Management neví, jaká bude situace dnes a zítra, a proto požaduje nechat peníze nerozdělené, a dále že krize je natolik vážná, že se jedná o bezprecedentní situaci. Některé společnosti ve světě, které byly považovány za vlajkové lodě průmyslu a společnosti s vysokým hodnocením, jsou ve vážných problémech. Od 30. let minulého století taková situace nenastala.“

    Odborná literatura dovozuje, že předmětem posuzování musí být vždy důvody skutečné, nikoliv nutně důvody prezentované členy volených orgánů společnosti, kteří předkládají návrh na (ne)rozdělení zisku. Tyto důvody totiž mohou zastírat skutečný záměr zejména většinových akcionářů, pod jejichž vlivem mohou členové volených orgánů být. Tímto záměrem může být například záměr donutit menšinové společníky k odchodu ze společnosti právě tím, že jim nebude rozdělen zisk, ač ho společnost vytvoří.[5]

    Z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci vyplývá, že tvrzení nutnosti na náklady na opravy a investice nemůže být důvodem pro nerozdělení zisku, pokud tyto náklady společnost vynakládala i v minulých letech kdy dosahovala rovněž zisku, když tyto další plánované náklady nepředstavují nic neobvyklého ve vztahu k dlouhodobému průběhu hospodaření.[6]

    Pakliže má na valné hromadě dojít k nerozdělení zisku, je nutné pečlivě zvážit obsah pozvánky na valnou hromadu, ve kterém se musí důvody nerozdělení zisku řádně vysvětlit. Vrchní soud v Olomouci dále považoval důvod nerozdělení zisku spočívající v blíže neurčeném poklesu množství volných peněžních prostředků společnosti a rostoucí zadluženosti, což má být patrno z finančních výkazů zveřejněných ve výročních zprávách za minulá období, za zcela abstraktní a nedostatečný.[7]

    Nicméně, nestačí důvody pro nerozdělení zisku pouze smysluplně konkretizovat. Dle rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové poukázání na jednu investiční akci či potřebu spolufinancování dotačních akcí jistě nesplňuje požadavek řádného zdůvodnění způsobu rozdělení zisku, respektive nerozdělení zisku akcionářům, a to za situace, kdy společnost po dlouhá léta generuje zisk a po dlouhá léta akcionářům dividendy neposkytuje.[8]

    Nicméně je nutné upozornit, že kapitálová obchodní korporace nemusí být založena primárně za účelem zisku. Dle Nejvyššího soudu důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti.[9]

    Možnosti obrany

    Pokud rozhodnutí valné hromady o (ne)rozdělení zisku nebude v souladu se zákonem (viz výše uvedená pravidla), společník je oprávněn se dle § 191 ZOK dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady (akcionář je oprávněn se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady dle § 428 ZOK). V obou případech platí, že společník nebo akcionář je povinen na valné hromadě podat protest.

    Ze strany společníka nebo akcionáře se lze domáhat i rozdělení doposud nerozděleného zisku za minulá období, tento bod však musí bát obsahem programu jednání na valné hromadě.[10] V této souvislosti je vhodné připomenout, že kvalifikovaný akcionář je oprávněn doplnit na pořad valné hromady jím určenou záležitost, kdežto kvalifikovaný společník je oprávněn rovnou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jím navržených záležitostí.[11]

    Závěr

    Česká právní úprava poskytuje značné možnosti obrany menšinových společníků a akcionářů proti nerozdělování zisků ze strany kapitálových obchodních korporací. Domáhat se neplatnosti rozhodnutí valné hromady za účelem dosáhnutí výplaty zisku je navíc možné bez ohledu na výši podílu společníka nebo počtu akcií u akcionáře. To znamená, že i když například akcionář vlastní pouze jedinou akcii společnosti ČEZ, a.s. a nebude spokojen s výši navrhované dividendy, je oprávněn se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady.

    Lze tedy uzavřít, že v důsledku této právní úpravy existuje zvýšený tlak na kapitálové obchodní korporace, aby byl z jejich strany pravidelně vyplácen zisk, a to dokonce na úkor případných investic.

    Mgr. Tomáš Kubíček,
    advokát

     

     

    Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.

    Na Zábradlí 1, 110 00 Praha 1

    Tel. : +420 739 348 665

    Email: ak@ppak.cz


     

    [1] K dispozici >> zde.

    [2] Dodge v. Ford Motor Co., 204 Mich 459; 170 NW 668 (1919)

    [3] K dispozici >>> zde.

    [4] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. NS 29 Cdo 3059/2011

    [5] HOLEJŠOVSKÝ. Vztah práva akcionáře na dividendu k rozhodování o použití zisku akciové společnosti. s. 90. (op. cit. 5).

    [6] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci, sp. zn. 8 Cmo 122/2016

    [7] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 5 Cmo 108/2022

    [8] Rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. 55 Cm 208/2018

    [9] Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017

    [10] Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn.  27 Cdo 927/2020

    [11] § 187 a § 369 ZOK

     


    Mgr. Tomáš Kubíček (Plavec & Partners)
    20. 5. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.