epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    6. 6. 2016
    ID: 101560upozornění pro uživatele

    Mezaninové financování na českém trhu

    V posledních letech jsme v naší praxi v oblasti korporátního financování zaznamenali významný nárůst poptávky po strukturách kombinujících tradiční bankovní a tzv. mezaninové financování. Začíná se rozšiřovat řada subjektů, které jsou připraveny tento typ financování poskytnout, včetně některých zavedených bank zaměřených na korporátní klientelu, bank specializovaných na poskytování rizikových úvěrů a vznikají i specializované společnosti poskytující výlučně prostředky ve formě mezaninových úvěrů.

     
    Clifford Chance LLP  
     
    Na českém trhu je mezaninové financování zatím spíše novým finančním produktem, který si hledá jak své zákazníky, tak právní strukturu, kterou by bylo možno považovat za standardní. Na americkém nebo západoevropském trhu jde přitom o obvyklý způsob získávání prostředků na úrovni „quasi-equity“, částečně nahrazujících prostředky vlastní a bylo tak asi jen otázkou času, kdy si tento způsob financování najde cestu i do Čech.

    Peníze z mezipatra

    Podstatu mezaninového financování poměrně dobře vystihuje už jeho název – i v češtině používané slovo „mezzanine“ znamená v italštině „mezipatro“ a mezaninový dluh tak znamená dluh strukturálně umístěný „v mezipatře“ mezi seniorním (nadřízeným) dluhem, obvykle vůči bankám nebo majitelům dluhopisů a juniorním (podřízeným) dluhem vůči spřízněným osobám. Mezaninový dluh je zároveň často strukturován na pomezí mezi klasickým úvěrem (tj. platí se z něj pravidelný úrok) a vlastními zdroji (je často splácen jednorázově po seniorním dluhu a někdy bývá spojen s opcí přeměny dluhu na kapitálovou účast na financované společnosti).

    Z právního hlediska výše uvedené znamená, že mezaninový dluh a jeho příslušenství bude v případě platební neschopnosti dlužníka uspokojeno až poté, co bude uspokojen dluh jemu nadřízený (pokud takový je), ale před tím, než budou vyplaceni společníci či jiné spřízněné osoby. Zároveň bude mezaninový dluh buď poskytnut bez zajištění, nebo bude zajištěn tak, aby jeho zajištění svým pořadím či umístěním ve struktuře společností nekolidovalo se zajištěním dluhu seniorního.

    V praxi tak nese poskytovatel mezaninového financování vyšší riziko a přísluší mu tedy vyšší výnos než poskytovateli seniorního financování zajištěného majetkem dlužníka a případně i jeho vlastníků.

    Základním projevem podřízenosti mezaninového dluhu bude odklad splátek jistiny a rozdělení plateb úroku na část placenou v hotovosti pravidelnými platbami (tedy stejně jako v případě úroku ze seniorního, obvykle bankovního, dluhu) a část, která bude přirůstat k jeho jistině (tzv. se kapitalizovat) a stane se splatnou až spolu s ní, tzv. PIK (payment-in-kind) úrok. Tato charakteristika představuje také základní výhodu mezaninového financování pro dlužníka oproti seniornímu amortizovanému financování s pravidelnými úrokovými platbami – odkladem splátek jistiny a pouze částečnými hotovostními platbami úroku si dlužník zpočátku „uvolní ruce“ pro to, aby mohl maximalizovat efekt svěřených prostředků, tj. například uskutečnit zamýšlenou akvizici a nově nabytou společnost integrovat do svého podnikání.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Typický účel

    V naší praxi se s mezaninovým financováním setkáváme zejména v souvislosti s financováním akvizic. Dalším typickým účelem mezaninového financování může být rekapitalizace společnosti (změna akcionářské struktury spojená s vyplacením některých stávajících společníků) nebo management buy-out. V těchto případech bude mezaninové financování typicky doplňovat financování seniorní a z pohledu seniorního věřitele budou prostředky poskytnuté z mezaninu nahlíženy obdobně jako prostředky spřízněných osob dlužníka. Mezaninové financování ale samozřejmě může být použito i bez seniorní „vrstvy“ a může sloužit i jako zdroj provozního financování nebo financování kapitálových výdajů.

    Zejména v případě financování akvizic nebo rekapitalizace bývá výhodou rychlost, s jakou bývají mezaninoví věřitelé připraveni poskytnout požadované prostředky, a jejich schopnost řešit i strukturálně složité transakce. Mezaninoví věřitelé (ať již mezaninový fond či specializovaná banka) se budou obvykle schopni spolehnout na právní prověrky (due diligence) připravené pro poskytovatele bankovního úvěru a strukturovat „své“ financování v návaznosti na financování seniorní, často za použití smluvní dokumentace vycházející z dokumentace pro seniorní (bankovní) úvěr. Úvěr tak mohou poskytnout v relativně krátkém čase.

    Cenou za rychlost a za vyšší riziko spojené s podřízeností a odkladem splátek mezaninového dluhu bude vyšší marže, která se bude typicky pohybovat na čtyř až šestinásobku marže seniorního financování, a případně již zmíněná opce na přeměnu dluhu na kapitálovou účast v dlužníku.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Právní struktura

    Pokud je mezaninové financování poskytováno souběžně se seniorním (bankovním), nebývá výsledná struktura zrovna právně jednoduchá. Klíčovou výzvou je přitom úprava zájmů seniorního a mezaninového věřitele pro případ, že by se situace jejich dlužníka nevyvíjela podle očekávání.

    Prvním krokem při právním strukturování mezaninového úvěru bude rozhodnutí, jakým způsobem má být podřízení mezaninového dluhu seniornímu dluhu realizováno. Obvykle půjde o kombinaci různých způsobů. Základní dvě možnosti podřízení (které se samozřejmě mohou různě doplňovat) jsou tzv. strukturální podřízení a podřízení smluvní.

    Strukturální podřízení


    Strukturální podřízení znamená, že mezaninové financování je poskytováno na úrovni holdingové společnosti zahrnuté do vlastnické struktury dlužníka za účelem přijetí mezaninového úvěru a nacházející se mezi konečnou holdingovou společností a holdingovou společností přímo držící podíly v provozních společnostech financované skupiny. Mezaninový věřitel pak bude zajištěn obvykle pouze zástavou podílu ve společnosti, která čerpá mezaninový úvěr. Seniorní věřitel bude poskytovat prostředky přímo do provozních společností nebo jejich přímých společníků (podle typu financování) a bude zajištěn jak aktivy provozních společností, tak podíly v nich. V případě strukturálního podřízení se seniorní a mezaninové financování v podstatě „nepotkají“ – budou poskytovány na různých úrovních struktury skupiny dlužníka. Jak mezaninový, tak seniorní věřitel však budou mít zájem na tom, aby jejich vzájemné vztahy byly smluvně upraveny. Z pohledu mezaninového věřitele půjde v první řadě o to, aby seniorní věřitel ve „své“ úvěrové dokumentaci umožnil dostatečně vysoké dividendové distribuce z provozních společností, poněvadž tyto distribuce budou jediným příjmem mezaninového dlužníka, z něhož bude moci platit hotovostní část mezaninového úroku. S tím souvisí i kontrola nad případnými důvody, pro které by seniorní věřitel dividendové distribuce omezit, zejména z důvodu případných porušení úvěrové dokumentace ze strany seniorních dlužníků. Z pohledu seniorního věřitele pak půjde zejména o to, aby mezaninový věřitel mohl realizovat „svoji“ zástavu podílu na mezaninovém dlužníku jen za jasně vytyčených podmínek tak, aby nedošlo k neočekávané změně kontroly nad seniorními dlužníky. Základní garancí v tomto ohledu bude odložení splatnosti mezaninového úvěru až po plném splacení seniorního úvěru. Klíčovým ujednáním smlouvy mezi věřiteli bude i vzájemný závazek neměnit (případně alespoň nezpřísňovat) podmínky jak seniorní tak mezaninové dokumentace bez souhlasu druhé strany.

    Smluvní podřízení

    Variantou ke strukturálnímu podřízení je podřízení smluvní. Strukturálně bude tato varianta jednodušší, nicméně právně půjde pro obě strany o rizikovější koncept. V rámci této struktury budou seniorní i mezaninový věřitel poskytovat prostředky stejnému subjektu a budou sdílet i stejné zajištění na aktivech provozních společností, a to buď tak, že seniorní věřitel bude zástavním věřitelem v prvním pořadí a mezaninový věřitel zástavním věřitelem v druhém pořadí, nebo tak, že seniorní věřitel bude (jako společný a nerozdílný věřitel) držet zajištění v prvním pořadí ve svůj prospěch i ve prospěch mezaninového věřitele. V rámci mezivěřitelské smlouvy si pak oba věřitelé ujednají, jakým způsobem budou postupovat v případě platební neschopnosti nebo insolvence svého společného dlužníka. Základem takového ujednání bude závazek úplné podřízenosti pohledávek mezaninového věřitele vůči pohledávkám seniorního věřitele a smluvní závazek mezaninového věřitele nerealizovat své zajištění ani nečinit jakékoliv kroky směřující k realizaci svého zajištění nebo zahájení insolvenčního řízení bez předchozího souhlasu seniorního věřitele.

    Základním rizikem tohoto konceptu oproti strukturální subordinaci však bude (a to pro obě strany) případné porušení smluvních ujednání kteroukoliv ze stran a nutnost společného postupu ohledně sdíleného zajištění, například v případě insolvence dlužníka.

    Závěr

    Mezaninové financování je v českém právním prostředí stále relativně nový, strukturálně i právně poměrně složitý koncept, který (dle nám dostupných informací) ještě neprošel testy v insolvenčních řízeních nebo při výkonu rozhodnutí. Základní právní struktury tohoto druhu financování se zatím usazují a existuje jen velmi omezený počet právních poradců, kteří by s tímto druhem dokumentace měli odpovídající zkušenosti a zároveň možnost čerpat ze zkušeností kolegů z právního prostředí, kde je s tímto typem financování dlouholetá zkušenost.


    Miloš Felgr

    Miloš Felgr
    ,
    partner
     
    Jan Bílek

    Jan Bílek
    ,
    seniorní advokát
     

    Clifford Chance Prague LLP, organizační složka

    Jungmannova Plaza
    Jungmannova 24
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 222 555 222
    Fax:    +420 222 555 000
    e-mail:    Prague-office@cliffordchance.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Miloš Felgr, Jan Bílek (Clifford Chance)
    6. 6. 2016

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Evropské zelené dluhopisy: Budoucnost evropských dluhopisů nebo řadí EU zpátečku?
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – I. část
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Blanketní stížnost
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.