epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    6. 6. 2016
    ID: 101560upozornění pro uživatele

    Mezaninové financování na českém trhu

    V posledních letech jsme v naší praxi v oblasti korporátního financování zaznamenali významný nárůst poptávky po strukturách kombinujících tradiční bankovní a tzv. mezaninové financování. Začíná se rozšiřovat řada subjektů, které jsou připraveny tento typ financování poskytnout, včetně některých zavedených bank zaměřených na korporátní klientelu, bank specializovaných na poskytování rizikových úvěrů a vznikají i specializované společnosti poskytující výlučně prostředky ve formě mezaninových úvěrů.

     
    Clifford Chance LLP  
     
    Na českém trhu je mezaninové financování zatím spíše novým finančním produktem, který si hledá jak své zákazníky, tak právní strukturu, kterou by bylo možno považovat za standardní. Na americkém nebo západoevropském trhu jde přitom o obvyklý způsob získávání prostředků na úrovni „quasi-equity“, částečně nahrazujících prostředky vlastní a bylo tak asi jen otázkou času, kdy si tento způsob financování najde cestu i do Čech.

    Peníze z mezipatra

    Podstatu mezaninového financování poměrně dobře vystihuje už jeho název – i v češtině používané slovo „mezzanine“ znamená v italštině „mezipatro“ a mezaninový dluh tak znamená dluh strukturálně umístěný „v mezipatře“ mezi seniorním (nadřízeným) dluhem, obvykle vůči bankám nebo majitelům dluhopisů a juniorním (podřízeným) dluhem vůči spřízněným osobám. Mezaninový dluh je zároveň často strukturován na pomezí mezi klasickým úvěrem (tj. platí se z něj pravidelný úrok) a vlastními zdroji (je často splácen jednorázově po seniorním dluhu a někdy bývá spojen s opcí přeměny dluhu na kapitálovou účast na financované společnosti).

    Z právního hlediska výše uvedené znamená, že mezaninový dluh a jeho příslušenství bude v případě platební neschopnosti dlužníka uspokojeno až poté, co bude uspokojen dluh jemu nadřízený (pokud takový je), ale před tím, než budou vyplaceni společníci či jiné spřízněné osoby. Zároveň bude mezaninový dluh buď poskytnut bez zajištění, nebo bude zajištěn tak, aby jeho zajištění svým pořadím či umístěním ve struktuře společností nekolidovalo se zajištěním dluhu seniorního.

    V praxi tak nese poskytovatel mezaninového financování vyšší riziko a přísluší mu tedy vyšší výnos než poskytovateli seniorního financování zajištěného majetkem dlužníka a případně i jeho vlastníků.

    Základním projevem podřízenosti mezaninového dluhu bude odklad splátek jistiny a rozdělení plateb úroku na část placenou v hotovosti pravidelnými platbami (tedy stejně jako v případě úroku ze seniorního, obvykle bankovního, dluhu) a část, která bude přirůstat k jeho jistině (tzv. se kapitalizovat) a stane se splatnou až spolu s ní, tzv. PIK (payment-in-kind) úrok. Tato charakteristika představuje také základní výhodu mezaninového financování pro dlužníka oproti seniornímu amortizovanému financování s pravidelnými úrokovými platbami – odkladem splátek jistiny a pouze částečnými hotovostními platbami úroku si dlužník zpočátku „uvolní ruce“ pro to, aby mohl maximalizovat efekt svěřených prostředků, tj. například uskutečnit zamýšlenou akvizici a nově nabytou společnost integrovat do svého podnikání.

    Typický účel

    V naší praxi se s mezaninovým financováním setkáváme zejména v souvislosti s financováním akvizic. Dalším typickým účelem mezaninového financování může být rekapitalizace společnosti (změna akcionářské struktury spojená s vyplacením některých stávajících společníků) nebo management buy-out. V těchto případech bude mezaninové financování typicky doplňovat financování seniorní a z pohledu seniorního věřitele budou prostředky poskytnuté z mezaninu nahlíženy obdobně jako prostředky spřízněných osob dlužníka. Mezaninové financování ale samozřejmě může být použito i bez seniorní „vrstvy“ a může sloužit i jako zdroj provozního financování nebo financování kapitálových výdajů.

    Zejména v případě financování akvizic nebo rekapitalizace bývá výhodou rychlost, s jakou bývají mezaninoví věřitelé připraveni poskytnout požadované prostředky, a jejich schopnost řešit i strukturálně složité transakce. Mezaninoví věřitelé (ať již mezaninový fond či specializovaná banka) se budou obvykle schopni spolehnout na právní prověrky (due diligence) připravené pro poskytovatele bankovního úvěru a strukturovat „své“ financování v návaznosti na financování seniorní, často za použití smluvní dokumentace vycházející z dokumentace pro seniorní (bankovní) úvěr. Úvěr tak mohou poskytnout v relativně krátkém čase.

    Cenou za rychlost a za vyšší riziko spojené s podřízeností a odkladem splátek mezaninového dluhu bude vyšší marže, která se bude typicky pohybovat na čtyř až šestinásobku marže seniorního financování, a případně již zmíněná opce na přeměnu dluhu na kapitálovou účast v dlužníku.

    Reklama
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    19.10.2022 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Právní struktura

    Pokud je mezaninové financování poskytováno souběžně se seniorním (bankovním), nebývá výsledná struktura zrovna právně jednoduchá. Klíčovou výzvou je přitom úprava zájmů seniorního a mezaninového věřitele pro případ, že by se situace jejich dlužníka nevyvíjela podle očekávání.

    Prvním krokem při právním strukturování mezaninového úvěru bude rozhodnutí, jakým způsobem má být podřízení mezaninového dluhu seniornímu dluhu realizováno. Obvykle půjde o kombinaci různých způsobů. Základní dvě možnosti podřízení (které se samozřejmě mohou různě doplňovat) jsou tzv. strukturální podřízení a podřízení smluvní.

    Strukturální podřízení


    Strukturální podřízení znamená, že mezaninové financování je poskytováno na úrovni holdingové společnosti zahrnuté do vlastnické struktury dlužníka za účelem přijetí mezaninového úvěru a nacházející se mezi konečnou holdingovou společností a holdingovou společností přímo držící podíly v provozních společnostech financované skupiny. Mezaninový věřitel pak bude zajištěn obvykle pouze zástavou podílu ve společnosti, která čerpá mezaninový úvěr. Seniorní věřitel bude poskytovat prostředky přímo do provozních společností nebo jejich přímých společníků (podle typu financování) a bude zajištěn jak aktivy provozních společností, tak podíly v nich. V případě strukturálního podřízení se seniorní a mezaninové financování v podstatě „nepotkají“ – budou poskytovány na různých úrovních struktury skupiny dlužníka. Jak mezaninový, tak seniorní věřitel však budou mít zájem na tom, aby jejich vzájemné vztahy byly smluvně upraveny. Z pohledu mezaninového věřitele půjde v první řadě o to, aby seniorní věřitel ve „své“ úvěrové dokumentaci umožnil dostatečně vysoké dividendové distribuce z provozních společností, poněvadž tyto distribuce budou jediným příjmem mezaninového dlužníka, z něhož bude moci platit hotovostní část mezaninového úroku. S tím souvisí i kontrola nad případnými důvody, pro které by seniorní věřitel dividendové distribuce omezit, zejména z důvodu případných porušení úvěrové dokumentace ze strany seniorních dlužníků. Z pohledu seniorního věřitele pak půjde zejména o to, aby mezaninový věřitel mohl realizovat „svoji“ zástavu podílu na mezaninovém dlužníku jen za jasně vytyčených podmínek tak, aby nedošlo k neočekávané změně kontroly nad seniorními dlužníky. Základní garancí v tomto ohledu bude odložení splatnosti mezaninového úvěru až po plném splacení seniorního úvěru. Klíčovým ujednáním smlouvy mezi věřiteli bude i vzájemný závazek neměnit (případně alespoň nezpřísňovat) podmínky jak seniorní tak mezaninové dokumentace bez souhlasu druhé strany.

    Smluvní podřízení

    Variantou ke strukturálnímu podřízení je podřízení smluvní. Strukturálně bude tato varianta jednodušší, nicméně právně půjde pro obě strany o rizikovější koncept. V rámci této struktury budou seniorní i mezaninový věřitel poskytovat prostředky stejnému subjektu a budou sdílet i stejné zajištění na aktivech provozních společností, a to buď tak, že seniorní věřitel bude zástavním věřitelem v prvním pořadí a mezaninový věřitel zástavním věřitelem v druhém pořadí, nebo tak, že seniorní věřitel bude (jako společný a nerozdílný věřitel) držet zajištění v prvním pořadí ve svůj prospěch i ve prospěch mezaninového věřitele. V rámci mezivěřitelské smlouvy si pak oba věřitelé ujednají, jakým způsobem budou postupovat v případě platební neschopnosti nebo insolvence svého společného dlužníka. Základem takového ujednání bude závazek úplné podřízenosti pohledávek mezaninového věřitele vůči pohledávkám seniorního věřitele a smluvní závazek mezaninového věřitele nerealizovat své zajištění ani nečinit jakékoliv kroky směřující k realizaci svého zajištění nebo zahájení insolvenčního řízení bez předchozího souhlasu seniorního věřitele.

    Základním rizikem tohoto konceptu oproti strukturální subordinaci však bude (a to pro obě strany) případné porušení smluvních ujednání kteroukoliv ze stran a nutnost společného postupu ohledně sdíleného zajištění, například v případě insolvence dlužníka.

    Závěr

    Mezaninové financování je v českém právním prostředí stále relativně nový, strukturálně i právně poměrně složitý koncept, který (dle nám dostupných informací) ještě neprošel testy v insolvenčních řízeních nebo při výkonu rozhodnutí. Základní právní struktury tohoto druhu financování se zatím usazují a existuje jen velmi omezený počet právních poradců, kteří by s tímto druhem dokumentace měli odpovídající zkušenosti a zároveň možnost čerpat ze zkušeností kolegů z právního prostředí, kde je s tímto typem financování dlouholetá zkušenost.


    Miloš Felgr

    Miloš Felgr
    ,
    partner
     
    Jan Bílek

    Jan Bílek
    ,
    seniorní advokát
     

    Clifford Chance Prague LLP, organizační složka

    Jungmannova Plaza
    Jungmannova 24
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 222 555 222
    Fax:    +420 222 555 000
    e-mail:    Prague-office@cliffordchance.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Miloš Felgr, Jan Bílek (Clifford Chance)
    6. 6. 2016
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Nejvyšší správní soud – finanční úřady mají právo si od policie vyžádat záznamy z kamer
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc červenec 2022
    • Úrokové sazby podnikatelských úvěrů
    • Akcie se „zvláštními“ povinnostmi – je možné je vydat, či nikoliv?
    • Způsob výpočtu výše odškodnění za trvalé následky v recentní judikatuře Nejvyššího soudu
    • Trh START – praktický průvodce právního poradce při IPO
    • Novela zákona o platebním styku přináší vyšší regulaci služby DCC
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc červen
    • Factoring jako stále významnější alternativa úvěrového financování
    • Zdanění kryptoměn pohledem aktuální judikatury
    • Ztráta licence a další osud Sberbank

    Související produkty

    Online kurzy

    • Kryptoaktiva z pohledu veřejnoprávní regulace
    • Odpovědnost advokáta za (ne)vlastní daňové delikty
    • Účinná lítost – preferované řešení z pohledu Finančnej správy SR
    • Účinná ľútosť: História slovenského unikátu a porovnanie s európskym štandardom
    • Daňové trestné činy
    Lektoři kurzů
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    Ing. Martina Šotníková
    Ing. Martina Šotníková
    Kurzy lektora
    Ing. Roman Burnus
    Ing. Roman Burnus
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Ing. Alexander Novák, LL.M.
    Kurzy lektora
    Ing.  Klára Sauerová
    Ing. Klára Sauerová
    Kurzy lektora
    Ing. Miroslav Skopec
    Ing. Miroslav Skopec
    Kurzy lektora
    JUDr. Mgr. Barbora Vlachová, Ph.D.
    JUDr. Mgr. Barbora Vlachová, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Posuzování okamžiku skutečného vzniku nemoci z povolání za účelem rozvázání pracovního poměru
    • Compliance program - prevence trestní odpovědnosti právnické osoby
    • Vylučovací žaloba
    • Jak legálně zpracovávat pacientská data pro vědecké účely?
    • 1. září 2022 nabývá účinnosti tzv. Milostivé léto II
    • Cloudy a právo - 2 díl: Tisíc a jeden právní požadavek
    • SVJ
    • Označení původu a zeměpisná označení – zásadní novinky
    • Nelegální stahování autorských děl z pohledu trestního práva
    • Zrušení naplánované nebo určené dovolené a odvolání zaměstnance z dovolené
    • Ověření skutečného majitele jako součást AML kontroly
    • Krajní nouze a nutná obrana – co mají společného, a v čem se liší?
    • Praktické postřehy ohledně autorskoprávních licenčních doložek ve smlouvách o dílo
    • Nařízení Brusel II ter: významné změny nejen v řízeních ve věcech rodičovské odpovědnosti
    • Přemítání nad judikaturou NSS aneb O zlobivých dětech a diskriminaci
    • Nejvyšší správní soud – finanční úřady mají právo si od policie vyžádat záznamy z kamer
    • Dohoda o ukončení pracovního poměru podepsaná pod nátlakem
    • Použití výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů
    • Správní právo – obecní strážník , policista, mýty a bezpečnostní pásy
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Stavební deník
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Co a kdy přinese do pracovního práva směrnice EU o transparentních a předvídatelných pracovních podmínkách?
    • Letní problémy na pracovišti – řešení z pracovněprávního pohledu

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Vylučovací žaloba

    Kupní smlouva, kterou se převádí nemovitost, jež je předmětem evidence v katastru nemovitostí, nemá účinek převodní, ale pouze účinek obligační. Zavazuje zcizitele (prodávajícího)...

    SVJ

    Je-li smyslem a účelem úpravy v § 8 odst. 1 zákona č. 87/2013 Sb. umožnit příjemci služeb účinnou kontrolu správnosti vyúčtování záloh na služby a určení jejich výše, nemůže...

    Smlouva o převodu obchodního podílu

    Zákon o obchodních korporacích klade na smlouvu o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu požadavek na písemnou formu s úředně ověřenými podpisy (§ 209 odst. 2 z. o. k.)....

    Diskriminace

    Oddělení či oddělování příslušníků určité skupiny charakterizované rasovými či etnickými hledisky je nepřípustnou segregací, a to i tehdy, není-li odůvodněno ani motivováno...

    DPH, mezinárodní spolupráce

    K využití informací a podkladů získaných v rámci výměny informací podle kapitoly II nařízení Rady (EU) č. 904/2010 o správní spolupráci a boji proti podvodům v oblasti daně z...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.