Minoritní akcionáři

Ano, zdá se, že chystaná legislativa se ubírá tím směrem. V době, kdy odpovídáme na tento dotaz, je navrhovaná úprava obchodního zákoníku ve 2. čtení poslanecké sněmovny. Hospodářský výbor návrh dosud neprojednal, takže lze jistě očekávat určité změny a komentáře zde vyjádřené je proto třeba posuzovat z toho zorného úhlu.

Platná právní úprava obchodního zákoníku rozlišuje odlišný režim akcií na majitele a akcií na jméno. Akcie na majitele jsou vždy neomezeně převoditelné a práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele pak vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Oproti tomu lze podle zákona převoditelnost akcií vydaných společností na jméno stanovami společnosti omezit, resp. vázat na splnění určitých podmínek (vyloučit převoditelnost však nelze). Akcionáře akcií vydaných na jméno eviduje společnost v seznamu akcionářů. Práva spojená s akcií na jméno je ve vztahu ke společnosti oprávněna vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti, a vykonávat akcionářská práva je pak oprávněn skutečný vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas, nestanoví-li smlouva jinou lhůtu. Jestliže stanovy podmiňují převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.  Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií.

Současná právní úprava byla často kritizována, že omezuje vlastníky akcií na jméno ohledně jejich základního práva nakládat s předmětem vlastnictví, jednak pro rozpor s Evropskou Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod, jednak s Listinou základních práv a svobod. Je argumentováno, že postavení akcionářů s akciemi vydanými na jméno je výrazně horší ve srovnání s akcionáři, kteří vlastní akcie na majitele, přičemž mnohdy se jedná o akcionáře v rámci téže akciové společnosti. Akcionáři, kteří  vlastní akcie na jméno, jsou významnou měrou omezeni ve svých dispozičních právech. Důvodová zpráva k navrhované úpravě dále poukazuje na to, že pokud stanovy podmiňují převod souhlasem orgánu společnosti a přitom nevymezují jednoznačně, ve kterých případech je orgán společnosti povinen souhlas udělit, respektive odmítnout, jsou akcionáři podřízeni zcela vůli orgánu společnosti. Praxe přinesla poznatky, že orgány některých společností umožňují převody akcií výhradně ve svůj vlastní prospěch, to znamená ve prospěch členů orgánu společnosti. K jiným převodům pak mnohdy nedávají souhlas z důvodů pohříchu subjektivních. Jedná se pak o zřejmý diskriminační přístup k minoritním akcionářům. Ti mají vedle toho rovněž omezenou možnost prodat akcie za cenu dohodnutou s předpokládaným nabyvatelem. Není nic výjimečného, že cena stanovená znalcem bývá nižší, než za kterou by prodej mohli realizovat, pokud by s nakládáním vlastních akcií omezeni nebyli. Povinný odkup akcií společností tak nemusí  pro akcionáře být žádnou pro něj výhodnou transakcí. Za situace, kdy k odkoupení nedojde, je akcionář nucen podstoupit zdlouhavé martyrium soudního řízení s náklady s tím spojenými ( včetně nákladů na znalecký posudek ), jehož výsledkem může být „Pyrrhovo“ vítězství, pokud v mezidobí dojde k poklesu tržní ceny akcií. Řada společností je si této situace vědoma a tak, pokud nechceme použít výraz zneužívá, tak řekněme, že ji využívá ve svůj prospěch.

Navrhovaná právní úprava má tedy odstranit tento nepoměr mezi vlastnictvím akcií na jméno a vlastnictvím akcií na majitele. Má posílit vlastnická práva majitelů akcií na jméno disponovat se svým majetkem. Z logiky věci je pak patrné, že stávající praxe a zákonná úprava dopadá na minoritní, nikoliv majoritní akcionáře.

V této souvislosti je nutné asi konstatovat, že pokud dochází k posílení na jedné straně, tak obvykle dochází k zeslabení na straně druhé. Máme tím na mysli postavení akcionářů majoritních. Zájmy minoritních akcionářů se často střetávají se zájmy akcionářů majoritních. Pokud tedy mluvíme o nepoměru mezi vlastnictvím výše uvedených akcií, je to otázka úhlu pohledu. Vyvážit, a tedy z hlediska práva i chránit vlastnická práva minoritních a majoritních akcionářů je otázkou citlivou, zasluhující si mimořádnou pozornost. Možné následné dopady je třeba pečlivě uvážit.  

Lze shrnout, že uvedená navrhovaná úprava se bude tedy týkat akcií na jméno a má být  postavena na těchto základních východiscích:

(i) Stanovy akciové společnosti musí obsahovat, v jakých případech je možné odmítnout souhlas k převodu akcií.

(ii) Odmítnout souhlas k převodu akcií je možné pouze ve zvláště odůvodněných případech

(iii) Podmínky převoditelnosti akcií nesmí být nesplnitelné.

Závěrem uvádíme, že v případě přijetí návrhu je účinnost zákona stanovena na 1. července 2007.  Předpokládá se, že akciové společnosti, které budou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona zapsány v obchodním rejstříku, budou povinny přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě do 12 měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona. Pokud tak neučiní, mají veškerá ustanovení stanov, která podmiňují převoditelnost akcií na jméno souhlasem některého z orgánů společnosti a budou tedy v rozporu se zákonem, tímto dnem pozbýt platnosti.

Luboš Lanský
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & Partneři