Neperiodické informační povinnosti emitenta kótovaných cenných papírů
Vzhledem k problematice transparentnosti trhu a v jejím důsledku nižší srozumitelnosti a průhlednosti obchodů týkajících se kotovaných cenných papírů, jsou jejich emitentům stanoveny určité povinnosti, které napomáhají ke kontrole vydávajícího subjektu dohledovým orgánem, jakož i relativně širokému přístupu veřejnosti k informacím, jež jsou důležité zejména pro rozhodování investorů, zda na základě poskytnutých údajů určitý obchod uskuteční či nikoliv. Obecně lze dovodit silnou ochrannou funkci těchto povinností.
V souvislosti s výše základním požadavkem na informační povinnost, je výslovný zákaz používání nepravdivých, klamavých a zavádějících hodnot, jakož i zamlčování skutečností a nesprávných sdělení o hospodaření, které mohou ovlivnit odhodlání se k uskutečnění transakce. Pokud by došlo k porušení tohoto ustanovení, subjekt bude odpovědný za správní delikt a Česká národní banka mu vyjma opatření k nápravě uloží peněžitou sankci.
V zásadě se informační povinnosti rozlišují na periodické, jež představují povinnost emitenta mj. uveřejnit výroční zprávu, mezitímní zprávu respektive popis podnikatelských činností a výsledků hospodaření, a to vždy v pravidelných intervalech, jimiž je zpravidla období kalendářního roku, popřípadě období kratší, a neperiodické - průběžné, jež se týkají situací, kdy povinný subjekt splní určité předpoklady stanovené zákonem bez ohledu na vymezené období.
Průběžné informační povinnosti lze v souladu se zákonem rozdělit do tří základních skupin, jimiž jsou
· problematika vnitřních informací
· uveřejnění dalších informací
· uveřejnění zvláštních informací týkajících se emitentů akcií a dluhopisů
Ochrana vnitřních informací je dílčím aspektem ochrany před zneužitím trhu. Za tento údaj je považována přesná informace, která se přímo nebo nepřímo týká finančního nástroje a není veřejně známá, přičemž kdyby se známou stala, mohla by významně ovlivnit kurs nebo výnos z tohoto nástroje. Zákon v této rovině zakazuje tzv. zasvěcenecké postupy, nebo-li jednání osob, které v souvislosti s výkonem svého zaměstnání, povolání, popřípadě funkce na svůj účet nebo osoby jim blízké zcizí finanční nástroj, doporučí transakci popřípadě jiným způsobem poruší mlčenlivost, ochrana před tímto konáním je stanovena oznamovací povinností subjektů kapitálového trhu, kteří při důvodném podezření bez zbytečného odkladu vyrozumí Českou národní banku. Emitent v souvislosti se svým finančním nástrojem musí uveřejnit každou informaci, která se ho přímo týká, a to srozumitelně a bez zkreslení údajů. Ze závažných důvodů je mu umožněno uveřejnění odložit, avšak za předpokladu, že nebude veřejnost klamána a emitent je schopen zajistit důvěrnost této informace. Výsledkem by každopádně mělo být zachování rovnosti investorů, kteří v rámci své průměrné znalosti by určitý obchod nemuseli za těchto okolností uskutečnit.
Uveřejněním dalších informací se rozumí především povinnosti zveřejnění každé změny týkající se emitentova investičního cenného papíru vůči organizátoru regulovaného trhu, na němž je přijat k obchodování, a předložení každé změny stanov, rozhodnutí o snížení nebo zvýšení základního kapitálu České národní bance. Stejně jako v případě ochrany před zneužíváním vnitřních informací, i zde je účelem zajištění rovného zacházení s vlastníky investičních cenných papírů, popřípadě zajištění výplaty výnosu z investičního cenného papíru. Rozdíl oproti problematice související s ochranou před „insider trading“ je dle mého názoru dána pouze povahou těchto údajů, a to tak, že v případě těchto informací nedojde k naplnění některého podstatného znaku definice vnitřní informace. Porušení je klasifikováno jako správní delikt a hrozí za něj sankce ve výši 10 milionů korun.
O zvláštních informacích týkající se emitentů akcií, popřípadě dluhopisů hovoříme v souvislosti s uveřejňováním veškerých změn spojených s určitým druhem akcií, jakož i uveřejnění údajů o změně emisních podmínek. Tyto subjekty jsou dále povinny bezodkladně zveřejnit zprávu o uzavřených závazcích, dále také informaci o konání valné hromady, údaje o upisování nových cenných papírů nebo prioritních cenných papírů.
Povinná osoba splní svoji povinnost uveřejnění způsobem umožňujícím dálkový přístup, tedy především bezplatně na svých webových stránkách, hromadně a pravidelně navštěvovaném internetovém portálu zabývajícím se kapitálovým trhem, subjektem podle seznamu České národní banky.
Závěr
Emitentům kótovaných papírů zákon předepisuje značné množství informačních povinností, z nichž účelem většiny je ochrana ostatních subjektů kapitálového trhu a ochrana před zneužitím trhu jako takového. Jsou rozlišovány de facto tři základní neperiodické povinnosti, jejichž motivačním prvkem jsou výrazné peněžité sankce. V současné době není úprava roztříštěna do mnoha prováděcích předpisů, jak tomu bylo v minulosti, ale kmenová část je soustředěna do zákona o podnikání na kapitálovém trhu, podmínky co do rozsahu a obsahových požadavků zůstávají i nadále soustředěny ve Vyhlášce ČNB.
Mgr. Ludmila Molišová
Zdroje
Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších přepisů,
Vyhláška ČNB č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci,
LORENC, Michal. Vybrané otázky informačních povinností emitentů kótovaných cenných papírů a dalších subjektů kapitálového trhu [online]. Brno, 2009 [ 6.6.2014]. Rigorózní práce. Masarykova univerzita, právnická fakulta. Dostupné na www, k dispozici >>> zde,
RADVAN, Michal. KYNCL, Libor. MOŽDIÁKOVÁ, Michaela. Právo kapitálového trhu. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2010, 61 s. ISBN 9788021052772.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
