Nový směr výkladu ust. 196a odst. 3 ObchZ ve světle judikatury NS ČR

V únoru 2012 vydal velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republiky docela průlomové rozhodnutí, týkající se nejen v právní obci tolik diskutovaného ustanovení § 196a obchodního zákoníku. Cílem tohoto příspěvku není znova analyzovat jednotlivé odstavce uvedeného ustanovení obchodního zákoníku, ale poukázat na zcela nový pohled Nejvyššího soudu ČR na požadavek zajištění znaleckého posudku za účelem stanovení kupní ceny převáděného majetku a absolutní neplatnost právního úkonu učiněného v rozporu s ustanovením § 196a odst.3 obchodního zákoníku.

Není jistě sporu o účelu ustanovení § 196a obchodního zákoníku, kterým je ochrana společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, ale i ochrana věřitelů společnosti. Jde o to, aby osoby, které mají možnost ovlivnit její jednání, neuzavíraly ve svůj prospěch obchody, které budou pro společnost nevýhodné, nebo aby nedocházelo ke zneužívání jejího majetku.

Podle ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku v případě, že společnost nebo jí ovládaná společnost úplatně nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě, od člena představenstva, člena dozorčí rady, prokuristy či jiné oprávněné osoby ve smyslu odst. 1, nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společnosti ke dni nabytí nebo na tyto majetek této hodnoty úplatně převádí, musí být hodnota takového majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Další ustanovení § 196a odst. 4 obchodního zákoníku vyjmenovává situace, kdy se, mimo jiné, znalecký posudek nevyžaduje.

Podle dosavadní ustálené judikatury porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem ve smyslu ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku mělo za následek absolutní neplatnost úkonu, jímž bylo s majetkem disponováno způsobem popsaným v tomto ustanovení. Nejvyšší soud ČR dovozoval, že absolutní neplatnost právního úkonu působila přímo ze zákona bez dalšího s tím, že jeho právní následky tedy od počátku nenastaly. V této souvislosti lze jedině souhlasit s dalším názorem soudů, že absolutní neplatnost nemůže být dodatečně zhojena a nelze tak neplatný úkon následně učinit platným. Z toho tedy vyplývalo a soudy tak i dovozovaly, že dodatečně vyhotovený znalecký posudek nemůže na neplatnosti právního úkonu, kterým byla realizována majetková dispozice podle ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, nic změnit, a to bez ohledu na to, nakolik se ve znaleckém posudku stanovená hodnota převáděného majetku přiblížila kupní ceně.

Přitom Nejvyšší soud ČR sám dospěl již dříve k závěru, že zákon požadavkem na zpracování znaleckého posudku sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na vůli smluvních stran (když tato může být ovlivněna právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), ale aby byla stanovena způsobem, který v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat reálné (tržní) hodnotě majetku v daném místě a čase. Nejvyšší soud ČR dále upřesňuje svůj výklad, že účelem ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je pro vypočtené situace upravit mechanismus, jehož cílem je vyloučení negativních důsledků případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti, potažmo jejích společníků a věřitelů.

Je otázka, nakolik byl dosavadní, možná zbytečně přísný a restriktivní, výklad Nejvyššího soudu ČR vedoucí k absolutní neplatnosti příslušných právních úkonů, v souladu se samotnou původní podstatou požadavku na zpracování znaleckého posudku. V praxi působil nemalé komplikace při různých transakcích s konfliktem zájmů a nastoloval právní nejistotu případných dalších nabyvatelů majetku převáděného v rozporu s požadavky uvedeného ustanovení, konkrétně při absenci předchozího zpracování znaleckého posudku, a to zejména byly-li tímto majetkem nemovitosti.

Nově však Nejvyšší soud ČR zmírňuje svůj výklad v tom směru, že závěr o absolutní neplatnosti právní úkonu (převodu majetku) bez předchozího zpracování znaleckého posudku za účelem stanovení kupní ceny vztahuje bez dalšího pouze na situaci, kdy společnost by byla takovým převodem majetku poškozena. Průlom lze spatřovat v závěru, že pokud byla ve smlouvě podléhající režimu ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku sjednána cena tržní, tj. cena v daném místě a čase obvyklá, ačkoliv cena, za kterou byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. V takovém případě však podle Nejvyššího soudu ČR nově není žádný důvod dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, k jejíž ochraně uvedené ustanovení slouží. Novým předpokladem pro závěr o (absolutní) neplatnosti smlouvy není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale současně i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Smlouva nebude nadále považována za neplatnou jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, jako tomu bylo doposud. Soudy budou muset nadále zkoumat i skutečnost, zda byl majetek převeden za cenu tržní, či dokonce vyšší než tržní. Bez ohledu na to však bude muset být stále respektován princip, že převod majetku mezi osobami uvedenými v daném ustanovení by neměl být výhodnější pro jednu z nich.

V této souvislosti snad stojí ještě za zmínku jiné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR z roku 2009, kde Nejvyšší soud ČR dospěl teleologickým, systematickým a logickým výkladem ustanovení § 196a obchodního zákoníku k závěru, že požadavek určení „ceny ručení“, coby hodnoty majetku ve smyslu odst. 3 ve spojení s odst. 5 uvedeného ustanovení, na základě posudku znalce jmenovaného soudem není na převzetí ručení aplikovatelný.

Zdá se, že nová interpretace uvedeného ustanovení hledá jeho původní smysl a chráněný zájem na úkor jeho formálního pojetí. Pro vyloučení nebo alespoň minimalizaci dalších pochybností a právní nejistoty by si příslušné ustanovení obchodního zákoníku jistě zasloužilo určitou a jasnou formulaci.