Ochrana společníků při slučování akciových společností – část II.

            Významnou složkou práva na informace každého akcionáře je právo na vydání opisu nebo výtahu z písemností uvedených v § 220d odstavec 1 písmeno a) až f), výjimkou je tedy posudek znalce dle § 69a odstavec 6 ObchZ. Každý akcionář může žádat po akciové společnosti, která se účastní sloučení, aby mu na jeho žádost byl vydán opis nebo výtah z výše uvedených písemností. Jen pro upřesnění uvádím, že opisem dokumentů může být i jejich kopie, a v případě, že se jedná o výtah, který akcionář požaduje, je nutno, aby tento akcionář stanovil, co má jím požadovaný výtah obsahovat, neboť zákon ani podpůrně nestanoví obsah výtahu. Žádost akcionáře nemusí mít písemnou formu, avšak v případě, že předmětná žádost o poskytnutí opisu nebo výpisu z písemností dle § 220d odstavec 1 písmeno a) až f) je podána ústně, je nezbytné, aby žadatel prokázal, že je akcionářem. Akciová společnost nemá právo požadovat od akcionářů, kteří využili svého práva žádat o opis nebo výtah, úplatu za poskytnutí těchto písemností. Od 12.7. 2002 nemá akciová společnost nárok ani na náhradu nákladů, které jí vznikly s pořízením opisu nebo výtahu. Na druhou stranu je oprávněna žádat náhradu za odeslání, protože je povinností akcionáře se pro opis nebo výtah dostavit do sídla akciové společnosti. Není však vyloučeno uzavření dohody o tom, že akciová společnost zašle požadovaný opis nebo výtah na své náklady. Za předpokladu, že by k takové dohodě došlo, a to tedy, že akciová společnost bude hradit i náklady za odeslání, je nutno upozornit na § 155 odstavec 7, kde je stanoveno, že akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

V případě, že se nekoná valná hromada nástupnické akciové společnosti, popřípadě o sloučení nerozhoduje jediný akcionář dle § 190 odstavec 1 ObchZ z důvodů uvedených v        § 220e odstavec 12 ObchZ (jedná se o případ, kdy v rámci sloučení se dosavadním akcionářům nástupnické společnosti nevyměňují akcie; namísto valné hromady rozhoduje představenstvo a to za předpokladu, jestliže:

a)      za představenstvo zanikající společnosti může představenstvo nástupnické společnosti splnit povinnosti, které ukládá § 220d odstavec 1 ObchZ,

b)      všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se s dokumenty v § 220d odstavec 2 ObchZ a právo žádat opis nebo výtah z těchto dokumentů,

c)      nástupnická společnost je majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90% základního kapitálu zanikající společnosti, nebo

d)      celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10% základního kapitálu)

a koná se valná hromada (rozhoduje jediný akcionář podle § 190 odstavec 1 ObchZ) alespoň jedné zanikající akciové společnosti, je představenstvo nástupnické společnosti povinno:

a)      alespoň jeden měsíc před  stanoveným dnem konání valné hromady zanikající akciové společnosti (rozhodováním jediného akcionáře dle § 190 odstavec 1 ObchZ), jež má rozhodnout o sloučení, a v případě, že má dojít k rozhodnutí valné hromady více zanikajících akciových společností, před stanoveným dnem konání první z těchto valných hromad, uložit do sbírky listin návrh smlouvy o sloučení po jeho přezkoumání dozorčí radou, pokud se takové přezkoumání vyžaduje;

b)      za stejných předpokladů jako v bodě a), zveřejnit v Obchodním věstníku oznámení o uložení návrhu smlouvy o sloučení do sbírky listin;

c)      současně s aktem dle bodu b), uveřejnit upozornění akcionářům na jejich práva vztahující se na právo seznámit se s písemnostmi, jejichž zpracování ukládá zákon, jak již bylo uvedeno výše, právo na opis a výtah z těchto písemností, právo vyžadovat svolání valné hromady ke schválení sloučení nebo vyvolat rozhodnutí jediného akcionáře nástupnické společnosti podle § 220e odstavec 13 ObchZ; v případě odkoupení akcií nástupnickou společností musí zveřejnění oznámení o sloučení pro akcionáře obsahovat údaje, které požaduje obchodní zákoník pro odkoupení akcií nástupnickou společností.

¹ Dědič, J. a kol., Obchodní zákoníku, Díl III., Komentář, Praha, Polygon, 2002, str. 2806

Nemá-li dojít k tomu, že se bude konat valná hromada byť jen jedné ze zúčastněných akciových společností, je rozhodný z hlediska lhůty pro splnění povinností dle § 220d odstavec 1 ObchZ ze strany všech zúčastněných akciových společností den, který alespoň jeden měsíc předchází uzavření smlouvy o sloučení formou notářského zápisu. Za představenstva zanikajících akciových společností může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické společnosti.           

Za předpokladu, že se nekoná valná hromada nástupnické akciové společnosti (rozhodnutí jediného akcionáře podle § 190 odstavec 1 ObchZ) z důvodů uvedených v ustanovení § 220e odstavec 12 ObchZ, a koná-li se valná hromada alespoň jedné akciové společnosti, která se účastní sloučení, je představenstvo této akciové společnosti povinno alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady, kde se má rozhodnout o sloučení, dát k dispozici v sídle nástupnické akciové společnosti pro její akcionáře k nahlédnutí písemnosti dle § 220d odstavec 2. 

Další články autora:

Ochrana společníků při slučování akciových společností – část I.

Be kind to your local nazi aneb rasismus v ČR

Celoživotní vzdělání aneb „oslíčku, otřes se“?

Historický vývoj právní subjektivity politických stran

SOUDNÍ PRODEJ ZÁSTAVY

Charakteristika kupní smlouvy podle obchodního zákoníku

CESE neboli postoupení pohledávky

Ochrana pokojného stavu