epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 12. 2014
    ID: 96335upozornění pro uživatele

    Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace podle zákona o obchodních korporacích

    Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace o záležitostech společnosti je jedním z jeho klíčových oprávnění, prostřednictvím něhož se může podílet na řízení společnosti a kontrole jejího hospodaření. Zákon o obchodních korporacích původní úpravu obsaženou v obchodním zákoníku významně modifikuje, přičemž podstatnějším změnám úpravy této otázky se věnuje tento článek.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Úprava obchodního zákoníku

    Obchodní zákoník původně v § 122 odst. 1 stanovil, že společníci společnosti s ručením omezeným vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnost na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

    Podle odst. 2 citovaného ustanovení měli společníci zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.

    Úprava v zákoně o obchodních korporacích

    Právo společníka vykonávat osobní kontrolu hospodaření společnosti zůstalo zachováno i v zákoně o obchodních korporací. Nově má společník společnosti s ručením omezeným právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou, nejen na valné hromadě, ale i mimo ni. Právo společníka tak není nadále omezeno jenom na valnou hromadu, ale může se informací od jednatelů domáhat v zásadě kdykoliv. Právo na přístup k informacím o společnostech je koncipováno jako neformální a bezprostřední.

    Právo na informace mají v rovné míře všichni společníci bez ohledu na velikost jejich obchodních podílů. Podrobnosti výkonu uvedeného oprávnění může obsahovat společenská smlouva, což bude praktické zejména ve společnostech, které budou mít větší počet společníků. Případná „organizační“ úprava uskutečňování práva na informace ovšem nesmí neoprávněně omezovat postavení společníků (zejména menšinových). Vhodné by bylo upravit v této souvislosti rovněž způsob případného poskytování kopií dokladů společnosti.

    Společníci společnosti na druhé straně nesmí vykonávat své oprávnění nahlížet do dokladů společnosti a kontrolu v nich obsažených údajů šikanózním způsobem. Musí respektovat povahu předkládaných dokladů a jejich význam pro plnění veřejnoprávních povinností (uložených mj. daňovými a účetními předpisy).

    Zatímco obchodní zákoník umožňoval, aby společník k výkonu tohoto svého práva zmocnil auditora nebo daňového poradce, zákon o obchodních korporacích takové omezení již neobsahuje. Společník tak může nově zmocnit kohokoliv, bude-li tento jeho zástupce zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Zpravidla se nicméně i nadále bude jednat o odborníky v určité oblasti, kteří by měli společníkovi pomoci posoudit odborné otázky související s poskytovanými informacemi.

    Společník by tedy měl svého zástupce smluvně zavázat k zachovávání mlčenlivosti o obsahu dokladů a informacích, které za společníka obdrží, a tuto dohodu společnosti předložit. Lze předpokládat, že doložení takové dohody o mlčenlivosti by nemělo být třeba, pokud o informace bude za společníka žádat osoba, která podléhá zákonem stanovené povinnosti mlčenlivosti (např. advokát), bude-li doloženo, že se jedná o zástupce společníka žádajícího o informace (např. předložením písemné plné moci).

    Možnost odmítnout poskytnutí informací

    Zákon o obchodních korporacích obsahuje nově i výslovnou úpravu, kdy jednatelé mohou poskytnutí informace společníkovi zcela nebo zčásti odmítnout. K tomuto kroku mohou v zásadě přistoupit jen tehdy, pokud:

    • jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu (utajovanou informací je informace v jakékoliv podobě zaznamenané na jakémkoliv nosiči, označené v souladu se zákonem o ochraně utajovaných skutečností, jejíž vyzrazení nebo zneužití může způsobit újmu zájmu České republiky nebo může být pro tento zájem nevýhodné, a která je uvedena v seznamu utajovaných informací), nebo
    • požadovaná informace je veřejně dostupná. Tato možnost vychází z toho, že není nutno poskytovat informace, které si mohou snadno opatřit společníci sami z veřejných zdrojů, jelikož jejich poskytování společností by zpravidla bylo nehospodárné.

    Nad rámec výše uvedených možností by jednatelé měli být oprávněni odmítnout poskytnutí informace též v případě, že žádost společníka je pouhým šikanózním výkonem jeho práva, popř. i za situace, kdy žádost o informaci je v rozporu s (organizačními) pravidly, která obsahuje společenská smlouva (či stanovy) společnosti.

    Odmítnutí však není upraveno jako povinnost, ale jako možnost, kterou mají jednatelé řádně zvážit. Jejich úkolem je posoudit zejména charakter požadovaných informací a rozhodnout, zda je společníkovi sdělí nebo jejich poskytnutí odmítne, a výsledek sdělit společníkovi.

    Pokud jednatelé odmítnou informace poskytnout, může se společník obrátit na soud, který by měl nestranně posoudit, zda je společnost povinna informaci poskytnout či zda může její poskytnutí odmítnout. Na soud se společník může obrátit během jednoho měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace. K později podanému návrhu se nepřihlíží, a právo společníka obrátit se na soud uplynutím uvedené lhůty zaniká (jedná se tedy o lhůtu prekluzivní).

    Zákon o obchodních korporacích dále stanoví, že po dobu řízení o oprávněnosti odmítnutí jednatelů poskytnout informace neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Mělo by se však jednat o přímou závislost, kdy by bez požadovaných vysvětlení nebylo možné právo řádně uplatnit (např. na žádosti o vysvětlení k účetní závěrce může být závislé rozhodnutí o právu na dividendu a její výši).

    Obchodní tajemství

    Od 1. ledna 2014 se zkomplikovala situace ohledně poskytování informací tvořících obchodní tajemství společnosti. Nejvyšší soud ČR v usnesení ve věci spis. zn. 29 Cdo 3704/2009 ze dne 22. února 2011 dospěl k závěru, že ustanovení § 122 ObchZ upravovalo právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace a zpřístupnění dokumentů bez jakéhokoli omezení, a vztahovalo se tak i na skutečnosti tvořící obchodní tajemství. Vycházel přitom ze závěru, že je rovněž zájmem společníka zachovávat mlčenlivost o věcech společnosti, a z povinnosti loajality společníka ke společnosti (reflektující tak jednu ze základních zásad, kterými se řídil obchodní zákoník).

    Od účinnosti nového občanského zákoníku však obchodní tajemství je věcí, kterou tvoří „konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.“ V novém občanském zákoníku není obsažena navazující ochrana obchodního tajemství, a to tak bude chráněno stejně jako vlastnické právo k věcem a vedle toho i ustanoveními proti nekalosoutěžnímu jednání. Jedním z případů nekalé soutěže je totiž výslovně porušení obchodního tajemství. Podle § 2985 NOZ jde o jednání, jímž „jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství, které může být využito v soutěži a o němž se dověděl (a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným na základě jeho pracovního poměru k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán, nebo (b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.“

    Ačkoliv obchodní tajemství tvoří součást majetku společnosti a společník má právo na informace o stavu majetku společnosti, neznamená to podle převažujících komentářů, že by společník měl automaticky mít právo na kompletní informace o obchodním tajemství (jelikož při plné znalosti informací tvořících obchodní tajemství by již měl znalosti na úrovni vlastníka této věci – obchodního tajemství, jímž by však i nadále měla být společnost). Tento přístup je však poněkud neudržitelný v případě, že některý ze společníků je současně jednatelem společnosti a má tak fakticky přístup k obchodnímu tajemství společnosti. S ohledem na princip rovnosti společníků by bylo zjevně neúnosné, aby znalost o obchodním tajemství měli pouze někteří společníci. Za takové situace by se stejné informace měly dostat i ostatním společníkům.

    Závěrem tedy lze konstatovat, že s přihlédnutím k odchylné nové úpravě práva společníků společnosti s ručením omezeným na informace dle zákona o obchodních korporacích není dosavadní judikatura vycházející z obchodního zákoníku plně využitelná. V každém jednotlivém případě bude nyní mnohem náročnější posoudit veškeré související okolnosti, a není zcela jasné, kterým směrem se rozhodování soudů při posuzování rozsahu tohoto oprávnění bude ubírat a do jaké míry se případně odchýlí od dosavadního přístupu.


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.

    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax: +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D. ( Mališ Nevrkla Legal )
    9. 12. 2014
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    • 30.05.2025Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
    • 03.06.2025Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025
    • 06.06.2025Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 6.6.2025
    • 11.06.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 11.6.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právní novinky v roce 2025, část třetí – změny v oblasti veřejných zakázek a v trestním právu
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Dílo s nehmotným výsledkem
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • K aplikaci zásady in dubio pro reo v rámci řízení o povolení obnovy trestního řízení
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, KVĚTEN 2025
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Flexibilní novela zákoníku práce
    • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Ubytování nezletilých sportovců v hostitelských rodinách
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku

    Soudní rozhodnutí

    Dílo s nehmotným výsledkem

    Spor o zaplacení ceny za provedení díla není sporem vyplývajícím z práva duševního vlastnictví podle § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. ani tehdy, pokud se zhotovitel ve smlouvě o dílo...

    Náhrada nemajetkové újmy (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro stanovení náhrady nemajetkové újmy u znásilněné ženy je rozhodující, zda jde („jen“) o zásah do osobnostních práv (zejména svobody rozhodování v sexuálních vztazích a...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Za škodu se v právní teorii i praxi považuje újma, která nastala v majetkové sféře poškozeného, a je objektivně vyjádřitelná penězi. Skutečnou škodou je nutno rozumět takovou...

    Odměna zmocněnce (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhoduje-li soud o stížnosti odsouzeného proti usnesení o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů zmocněnkyně poškozené, musí dát zmocněnkyni možnost vyjádřit se k...

    Podání obviněného (exkluzivně pro předplatitele)

    Vyplývá-li z obsahu stížnosti dostatečně zřejmě, že jde o podání samotného obviněného a že manželka, která stížnost podepsala, měla být zmocněna pouze k podpisu, jde sice o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.