Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace podle zákona o obchodních korporacích

Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace o záležitostech společnosti je jedním z jeho klíčových oprávnění, prostřednictvím něhož se může podílet na řízení společnosti a kontrole jejího hospodaření. Zákon o obchodních korporacích původní úpravu obsaženou v obchodním zákoníku významně modifikuje, přičemž podstatnějším změnám úpravy této otázky se věnuje tento článek.

Úprava obchodního zákoníku

Obchodní zákoník původně v § 122 odst. 1 stanovil, že společníci společnosti s ručením omezeným vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnost na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

Podle odst. 2 citovaného ustanovení měli společníci zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.

Úprava v zákoně o obchodních korporacích

Právo společníka vykonávat osobní kontrolu hospodaření společnosti zůstalo zachováno i v zákoně o obchodních korporací. Nově má společník společnosti s ručením omezeným právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou, nejen na valné hromadě, ale i mimo ni. Právo společníka tak není nadále omezeno jenom na valnou hromadu, ale může se informací od jednatelů domáhat v zásadě kdykoliv. Právo na přístup k informacím o společnostech je koncipováno jako neformální a bezprostřední.

Právo na informace mají v rovné míře všichni společníci bez ohledu na velikost jejich obchodních podílů. Podrobnosti výkonu uvedeného oprávnění může obsahovat společenská smlouva, což bude praktické zejména ve společnostech, které budou mít větší počet společníků. Případná „organizační“ úprava uskutečňování práva na informace ovšem nesmí neoprávněně omezovat postavení společníků (zejména menšinových). Vhodné by bylo upravit v této souvislosti rovněž způsob případného poskytování kopií dokladů společnosti.

Společníci společnosti na druhé straně nesmí vykonávat své oprávnění nahlížet do dokladů společnosti a kontrolu v nich obsažených údajů šikanózním způsobem. Musí respektovat povahu předkládaných dokladů a jejich význam pro plnění veřejnoprávních povinností (uložených mj. daňovými a účetními předpisy).

Zatímco obchodní zákoník umožňoval, aby společník k výkonu tohoto svého práva zmocnil auditora nebo daňového poradce, zákon o obchodních korporacích takové omezení již neobsahuje. Společník tak může nově zmocnit kohokoliv, bude-li tento jeho zástupce zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Zpravidla se nicméně i nadále bude jednat o odborníky v určité oblasti, kteří by měli společníkovi pomoci posoudit odborné otázky související s poskytovanými informacemi.

Společník by tedy měl svého zástupce smluvně zavázat k zachovávání mlčenlivosti o obsahu dokladů a informacích, které za společníka obdrží, a tuto dohodu společnosti předložit. Lze předpokládat, že doložení takové dohody o mlčenlivosti by nemělo být třeba, pokud o informace bude za společníka žádat osoba, která podléhá zákonem stanovené povinnosti mlčenlivosti (např. advokát), bude-li doloženo, že se jedná o zástupce společníka žádajícího o informace (např. předložením písemné plné moci).

Možnost odmítnout poskytnutí informací

Zákon o obchodních korporacích obsahuje nově i výslovnou úpravu, kdy jednatelé mohou poskytnutí informace společníkovi zcela nebo zčásti odmítnout. K tomuto kroku mohou v zásadě přistoupit jen tehdy, pokud:

jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu (utajovanou informací je informace v jakékoliv podobě zaznamenané na jakémkoliv nosiči, označené v souladu se zákonem o ochraně utajovaných skutečností, jejíž vyzrazení nebo zneužití může způsobit újmu zájmu České republiky nebo může být pro tento zájem nevýhodné, a která je uvedena v seznamu utajovaných informací), nebo
požadovaná informace je veřejně dostupná. Tato možnost vychází z toho, že není nutno poskytovat informace, které si mohou snadno opatřit společníci sami z veřejných zdrojů, jelikož jejich poskytování společností by zpravidla bylo nehospodárné.

Nad rámec výše uvedených možností by jednatelé měli být oprávněni odmítnout poskytnutí informace též v případě, že žádost společníka je pouhým šikanózním výkonem jeho práva, popř. i za situace, kdy žádost o informaci je v rozporu s (organizačními) pravidly, která obsahuje společenská smlouva (či stanovy) společnosti.

Odmítnutí však není upraveno jako povinnost, ale jako možnost, kterou mají jednatelé řádně zvážit. Jejich úkolem je posoudit zejména charakter požadovaných informací a rozhodnout, zda je společníkovi sdělí nebo jejich poskytnutí odmítne, a výsledek sdělit společníkovi.

Pokud jednatelé odmítnou informace poskytnout, může se společník obrátit na soud, který by měl nestranně posoudit, zda je společnost povinna informaci poskytnout či zda může její poskytnutí odmítnout. Na soud se společník může obrátit během jednoho měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace. K později podanému návrhu se nepřihlíží, a právo společníka obrátit se na soud uplynutím uvedené lhůty zaniká (jedná se tedy o lhůtu prekluzivní).

Zákon o obchodních korporacích dále stanoví, že po dobu řízení o oprávněnosti odmítnutí jednatelů poskytnout informace neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Mělo by se však jednat o přímou závislost, kdy by bez požadovaných vysvětlení nebylo možné právo řádně uplatnit (např. na žádosti o vysvětlení k účetní závěrce může být závislé rozhodnutí o právu na dividendu a její výši).

Obchodní tajemství

Od 1. ledna 2014 se zkomplikovala situace ohledně poskytování informací tvořících obchodní tajemství společnosti. Nejvyšší soud ČR v usnesení ve věci spis. zn. 29 Cdo 3704/2009 ze dne 22. února 2011 dospěl k závěru, že ustanovení § 122 ObchZ upravovalo právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace a zpřístupnění dokumentů bez jakéhokoli omezení, a vztahovalo se tak i na skutečnosti tvořící obchodní tajemství. Vycházel přitom ze závěru, že je rovněž zájmem společníka zachovávat mlčenlivost o věcech společnosti, a z povinnosti loajality společníka ke společnosti (reflektující tak jednu ze základních zásad, kterými se řídil obchodní zákoník).

Od účinnosti nového občanského zákoníku však obchodní tajemství je věcí, kterou tvoří „konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.“ V novém občanském zákoníku není obsažena navazující ochrana obchodního tajemství, a to tak bude chráněno stejně jako vlastnické právo k věcem a vedle toho i ustanoveními proti nekalosoutěžnímu jednání. Jedním z případů nekalé soutěže je totiž výslovně porušení obchodního tajemství. Podle § 2985 NOZ jde o jednání, jímž „jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství, které může být využito v soutěži a o němž se dověděl (a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným na základě jeho pracovního poměru k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán, nebo (b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.“

Ačkoliv obchodní tajemství tvoří součást majetku společnosti a společník má právo na informace o stavu majetku společnosti, neznamená to podle převažujících komentářů, že by společník měl automaticky mít právo na kompletní informace o obchodním tajemství (jelikož při plné znalosti informací tvořících obchodní tajemství by již měl znalosti na úrovni vlastníka této věci – obchodního tajemství, jímž by však i nadále měla být společnost). Tento přístup je však poněkud neudržitelný v případě, že některý ze společníků je současně jednatelem společnosti a má tak fakticky přístup k obchodnímu tajemství společnosti. S ohledem na princip rovnosti společníků by bylo zjevně neúnosné, aby znalost o obchodním tajemství měli pouze někteří společníci. Za takové situace by se stejné informace měly dostat i ostatním společníkům.

Závěrem tedy lze konstatovat, že s přihlédnutím k odchylné nové úpravě práva společníků společnosti s ručením omezeným na informace dle zákona o obchodních korporacích není dosavadní judikatura vycházející z obchodního zákoníku plně využitelná. V každém jednotlivém případě bude nyní mnohem náročnější posoudit veškeré související okolnosti, a není zcela jasné, kterým směrem se rozhodování soudů při posuzování rozsahu tohoto oprávnění bude ubírat a do jaké míry se případně odchýlí od dosavadního přístupu.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.