15. 2. 2017
ID: 105049upozornění pro uživatele
Přelom v pojetí rozhodčích doložek?
Nejvyšší soud ČR vydal v listopadu 2016 poměrně přelomové rozhodnutí,[1] které se týká určitosti rozhodčí doložky, respektive způsobu sjednávání rozhodců v ní obsaženém. Konkrétně se jednalo o rámcovou kupní smlouvu (nikoliv mezi spotřebiteli), ve které bylo ujednáno toto:
"Všechny spory, které mezi smluvními stranami vzniknou z právních vztahů vzniklých na základě této smlouvy nebo souvisejících s touto smlouvou včetně veškerých právních vztahů, nároků na náhradu, nároků na vydání bezdůvodného obohacení, sporů o platnost, výklad a zánik této smlouvy, předloží k rozhodnutí v rozhodčím řízení před jediným rozhodcem. Výběr rozhodce ve sporu je na straně navrhovatele sporu."
Sporná je na první pohled zejména poslední věta rozhodčí doložky, která nakonec hrála roli v rozhodnutí soudu prvního stupně, který prohlásil, že celá doložka není dostatečně určitá, což způsobuje její neplatnost. Neurčitost prvostupňový soud konkrétně spatřuje zejména v absenci dohody na konkrétní osobě rozhodce případně absenci obecného způsobu jejího určení. Jak soud prvního stupně správně podotýká, doložka v tomto znění bohužel nedává druhé straně (žalované) záruku, že nebude tímto jediným rozhodcem zvolena nějaká osoba s materiálním či personálním propojením s navrhovatelem (žalobcem).
Závěr prvostupňového soudu potvrdil i odvolací Vrchní soud v Olomouci, neboť stanovil, že za přípustný způsob určení rozhodce se považuje pouze takový výběr rozhodce, s nímž souhlasí oba účastníci řízení, tento tedy nemůže být umožněn pouze jedinému účastníkovi, neboť by tím vznikla nežádoucí nerovnováha. Argument o tom, že obě strany v souladu s autonomií vůle svobodně podepsaly předmětnou smlouvu a tedy se předpokládá jejich souhlas se stávajícím zněním rozhodčí doložky, není relevantní.
Jak už napovídá první věta tohoto textu, spor se dostal skrze dovolání až k Nejvyššímu soudu, kde byl přezkoumáván argument dovolatelky, že zákon připouští v rozhodčí doložce určit konkrétního rozhodce, který bude příslušný spor rozhodovat, nebo stanovit způsob určení. Dovolatelka vychází z premisy, že způsob určení rozhodce netvoří obligatorní součást rozhodčí doložky a tedy i v případě své neplatnosti nezpůsobí neplatnost celé doložky.
Nejvyšší soud podotkl, že způsob určení rozhodců upravuje § 7 zákona 216/1999 Sb., o rozhodčím řízení, který pouze upravuje, že rozhodčí smlouva upravuje zpravidla počet rozhodců a stanovit způsob jejich určení skrze dohodu stran. Akcentuje, že ani smluvní autonomie stran při sjednávání smlouvy a související rozhodčí doložky není zcela omezená, neboť nesmí být zneužita k újmě některé ze stran. Možný postup by byl například takový, při kterém by s výběrem daného rozhodce souhlasili oba účastníci, neboť pouze takto lze garantovat patřičnou rovnováhu. Postup, ke kterému došlo v tomto případě, kde byl výběr rozhodce ponechán na vůli pouze jednoho z účastníků, nelze považovat za platný, neboť je v rozporu se zásadou rovnosti stran v řízení.
Dále byla řešena související otázka, zda je rozhodčí smlouva neplatná jakožto celek v momentě, kdy je sjednáno neplatně určení rozhodce. Zde se již Nejvyšší soud mohl opřít o dosavadní judikaturu, neboť neplatnost rozhodčí doložky/rozhodčí smlouvy již řešil ve svém usnesení ve sp. zn. 31 Cdo 1945/2011[2] ze dne 11.5.2011. Závěr byl totožný - rozhodčí smlouva obsahující neplatně sjednané určení rozhodce je neplatná jako celek.
Tedy se i Nejvyšší soud přiklonil k názoru soudů nižších stupňů a opět o něco lépe popsal, jaké podmínky smí, tedy spíše nesmí, být nastaveny v rozhodčích smlouvách a rozhodčích doložkách. I přes argument autonomie vůle nesmí rozhodčí doložka založit nerovnost stran tím, že je možné jednoduchým způsobem propojit budoucího rozhodce s navrhovatelem dle osobní volby takového navrhovatele.
Mgr. Jan Metelka,
advokátní koncipient
_______________________
[1] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[2] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Sporná je na první pohled zejména poslední věta rozhodčí doložky, která nakonec hrála roli v rozhodnutí soudu prvního stupně, který prohlásil, že celá doložka není dostatečně určitá, což způsobuje její neplatnost. Neurčitost prvostupňový soud konkrétně spatřuje zejména v absenci dohody na konkrétní osobě rozhodce případně absenci obecného způsobu jejího určení. Jak soud prvního stupně správně podotýká, doložka v tomto znění bohužel nedává druhé straně (žalované) záruku, že nebude tímto jediným rozhodcem zvolena nějaká osoba s materiálním či personálním propojením s navrhovatelem (žalobcem).
Závěr prvostupňového soudu potvrdil i odvolací Vrchní soud v Olomouci, neboť stanovil, že za přípustný způsob určení rozhodce se považuje pouze takový výběr rozhodce, s nímž souhlasí oba účastníci řízení, tento tedy nemůže být umožněn pouze jedinému účastníkovi, neboť by tím vznikla nežádoucí nerovnováha. Argument o tom, že obě strany v souladu s autonomií vůle svobodně podepsaly předmětnou smlouvu a tedy se předpokládá jejich souhlas se stávajícím zněním rozhodčí doložky, není relevantní.
Jak už napovídá první věta tohoto textu, spor se dostal skrze dovolání až k Nejvyššímu soudu, kde byl přezkoumáván argument dovolatelky, že zákon připouští v rozhodčí doložce určit konkrétního rozhodce, který bude příslušný spor rozhodovat, nebo stanovit způsob určení. Dovolatelka vychází z premisy, že způsob určení rozhodce netvoří obligatorní součást rozhodčí doložky a tedy i v případě své neplatnosti nezpůsobí neplatnost celé doložky.
Nejvyšší soud podotkl, že způsob určení rozhodců upravuje § 7 zákona 216/1999 Sb., o rozhodčím řízení, který pouze upravuje, že rozhodčí smlouva upravuje zpravidla počet rozhodců a stanovit způsob jejich určení skrze dohodu stran. Akcentuje, že ani smluvní autonomie stran při sjednávání smlouvy a související rozhodčí doložky není zcela omezená, neboť nesmí být zneužita k újmě některé ze stran. Možný postup by byl například takový, při kterém by s výběrem daného rozhodce souhlasili oba účastníci, neboť pouze takto lze garantovat patřičnou rovnováhu. Postup, ke kterému došlo v tomto případě, kde byl výběr rozhodce ponechán na vůli pouze jednoho z účastníků, nelze považovat za platný, neboť je v rozporu se zásadou rovnosti stran v řízení.
Dále byla řešena související otázka, zda je rozhodčí smlouva neplatná jakožto celek v momentě, kdy je sjednáno neplatně určení rozhodce. Zde se již Nejvyšší soud mohl opřít o dosavadní judikaturu, neboť neplatnost rozhodčí doložky/rozhodčí smlouvy již řešil ve svém usnesení ve sp. zn. 31 Cdo 1945/2011[2] ze dne 11.5.2011. Závěr byl totožný - rozhodčí smlouva obsahující neplatně sjednané určení rozhodce je neplatná jako celek.
Tedy se i Nejvyšší soud přiklonil k názoru soudů nižších stupňů a opět o něco lépe popsal, jaké podmínky smí, tedy spíše nesmí, být nastaveny v rozhodčích smlouvách a rozhodčích doložkách. I přes argument autonomie vůle nesmí rozhodčí doložka založit nerovnost stran tím, že je možné jednoduchým způsobem propojit budoucího rozhodce s navrhovatelem dle osobní volby takového navrhovatele.
Mgr. Jan Metelka,
advokátní koncipient
_______________________
[1] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[2] Dostupné na www, k dispozici >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
