Přihláška pohledávky v insolvenčním řízení – 2.část Vyčíslení jistiny a příslušenství

Nevyčíslí-li však věřitel svou pohledávku v české měně, případně neodstraní tuto vadu ani na výzvu insolvenčního správce, není to důvodem pro popření přihlášky ani pro návrh insolvenčního správce podle § 188 odst. 2 IZ.[2]

Nelze ztotožňovat pojem „pohledávka“ a „jistina“. Je zřejmé, že do insolvenčního řízení se přihlašují (mohou být přihlášeny) i „pohledávky“ tvořené (s přihlédnutím k míře uspokojení v předinsolvenčním stádiu) pouze příslušenstvím jistiny, respektive pohledávky tvořené příslušenstvím jistiny, k němuž náleží (zákonem povolené) další příslušenství; přitom může jít nejen o úročené náklady spojené s uplatněním pohledávky nebo úroky (srov. Opět § 1932 odst. 2 o.z.), ale např. též o úroky z prodlení dříve samostatně vymáhané v nalézacím řízení, jejichž „příslušenství“ tvoří přiznaná náhrada nákladů nalézacího řízení (coby „náklady spojené s uplatněním pohledávky“). … V situaci, kdy v mimoinsolvenčních ani v insolvenčních poměrech není důvod pojímat každé jednotlivé příslušenství pohledávky byť jen pro účely aplikace § 178 insolvenčního zákona jako samostatnou pohledávku, je naopak přirozené vnímat jistinu a příslušenství pohledávky při společném důvodu jejich vzniku (s přihlédnutím k akcesorické povaze příslušenství pohledávky) pro účely aplikace § 178 insolvenčního zákona jako jednu pohledávku.[3]

Uplatňuje-li věřitel vůči dlužníku pohledávku nepeněžitou nebo pohledávku neurčité výše, musí být vyjádřena v penězích na základě odhadu její hodnoty. Nepeněžitá pohledávka musí být penězi ocenitelná, jež může být uspokojena poskytnutím odpovídající peněžité náhrady. Odhadem hodnoty pohledávky je třeba rozumět uvedení konkrétní sumy způsobilé kompenzovat nárok věřitele, nikoli tedy jen uvedení symbolické částky.[4]

Jako příslušenství pohledávky, tedy přihlášené jistiny nemůže být brána smluvní pokuta, neboť smluvní pokuta je samostatnou pohledávkou, byť akcesorické povahy k hlavnímu závazku.[5] Oddlužovací novela s účinností od 1.6.2019 však smluvní pokutu pro případ nesplnění závazku dlužníku považuje za příslušenství v souvislosti s vyčíslením podřízené části přihlášené pohledávky, jak bude pojednáno v samostatné kapitole.

Reklama

Nový stavební zákon – aktuální judikatura (online - živé vysílání) - 20.6.2025

20.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Jako přihlašovanou jistinu může věřitel požadovat jak částku (resp. nesplacenou část), jež byla jistinou v původním smluvním vztahu, tj. částka která byla dlužníku věřitelem poskytnuta (typicky v úvěrových vztazích) nebo nebyla dlužníkem zaplacena za protiplnění věřitele (typicky ze smlouvy koupi). Nejčastěji v úvěrových vztazích se bude vyskytovat tzv. kapitalizace úroků. V této otázce byla insolvenční judikatura zpočátku nejednotná, až Nejvyšší soud[6] dovodil, že byla-li možnost kapitalizace úroků platně smluvně sjednána mezi dlužníkem a věřitelem, a důvod pro její naplnění nastal před zahájením insolvenčního řízení, tedy nejčastěji pro neplnění platebních podmínek ze strany dlužníka, kapitalizované úroky se mohou stát součástí jistiny, jež věřitel poté bude uplatňovat za dlužníkem v insolvenčním řízení.[7]

Součástí příslušenství u vykonatelné pohledávky může být i nárok na náhradu nákladů řízení přiznaný v nalézacím nebo i vykonávacím řízení. Tento nárok však musí být pravomocně přiznán dříve, než uplyne lhůta pro přihlášení pohledávky, neboť nárok na náhradu řízení vzniká až rozhodnutím. Otázka přihlášení nároku náhrady nákladů řízení činila od účinnosti insolvenčního zákona velký problém pro věřitele, neboť dlouhou dobu byla judikatura v tomto nejednotná. Věřitelé v souladu s ust. § 173 odst. 3 IZ přihlašovali tento nárok jako podmíněný. Jako podmínku věřitelé obvykle uváděli nabytí právní moci konkrétního rozhodnutí. Názor na tuto problematiku sjednotil až Nejvyšší soud[8]. V této věci bylo rozhodnuto ještě před novelou IZ 2014, tj. řešený spor byl řešen za situace, kdy jiná soudní řízení o pohledávkách, které mají být přihlášeny do insolvenčního řízení, bylo možné vést, resp. pokračovat v soudním sporu, a tím docílit vydání konečného rozhodnutí (čímž se pohledávka mohla stát vykonatelnou) včetně rozhodnutí o nákladech řízení, rozhodnutí tam mohlo dokonce nabýt právní moci. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu nárok na náhradu nákladů řízení má základ v procesním právu a vzniká na základě pravomocného rozhodnutí obecného soudu, které má v tomto směru konstitutivní povahu. Až pravomocným rozhodnutím soudu o přiznání náhrady nákladů vzniká[9] jednomu z účastníků proti druhému pohledávka. V tomto případě došlo k podání dovolání insolvenční správkyní, která věřitelem přihlášený podmíněný nárok na náhradu nákladů řízení popřela (co do pravosti) z důvodu jeho neexistence (i ke dni přezkumného jednání).

Z výše uvedeného taktéž plyne závěr (jak uvádí i Nejvyšší soud), že na pravomocně přiznaný nárok na náhradu nákladů řízení vůči dlužníku (neboť soudní řízení mohlo dospět až do pravomocného meritorního rozhodnutí, pozn. před 1. 1. 2014) se nevztahuje osvobození od placení zbytku dluhů podle § 414 IZ, neboť se v tomto případě tak de facto (i de iure) jedná o nový dluh dlužníka vzniklý po přihlašovací lhůtě. Pro tento nárok tedy dlužník nebude osvobozen a je možné, aby věřitel vymáhal náhradu nákladů řízení po skončení insolvenčního řízení i výkonem rozhodnutí či exekucí.

Dlouho nerozhodnutou otázkou a rozdílnou insolvenční praxí byla existence veřejnoprávních pohledávek, zejména z titulu daňových nedoplatků nebo dlužného pojistného na důchodové pojištění, příspěvku na státní politiku zaměstnanosti či dlužné pojistné na veřejné zdravotní pojištění. Tuto praxi sjednotil až Nejvyšší soud[10], který se zabýval konkrétně otázkou dlužného pojistného na důchodové pojištění. Spor vychází ze střetu, jak a k jakému okamžiku posuzovat vznik nároku státu na zaplacení záloh na pojistném a doplatku na pojistném, resp. posouzení okamžiku, ke kterému dlužníka vznikla povinnost platit pojistné na důchodové pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti[11]. Podle tohoto ustanovení osoba samostatně výdělečně činná je povinna platit buď pojistné na důchodové pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti (dále jen „pojistné“) , nebo zálohy na pojistné a doplatek na pojistném. Zálohy na pojistném se platí na jednotlivé celé kalendářní měsíce. Záloha na pojistné za kalendářní měsíc je splatná od 1. do 20. dne následujícího kalendářního měsíce. Doplatek na pojistném je splatný nejpozději do osmi dnů po dni, ve kterém byl, nebo měl být podán přehled o příjmech a výdajích za kalendářní rok, za který se pojistné platí[12]. Ke koncepci účasti osob samostatně výdělečně činných na pojištění odkázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu[13], podle něhož: „koncepce účasti osob samostatně výdělečně činných na pojištění uvedená v zákoně 155/1995 Sb. ve spojení s právní úpravou povinnosti platit pojistné, obsaženou v zákoně 589/1992 Sb., vychází z předpokladu, že osoba samostatně výdělečně činná s hlavní činností je účastna na pojištění bez ohledu na jiné skutečnosti vždy a ve všech kalendářních měsících, v nichž hlavní samostatnou výdělečnou činnost vykonávala. Je povinna platit pojistné alespoň z minimálního vyměřovacího základu a je povinna platit zálohy bez ohledu na výši příjmu dosaženého v těchto kalendářních měsících. Povinnost osoby samostatně výdělečně činné s hlavní činností platit zálohy je samostatnou povinností a posuzování jejího plnění nezávisí na tom, zda za ten který kalendářní rok byla účastna pojištění či nikoliv, protože z hlavní činnosti je účastna na pojištění vždy a z vedlejší činnosti za stanovených podmínek.“

„Podle názoru Nejvyššího soudu je nutné právní úpravu obsaženou v § 13 odst. 2, § 14 odst. 1 a 3, § 14a odst. 1 ZSPZ interpretovat tak, že v případě osoby samostatně výdělečně činné, která platí zálohy na pojistné, vzniká pohledávka na dlužném pojistném v měsíci, v němž osoba samostatně výdělečně činná vykonává hlavní samostatnou výdělečnou činnost (tedy v jednotlivých měsících). Rozdělení pohledávky žalobce na pohledávku na zálohách splatných v době před rozhodnutím o úpadku dlužníka a pohledávku na zálohách a doplatku na pojistném splatném po rozhodnutí o úpadku je východiskem (řešením) pragmatickým a z pohledu účelu sledovaného úpravou pohledávek za majetkovou podstatou logickým. K tomu lze poznamenat, že pro účely přihlašování pohledávek není okamžik splatnosti pohledávky významný, neboť pro pohledávky, které věřitelé uplatňují vůči dlužníku podáním přihlášky, platí, že musí existovat (byť dosud nejsou splatné) zpravidla ke dni rozhodnutí o úpadku, nejpozději však (není-li s rozhodnutím o úpadku spojeno rozhodnutí o prohlášení konkursu /srov. i § 246 odst. 2 insolvenčního zákona/) ke dni přihlášení provedeného v propadné lhůtě vymezené rozhodnutím o úpadku (viz R 54/2012). Možnost přihlásit v insolvenčním řízení i pohledávku nesplatnou plyne také z dikce § 173 odst. 3 věty první insolvenčního zákona.

Přistoupit na názor žalobce, že rozhodným pro vznik pohledávky je (až) okamžik předložení přehledu o příjmech a výdajích za rok 2013 (resp. vzniku povinnosti tento přehled předložit dle § 15 a § 14a odst. 3 ZSPZ), by znamenalo nezohlednit okamžik (dobu), kdy bylo o úpadku dlužníka rozhodnuto.

Jinak řečeno, pojí-li zákon 589/1992 Sb. (jak plyne z jeho § 3 odst. 4) vznik povinnosti platit pojistné na důchodové pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti u osoby samostatně výdělečně činné již s vykonáváním samostatné výdělečné činnosti, pak otázky upravené tímto zákonem ohledně rozhodného období, z něhož se zjišťuje vyměřovací základ (§ 6 ZPSZ), ohledně záloh (§ 14 odst. 1 a 3, § 14a odst. 1 ZPSZ) a ohledně zúčtování záloh (stanovení doplatku) [§ 14a odst. 3 ZPSZ] jsou již otázkami spojenými s určením výše a splatnosti pohledávky, nikoli otázkami upravujícími její vznik. Jakkoli obtížným může být (vzhledem k možným zálohám a ke způsobu určení vyměřovacího základu) určení výše takové pohledávky k okamžiku rozhodnutí o úpadku (pro účely jejího rozdělení na část, jež má být uplatněna přihláškou, a na část, jež má být uplatněna jako pohledávka za majetkovou podstatou), není taková okolnost důvodem, pro který by okamžik vzniku pohledávky měl být posouván až k době, kdy ji lze (vzhledem ke způsobu určení vyměřovacího základu) přesně vyčíslit. Insolvenční zákon předjímá možné obtíže při vyčíslování některých přihlašovaných pohledávek úpravou obsaženou v § 175 poslední větě, z níž se podává, že i pohledávka neurčité výše musí být v přihlášce vyjádřena v penězích na základě odhadu její hodnoty.“[14]

Jinak řečeno, dlužné pojistné za dobu předcházející dni, kdy byl zjištěn úpadek dlužníka, nejsou pohledávkou za majetkovou podstatou, nýbrž pohledávkou, která má být uplatněna přihláškou. Charakter jednotlivých nároků je třeba posuzovat podle rozhodných skutečností, které tento nárok zakládají. V případě, že věřitel bude uplatňovat přihláškou nejen dlužné zálohy, ale taktéž (resp. jen) doplatek (stanovením celkového pojistného po zohlednění zaplacených záloh) na pojistném, aniž by dlužníkem byl podán přehled o příjmech, musí pohledávku (ač pro něj neurčité výše) kvalifikovaně odhadnout, aby mohla být přezkoumatelná. Tento postup však v budoucnu může vyvolat další potíže, pokud dlužník opožděně podá přehled příjmů a doplatek na pojistném bude přepočítán podle skutečných příjmů a výdajů. V případě, že skutečný doplatek bude nižší, věřitel vezme rozdíl zpět. V případě, že skutečný doplatek bude vyšší než odhadovaný, rozhodnutí odpověď na tuto otázku žádnou nedává. S ohledem na ust. § 15 a 14a zákona[15] by bylo možné na rozdíl mezi odhadnutou výší doplatku (stanovenou ke dni, kdy měl být přehled příjmů podán) a skutečně vypočtenou výší doplatku (po opožděném podání přehledu příjmů) pohlížet jako na nový závazek dlužníka vzniklý po úpadku, resp. též po uplynutí přihlašovací lhůty, neboť tímto pohledem nárok na skutečný doplatek věřiteli vzniká předložením přehledu příjmů. Tímto pohledem tedy skutečný doplatek by mohl být považován (v širším smyslu) za nový závazek dlužníka, s ohledem na odhadovaný doplatek již přihlášený a přezkoumaný v insolvenčním řízení, by bylo možné tento rozdíl mezi skutečným a odhadovaným doplatkem považovat za závazek vzniklý až po uplynutí přihlašovací lhůty. Jako takový by tento rozdíl měl být vymahatelný mimo insolvenční řízení a nemělo by se tedy na něj taktéž vztahovat osvobození podle § 414 IZ.

„Účinností reorganizačního plánu zaniká v souladu s ustanovením § 356 odst. 1 insolvenčního zákona i příslušenství pohledávky, kterou by věřitel musel uplatnit v insolvenčním řízení vůči dlužníku přihláškou, tvořené náklady řízení, které si věřitel v souvislosti se soudním uplatněním pohledávky předtím platil (ve shodě s § 140 odst. 1 o.s.ř.) ze svého; právo na náhradu těchto nákladů proto již věřiteli (žalobci) nelze v příslušném soudním řízení přiznat.“[16]