Rámcová smlouva jakožto smlouva inominátní

Cílem tohoto článku je upozornit čtenáře na nahlížení na institut „rámcové smlouvy“ jako na druh smlouvy inominátní (neboli nepojmenované) ve smyslu § 269 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“). Tento pohled byl v posledních letech nastolen a posléze potvrzen judikaturou Nejvyššího soudu ČR.

V kontextu s poměrně čerstvými rozhodnutími Nejvyššího soudu ČR, konkrétně 23 Cdo 1888/2007 a 32 Cdo 24/2010, které stanoví, že

„Tzv. rámcová smlouva je nepojmenovanou smlouvu ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák., která nezakládá závazkový vztah; pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Význam rámcových smluv spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejich prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejich základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Takto smluvená základní pravidla pak nejsou ničím jiným než oněmi jinými (jinými než všeobecnými) obchodními podmínkami, upravenými v ustanovení § 273 odst. 1 obch. zák.“,

je tedy třeba inominátní smlouvy chápat ve dvou liniích:

za prvé, je třeba na inominátní smlouvy nahlížet jako na „klasické“ inominátní smlouvy, a
za druhé, jako na „rámcové“ inominátní smlouvy.

Pro praxi tak odpadá smysl označení rámcových smluv jako „Rámcová smlouva kupní“ či „Rámcová smlouva o dílo“, neboť se jedná vždy o rámcové smlouvy inominátní.

Obsah inominátních smluv je určen v ustanovení § 269 odst. 2 ObchZ, z něhož vyplývá, jako podmínka vzniku inominátní smlouvy, dostatečně přesné určení předmětu závazku ze strany účastníků.

Účelem „klasických“ inominátních smluv je odstranění bariér při snaze o subsumpci konkrétní smlouvy pod určitý pojmenovaný smluvní typ, a to za účelem naplnění principu smluvní volnosti. Pokud tak strany uzavírají např. leasingovou smlouvu, při které vznikne pochybnost, kterým ustanovením o konkrétním smluvním typu se má tato leasingová smlouva řídit, strany se dohodnou podřadit ji právě pod ustanovení § 269 odst. 2 ObchZ, čili pod ustanovení o smlouvě inominátní. Z výše uvedeného je patrné, že „klasické“ inominátní smlouvy řeší situace, kdy předmět plnění je natolik specifický, že je obtížné smlouvu jednoznačně podřadit pod pojmenovaný smluvní typ. Neznamená to však, že taková smlouva k tomu, aby z ní vznikl závazkový právní vztah, potřebuje nějakou další (realizační) smlouvu. Z těchto „klasických“ inominátních smluv naopak vzniká závazkový právní vztah bez dalšího.

Ve světle daných judikátů do kategorie inominátních smluv ve smyslu § 269 odst. 2 ObchZ musíme však řadit i tzv. rámcové smlouvy, které se naopak vyznačují tím, že nejsou dostatečně určité. Tyto „rámcové“ inominátní smlouvy stanoví jen základní pravidla, mající povahu jiných než všeobecných obchodních podmínek ve smyslu § 273 odst. 1 ObchZ, jimž budou zpravidla podléhat konkrétní (realizační) smlouvy na jejich základě v budoucnu uzavřené.

Lze tedy shrnout, že „klasické“ inominátní smlouvy závazkový právní vztah zakládají bez dalšího, kdežto „rámcové“ inominátní smlouvy závazkový právní vztah nezakládají. Pouze stanoví rámec pro následné realizační smlouvy, které teprve závazkový právní vztah založí a současně aktivují obchodní podmínky stanovené v „rámcové“ inominátní smlouvě.

I přes tuto podstatnou odlišnost však judikatura dané právní úkony řadí pod § 269 odst. 2 ObchZ, tj. pod jedno společné ustanovení zákona.

Mgr. Radek Salajka