Rozdělování tantiém v akciové společnosti

Rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady je podle obchodního zákoníku v působnosti valné hromady. Valná hromada se může také usnést, že část zisku společnosti rozdělí představenstvu a dozorčí radě ve formě tantiém. Co má ale přesně být obsahem takového usnesení? Právě na tuto otázku v nedávné době odpovídal Nejvyšší soud ČR.

Valná hromada nesmí přenést rozhodování o výši tantiém na představenstvo

V projednávaném případě Nejvyšší soud ČR posuzoval platnost usnesení valné hromady, která schválila účetní závěrku a uložila představenstvu stanovit konkrétní výši tantiémy pro stávající členy představenstva a dozorčí rady a zajistit jejich výplatu.

Krajský soud v Plzni i Vrchní soud v Praze považoval takové usnesení za platné. Oba soudy shodně uvedly, že „…Rozhodnutí o tantiémách je v působnosti valné hromady a je na ní, zda je přizná jednotlivým členům orgánů společnosti, nebo zda přizná celkovou částku k rozdělení mezi členy orgánů s tím, že konkrétní částky pro jednotlivé členy určí představenstvo…“

Nejvyšší soud ČR ale připustil dovolání pro vyřešení právní otázky, zda „valná hromada, která rozhodla o výši prostředků rozdělovaných na tantiémy, může ponechat na představenstvu, jak tantiémy rozdělí anebo zda musí stanovit pravidla pro takové rozdělení.“ Usnesením ze dne 20.9.2011, sp. zn. 29 Cdo 1159/2010 pak Nejvyšší soud ČR zrušil předchozí usnesení Krajského soudu v Plzni a Vrchního soudu v Praze, neboť shledal, že právní posouzení věci těmito soudy není správné.

Nejvyšší soud ČR se při rozhodování řídil zejména zněním ustanovení § 187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku, podle nějž do (výlučné) působnosti valné hromady akciové společnosti spadá rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady. Účelem tohoto ustanovení je podle Nejvyššího soudu ČR „kontrola akcionářů nad odměňováním členů představenstva.“ Podle Nejvyššího soudu ČR by pak bylo v rozporu s tímto účelem, jestliže „by valná hromada přenesla na představenstvo rozhodování o tom, jaký podíl na tantiémách má připadnout na členy dozorčí rady a jaký na členy představenstva.“ Podle Nejvyššího soudu ČR tedy valná hromada nemůže stanovit pouze souhrnnou částku tantiém s tím, že samotné rozdělení ponechá pouze na rozhodnutí představenstva.

Jak správně rozhodnout o rozdělení tantiém?

Z uvedeného usnesení Nejvyššího soudu ČR dále vyplývají tři způsoby rozhodnutí o rozdělení tantiém, při nichž bude dodržen smysl a účel ustanovení § 187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku.

Prvním způsobem je určení konkrétní částky k výplatě jednotlivým členům odměňovaných orgánů. Tím dojde k naplnění dikce citovaného ustanovení, když valná hromada beze zbytku rozhodne o odměně členů představenstva a dozorčí rady a vyčerpá tím svou pravomoc. Na druhou stranu tento způsob zvyšuje náročnost rozhodování, když valná hromada musí najít společnou řeč nejen o celkové výši tantiém, ale i o jejich přidělení jednotlivým členům orgánů.

Druhým způsobem je určení celkové částky k výplatě a zároveň pravidel, podle nichž se určí výše odměny jednotlivých členů orgánů. Nejvyšší soud ČR totiž možnost, aby o konkrétní výši tantiémy rozhodl jiný orgán, nevyloučil. Pouze v této souvislosti uvedl, že v takovém případě „musí rozhodnutí valné hromady stanovit objektivní kritéria, na jejichž základě bude tantiéma určena tak, aby určení výše tantiémy nezáleželo na libovůli toho, kdo odměnu určuje.“ Nevýhody tohoto postupu zůstávají obdobné jako v prvním nabízeném řešení – valná hromada se totiž musí, kromě určení celkové částky, usnést i na pravidlech, podle nichž dojde k určení výše tantiémy jednotlivých členů orgánů.

Třetím způsobem je obsáhnout pravidla pro rozdělení konkrétní odměny přímo ve stanovách společnosti. V tom případě postačí, aby valná hromada určila pouze celkovou částku bez její alokace jednotlivým členům. Tato alokace proběhne podle předem daných kritérií určených ve stanovách. Stanovy i jejich změny navíc podléhají schválení valnou hromadou. Tím dojde zprostředkovaně k naplnění požadovaného účelu – jak výši zisku k rozdělení na tantiémy, tak pravidla pro toto rozdělení určí valná hromada. Nevýhodou tohoto postupu však může být jistá rigidita – dokud se valná hromada neshodne na změně stanov, budou tato pravidla neměnná. Usnesení valné hromady totiž, pod sankcí neplatnosti, nemůže být v rozporu se stanovami společnosti.

Závěr

Při rozhodování o rozdělení tantiém musí mít valná hromada vždy na paměti, že se jedná o její výlučnou pravomoc a zajistit, aby alokace prostředků určených na tantiémy proběhla podle pravidel valnou hromadou schválených. Dle názoru Nejvyššího soudu je nepřípustné, aby o konkrétní výši odměny pro jednotlivé členy představenstva či dozorčí rady rozhodoval na základě vlastního uvážení jiný orgán společnosti.

Michal Vrajík