Rozdíly ve vyjednávání transakcí tuzemskými a zahraničními investory a jejich očekávání od odborných poradců

Tuzemští investoři kladou menší důraz na propracovanost transakční dokumentace a jsou ochotni přijímat více riziko, zejména pro detailní znalost trhu a cílové společnosti. Méně často využívají poradců, kteří jsou nahrazováni interními týmy. Pokud je transakce financována bankou, je zapojení poradce pravidlem.

U zahraničních investorů je zapojení poradců větší samozřejmostí a při omezené znalosti českého a slovenského prostředí i nutností. Jejich ochota, zejména těch z EU, USA či Japonska, nést manažerské riziko z transakce je nižší než u tuzemců. Téměř nulová ochota nést riziko je v případech, kdy se cílová společnost zákaznicky orientuje na veřejný sektor. Důvodem jsou nestandardní praktiky při sjednávání zakázek, které jsou přísně postihovány domácí legislativou investora (zejména v USA).

Zpočátku přinášely právnické know-how pobočky mezinárodních kanceláří pod vedením zahraničních odborníků. Dnes působí v M&A často čeští advokáti, kteří aplikují mezinárodní standardy a poskytují právní služby domácí i zahraniční klientele. Je u nich patrný stále rostoucí podnikatelský přístup k návrhům řešení problémů, identifikovaných v rámci transakce. Soustředí se na detailní popis rizik a způsoby jejich řešení (ať již formou vyloučení či limitace), a tím umožňují svým klientům odpovědně přijímat manažerská rozhodnutí.

Z odlišné znalosti prostředí vyplývá i odlišný přístup k parametrům transakce. Zatímco tuzemští investoři kladou důraz na způsob placení kupní ceny, ti zahraniční na odpovědnost prodávajícího za stav cílové společnosti. Neshoda nad tímto parametrem může znamenat i zmaření transakce. Úspěšnost a strukturu transakcí ovlivňuje činnost orgánů veřejné moci. Zahraniční investoři, kteří přicházejí do nového prostoru, citlivě vnímají rychlost a kvalitu rozhodování orgánů veřejné správy. Za poslední roky došlo k pozitivnímu posunu např. v činnosti ÚOHS či rejstříkových soudů.

Na druhé straně zejména zahraniční investoři v transakcích stále upřednostňují, aby jejich případně spory rozhodovaly zahraniční rozhodčí soudy, a nikoli obecné soudy nebo tuzemské rozhodčí soudy. Jeden příznivý trend na závěr: napříč investorským spektrem vnímáme rostoucí význam džentlmenských dohod, tedy že skutečně v mnoha případech podání ruky zavazuje více než mnohostránková smluvní dokumentace.




Václav Audes,
partner


Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Florentinum
Na Florenci 2116/15
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 255 000 111
Fax:    +420 255 000 110
e-mail:    office@havelholasek.cz



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz