"Rozvody" společníků v obchodních korporacích
S výjimkou jednočlenné obchodní korporace, ve které působí jako společník pouze jeden subjekt, je obchodní společnost vždy uskupením dvou a více osob, které se rozhodly společně podnikat a rozdělily si mezi sebe podíly na společnosti. Obzvlášť u korporací s menším počtem společníků, kdy je každý z nich osobně zainteresován na činnosti společnosti či se na ní aktivně podílí, dochází k tomu, že jsou tito společníci fakticky donuceni k dlouholeté vzájemné spolupráci a partnerství.
Přirovnání tohoto uskupení k manželskému svazku pak není daleko od reality. Přičemž schopnost těchto osob vzájemně kooperovat (resp. alespoň koexistovat), mít podobné cíle a představy o směřování a fungování společnosti, mohou být pro společnost zcela klíčové.
Ať už jste si svoje pomyslné „ANO“ řekli již při založení korporace u notáře, nebo až v průběhu existence společnosti, měli byste mít na paměti, že z korporátního manželství se nelze vymanit tak snadno, jako je tomu u toho rodinného. V klasickém manželství je zákonem výslovně předvídána situace, kdy vztah dvou osob dospěje do stádia, kdy se cesty manželského páru rozcházejí a další soužití je v podstatě vyloučeno. Každý z manželů má pak zákonem umožněno požádat o rozvod manželství a ukončit partnerský vztah jednou pro vždy, a to i proti vůli druhého z manželů. Z korporátního chomoutu ale tak jednoduše neuniknete.
I v životě společnosti může přijít okamžik, kdy už vás spolupráce se zbývajícími společníky nebude naplňovat, nebo se vaše cesty či představy nenávratně rozejdou a spolupráce nebude z mnoha různých důvodů možná. V takovém případě bohužel nemáte ze zákona tak jednoduchou a elegantní možnost, jak požádat o rozvod a navazující finanční vypořádání ve firmě. Samozřejmě stejně jako v partnerském vztahu i ve společnostech existují rozchody, kdy se lidé rozumně domluví, bez zášti se rozejdou a k rámcové spokojenosti všech zúčastněných si rozdělí společný majetek. V dnešní době se lze ale až nadmíru často setkat se situacemi, kdy tomu tak není a krize ve vztahu mezi společníky přeroste v nelítostný boj, který neprospívá společníkům ani společnosti.
Motivace k ukončení účasti ve společnosti může vzejít i z toho, že jednoho ze společníků ostatní, dlouholetí partneři, někdy i zcela neočekávaně odstaví od veškeré exekutivy, rozhodování o každodenních otázkách společnosti a v podstatě i od veškerého přísunu peněz ze společnosti. Jak tak mohou učinit? Pokud mají na valné hromadě společnosti dostatečný počet hlasů, tak v podstatě velmi jednoduše, a i pokud takovým počtem nedisponují, lze najít cestu, jak na dlouhou dobu společníka vyloučit ze života společnosti. Ze společníka, který před lety společnost založil a věnoval ji velkou část svého aktivního života, se rázem může stát pasivní pozorovatel dění ve společnosti, se kterým vůbec nemusí souhlasit. Nemluvě o tom, že tímto krokem může společník velmi lehce přijít o veškerý svůj dosavadní příjem. Další dlouhodobé setrvávání společníka ve společnosti tak pro něj není žádným přínosem.
Jak tedy vyřešit tuto nepříjemnou životní situaci? Zákon o obchodních korporacích sice přináší některé instituty vedoucí k nucenému ukončení členství v korporaci (různé pro akciovou společnost a společnost s ručením omezeným), ale jejich využití se váže na zcela výjimečné situace a jejich širší aplikaci dovozuje judikatura velmi těžce a velmi opatrně. Zákon nám nezakotvuje, jak zbývající společníky bez dalšího donutit, aby si koupili podíl jiného společníka a stejně tak ostatní společníci nemůžou jen tak donutit jednoho z nich, aby jim svůj podíl prodal. Pokud již nechcete ve společnosti podíl či akcie vlastnit, může být řešením i jejich prodej třetí osobě. Ve většině případů je však převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti, tedy zbývajících společníků, a tento nemusí být udělen, pokud nedisponujete dostatečným počtem hlasů, kterými si převod sami odsouhlasíte. Současně je i otázkou, jaký kupec by měl zájem o koupi předmětného podílu, pokud vztahy ve společnosti nejsou zcela ideální a domáhat se práv s podílem spojených může být komplikované pro každého i nového společníka.
Vést pak zdlouhavé boje mezi společníky, jejichž důsledkem by mohlo být narovnání a vypořádání jejich vztahů, není procházka růžovým sadem. Proč tak nemyslet na krizi ještě před tím, než přijde, a proč potenciální rozvod předem nenaplánovat, nebo alespoň eliminovat neférové postupy společníků vůči sobě navzájem? Zákon je k nám v tomto ohledu velmi vstřícný a umožňuje společníkům upravit si vztahy mezi s sebou nad rámec stanovených právních předpisů. Úpravu vztahů společníků lze provést jak ve společenské smlouvě společnosti či stanovách, tak i v ad hoc dohodách známých jako tzv. shareholders agreements. Jistě ani těmito dohodami nelze postihnout všechny životní situace, které mohou společnost a její společníky potkat, a vyloučit všechny nástrahy, které na ně ve vztahu s ostatními společníky mohou čekat. Ze zkušeností z praxe však nutno říci, že mnoho osob by si díky těmto „předmanželským“ dohodám v korporacích ušetřilo velké množství starostí, strastí a v neposlední řadě i nákladů, které musí při boji za „spravedlivé“ vypořádání a rozvod ve společnosti prožít a vynaložit.
Přizpůsobení si společenské smlouvy či uzavření shareholders agreement je možné, jak při založení korporace, tak i kdykoliv později po celou dobu existence společnosti. Limitací je zde pouze vůle zúčastněných stran. Řídit se po celou dobu existence společnosti vzorovou společenskou smlouvou, se kterou dochází běžně k založení společností, bez zakotvení jakýchkoliv specifik pro váš konkrétní vztah, je sice možné a časté, ale podle této smlouvy budete fungovat ve svém korporátním manželství po dlouhá léta, možná desetiletí, určitě se tak vyplatí možnostem nastavení vašeho korporátního manželství věnovat zvýšenou pozornost.
advokátka
Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář
Florianova 440/17
612 00 Brno
Tel.: +420 725 036 259
e-mail: pavla.komendova@akskp.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
