epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 1. 2019
    ID: 108739upozornění pro uživatele

    Souběh funkcí a přípustnost podřízení tohoto vztahu zákoníku práce se netýká jen obchodních korporací a platí i po 1. 1. 2014, rozhodl nově Nejvyšší soud

    Možnost podřídit vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací režimu zákoníku práce Nejvyšší soud dovodil v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, a to konkrétně pro poměry akciové společnosti a právní úpravy účinné před 1. 1. 2014.

     
    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.  
     
    V rozsudku ze dne 28. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3478/2016 pak Nejvyšší soud nově vysvětlil, že uvedené závěry se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, a to nejen pro vztah mezi členem statutárního orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací, ale (neurčuje-li zvláštní právní úprava jinak) taktéž pro vztah mezi členem statutárního orgánu ostatních právnických osob a těmito právnickými osobami. 

    I v jejich případě totiž platí, že jsou to právě členové statutárního orgánu, kdo řídí činnost právnické osoby, vytváří její vůli (resp. slovy ustanovení § 151 odst. 1 o. z. za ni rozhodují a nahrazují její vůli ) a zastupují ji ve všech záležitostech. Ani oni tuto činnost (logicky) nevykonávají ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti dle pokynů právnické osoby a jejich činnost není závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákoníku práce. 

    V daném případě Nejvyšší soud řešil otázku, zdali ředitel obecně prospěšné společnosti může vykonávat svoji funkci v pracovněprávním poměru, přičemž s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že nikoliv. 

    To však (dle Nejvyššího soudu) neznamená, že by si právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu (nezakazuje-li to zákon výslovně; srov. § 1 odst. 2 část věty před středníkem o. z. a např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016) nemohli sjednat, že se jejich vztah při výkonu funkce řídí zákoníkem práce.

    Učiní-li tak, nelze člena statutárního orgánu považovat (v rozsahu činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) za zaměstnance (§ 6 zákoníku práce) a právnickou osobu za zaměstnavatele (§ 7 zákoníku práce), a jejich vztah (z výkonu funkce člena statutárního orgánu) nelze považovat za pracovněprávní. Tento vztah i nadále zůstává vztahem občanskoprávním, jenž se řídí občanským zákoníkem (a případně zvláštním právním předpisem, jako je tomu v případě obecně prospěšných společností) a dále v důsledku smluvního ujednání těmi (v úvahu přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující (především) postavení člena statutárního orgánu právnické osoby a jeho vztah s právnickou osobou. Jinými slovy, ani sjednáním režimu zákoníku práce se nelze odchýlit od těch ustanovení občanského zákoníku, popř. v úvahu připadajících zvláštních právních předpisů (např. zákona o obecně prospěšných společnostech), u nichž to zákon (přímo či nepřímo) výslovně zakazuje (srov. opět § 1 odst. 2 část věty před středníkem o. z. a např. důvody usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 387/2016). 

    Brání-li smysl a účel právních norem regulujících vztah mezi členem statutárního orgánu a právnickou osobou tomu, aby se od nich strany svým ujednáním odchýlily, prosadí se tyto právní normy při regulaci tohoto vztahu bez ohledu na to, zda si strany sjednaly pro svůj vztah režim zákoníku práce a zda případně některá ustanovení zákoníku práce upravují danou otázku odchylně. 

    Pracovní smlouvu, kterou mezi sebou obecně prospěšná společnost a ředitelka uzavřely, tudíž Nejvyšší soud neshledal neplatnou, jen ji posoudil podle obsahu jako smlouvu občanskoprávní (o pracovní smlouvu de iure z důvodu absence pracovně právního vztahu jít totiž nemohlo). 

    Podstatný je rovněž závěr Nejvyššího soudu v tom směru, že jestliže se strany dobrovolně podřídily zákoníku práce, lze odkaz na zákoník práce v rozsahu, v němž směřuje na ustanovení § 73 a 73a zákoníku práce, považovat za ujednání o tom, že bude-li ředitelka společnosti ze své funkce odvolána, bude jí nabídnuta jiná práce, popř. s ní bude vztah následně ukončen postupem předvídaným v ustanovení § 73a odst. 2 a 3 zákoníku práce, které strany učinily (spolu s celým zákoníkem práce) součástí jejich smlouvy o výkonu funkce. 

    V takovém případě by sice dovolatelce zanikla funkce ředitelky k okamžiku jejího odvolání, nicméně její vztah se společností by tím neskončil. Přijala-li by dovolatelka jinou práci nabízenou společností, pokračoval by dále (zpravidla byť nikoliv nutně již jakožto vztah pracovněprávní), v opačném případě by skončil až způsobem sjednaným prostřednictvím odkazu na § 73a odst. 2 a 3 zákoníku práce. Zda tomu tak opravdu je, záleží na výkladu smlouvy o výkonu funkce, tj. v prvé řadě na skutečné vůli jejích stran (srov. § 555 a násl. o. z.). Nepodaří-li se skutečnou vůli stran (jež mohla být seznatelná i pro stranu druhou) zjistit, je třeba ujednání o podřízení vztahu zákoníku práce (v rozsahu, v jakém odkazuje i na § 73 a § 73a zákoníku práce) posoudit podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tedy přisoudit mu takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala strana smlouvy o výkonu funkce s ohledem na konkrétní okolnosti (§ 556 odst. 2 o. z.).

    Otázkou v tomto případě je, co se oním odkazem na zákoník práce rozumí. Pojmenování smlouvy jako smlouvy pracovní či označení smluvních stran jako zaměstnavatel a zaměstnanec, anebo zakotvení klauzule do smlouvy o tom, že se předmětná smlouva uzavírá podle zákoníku práce (řídí zákoníkem práce)? Postačí pro takový odkaz (a pro přiměřené použití celého zákoníku práce na daný závazkový vztah) skutečnost, že smlouva odkazuje jen na některá konkrétní ustanovení zákoníku práce? Jednoznačné řešení patrně neexistuje, vše tak bude záviset na výkladu smlouvy. Jako podpůrné vodítko lze kupř. použít judikaturu Nejvyššího soudu týkající se § 262 odst. 1 obch. zák. 

    Závěrem je pak třeba upozornit na usnesení sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, ze dne 12. 9. 2018, ve kterém Nejvyšší soud zopakoval svůj dřívější (dle mého soudu však vadný a v rozporu s ochranou zaměstnance jsoucí) právní názor, že vykonává-li člen družstva v pracovním vztahu k družstvu činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako člen voleného orgánu družstva, zaniká jeho pracovní vztah – neujednají-li si strany něco jiného – konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru (k tomu v poměrech kapitálových obchodních společností srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2013, sp. zn. 21 Cdo 3250/2012, ze dne 7. 2. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3910/2012, ze dne 5. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 2310/2015, či ze dne 28. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 3839/2015). 

    Mgr. Vladimír Janošek
    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát
     
    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o. 
     
    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:      +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    23. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.