21. 2. 2017
ID: 105214upozornění pro uživatele
Stínové opční programy jako forma odměňování
Správné nastavení manažerského odměňování patří bezpochyby mezi důležité otázky vnitřního fungování obchodních korporací. Z pohledu corporate governance je přitom cílem dosáhnout sjednocení zájmů členů volených orgánů a vedoucích zaměstnanců se zájmy společníků obchodní korporace na jejím dalším úspěšném rozvoji. Jednou z možných forem odměňování jsou přitom tzv. stínové opční programy (phantom stock option plans). Následující článek se zaměří na základní charakteristiku těchto programů při jejich využití v prostředí akciových společností.
Zatímco klasické opční programy jsou založeny na nabývání práva k přímému získání akcií společnosti, stínové opční programy jsou charakteristické tím, že zde nedochází k převodu akcií a nabyvatelé stínových opcí se tak nestávají akcionáři se všemi právy, která jsou s tím spojena. Stínové opce ve své podstatě představují fiktivní quasi-akcie zakládající pouze nárok na určité finanční vypořádání. Vypořádací hodnota stínových opcí je pak přímo závislá na vývoji hodnoty skutečných akcií („stínuje“ se tedy reálná hodnota akcií), případně na naplnění dalších stanovených podmínek.
V rámci manažerského odměňování můžeme s odkazem na odbornou literaturu[1] rozlišovat několik samostatných složek, které se mohou různými způsoby doplňovat. Jde jednak o pevnou složku odměny, dále složku navázanou na zisk aktuálně dosažený společností a v neposlední řadě rovněž o složku dlouhodobou. Právě do této skupiny můžeme zahrnout jak klasické opční programy, tak stínové opční programy. Principem je zajistit motivaci k rozvoji konkrétní společnosti zejména s ohledem na nárůst její tržní hodnoty. Nejde tedy o motivaci s ohledem na současnou ziskovost, ale o vytváření dlouhodobých podnětů k budování budoucího úspěšného ekonomického postavení společnosti.
Konkrétní podmínky stínového opčního programu vychází z inominátní smlouvy uzavřené mezi společností a nabyvatelem stínových opcí. Vzhledem ke svému specifickému charakteru je pro naplnění účelu programu zásadní podrobně nastavit jeho detaily tak, aby se eliminovala nejistota spojená s hledáním vhodné podpůrné právní úpravy. Jakkoliv může být variabilita jednotlivých programů poměrně široká, podívejme se nyní podrobněji alespoň na jejich základní stavební kameny.
Z pohledu obsahu smluv uzavíraných s jednotlivými nabyvateli stínových opcí jsou klíčové dva základní momenty. V první řadě jde o určení způsobu přidělování stínových opcí a dále pak o podmínky pro realizaci jejich následného vypořádání. Co se týče přidělování stínových opcí, je s ohledem na předpokládaný dlouhodobý charakter celého programu obvyklé postupné automatické nabývání (například v měsíčním intervalu) po dobu trvání spolupráce mezi nabyvatelem a společností, a to až do předem známého maximálního limitu stínových opcí, ktere může nabyvatel celkem získat po dobu trvání programu.
Jednotlivé stínové opce mají určenu svou počáteční hodnotu, která může být stanovena jako aktuální tržní hodnota akcií společnosti, popřípadě jako jmenovitá hodnota akcií. Tato počáteční hodnota poté slouží jako měřítko pro pozdější vypořádání. Z právního pohledu je možné celou transakci popsat tak, že zde dochází ke koupi stínových opcí nabyvatelem, přičemž kupní cena ve výši počáteční hodnoty stínových opcí je následně započtena na hodnotu vypořádání. Touto smluvní úpravou je tak možné docílit právě toho, že následné finanční vypořádání zohlední nárůst hodnoty akcií oproti původnímu stavu. Dalším z podstatných prvků je poté stanovení intervalu, v rámci kterého může nabyvatel požádat o provedení vypořádání. Tento interval přitom může být nastaven jak jednorázově k určitému okamžiku v budoucnosti, tak i v pravidelných obdobích po celou dobu trvání programu.
Ve fázi vypořádání je samozřejmě důležité stanovení objektivního způsobu pro určení aktuální hodnoty jednotlivé akcie. U veřejně obchodovaných akciových společností se hodnota logicky odvíjí od tržní ceny, za kterou jsou akcie obchodovány k určitému okamžiku, respektive od průměrné tržní ceny za určité období. U akciových společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu se pak nabízí stanovení hodnoty na základě znaleckého ocenění nebo ve výši podle posledního realizovaného převodu akcií. Zároveň je v rámci vypořádání také možné zohlednit dividendy, které byly akcionářům vyplaceny po dobu trvání programu. Tímto se nabyvatel po finanční stránce ještě více přibližuje k postavení skutečného akcionáře.
Celý program zároveň umožňuje poměrně flexibilní nastavení výkonnostních kritérií stanovených pro jednotlivé nabyvatele. Průběžné plnění těchto kritérií má poté přímý vliv na počet nabývaných stínových opcí a působí tak jako další dodatečný motivační prvek. Důraz na trvání spolupráce se společností pak obvykle vede ke smluvnímu zakotvení zániku práva na vypořádání při jejím rozvázání po dobu trvání programu nebo k zákazu postoupení nabytých stínových opcí na třetí osoby.
Závěrem je možné shrnout, že stínové opční programy mohou sloužit jako vhodné doplnění odměňování o složku založenou na dlouhodobé motivaci. Jejich výhodou přitom může být nižší organizační náročnost v porovnání s klasickými opčními programy a zároveň také možnost širokého nastavení kritérií, které chce konkrétní společnost při odměňování zohledňovat. Toto řešení se tak nabízí jako vhodná alternativa pro akciové společnosti, které sice nemají zájem na přílišném rozptylování své akcionářské struktury, přesto ale chtějí využít pozitivních aspektů spojených s vytvořením užší vazby členů orgánů a vedoucích zaměstnanců k výsledkům společnosti.
Mgr. Michal Przeczek,
advokátní koncipient
e-mail: michal.przeczek@ak-novotna.cz
___________________________________________________
[1] Borkovec, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013, s. 132-133.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
V rámci manažerského odměňování můžeme s odkazem na odbornou literaturu[1] rozlišovat několik samostatných složek, které se mohou různými způsoby doplňovat. Jde jednak o pevnou složku odměny, dále složku navázanou na zisk aktuálně dosažený společností a v neposlední řadě rovněž o složku dlouhodobou. Právě do této skupiny můžeme zahrnout jak klasické opční programy, tak stínové opční programy. Principem je zajistit motivaci k rozvoji konkrétní společnosti zejména s ohledem na nárůst její tržní hodnoty. Nejde tedy o motivaci s ohledem na současnou ziskovost, ale o vytváření dlouhodobých podnětů k budování budoucího úspěšného ekonomického postavení společnosti.
Konkrétní podmínky stínového opčního programu vychází z inominátní smlouvy uzavřené mezi společností a nabyvatelem stínových opcí. Vzhledem ke svému specifickému charakteru je pro naplnění účelu programu zásadní podrobně nastavit jeho detaily tak, aby se eliminovala nejistota spojená s hledáním vhodné podpůrné právní úpravy. Jakkoliv může být variabilita jednotlivých programů poměrně široká, podívejme se nyní podrobněji alespoň na jejich základní stavební kameny.
Z pohledu obsahu smluv uzavíraných s jednotlivými nabyvateli stínových opcí jsou klíčové dva základní momenty. V první řadě jde o určení způsobu přidělování stínových opcí a dále pak o podmínky pro realizaci jejich následného vypořádání. Co se týče přidělování stínových opcí, je s ohledem na předpokládaný dlouhodobý charakter celého programu obvyklé postupné automatické nabývání (například v měsíčním intervalu) po dobu trvání spolupráce mezi nabyvatelem a společností, a to až do předem známého maximálního limitu stínových opcí, ktere může nabyvatel celkem získat po dobu trvání programu.
Jednotlivé stínové opce mají určenu svou počáteční hodnotu, která může být stanovena jako aktuální tržní hodnota akcií společnosti, popřípadě jako jmenovitá hodnota akcií. Tato počáteční hodnota poté slouží jako měřítko pro pozdější vypořádání. Z právního pohledu je možné celou transakci popsat tak, že zde dochází ke koupi stínových opcí nabyvatelem, přičemž kupní cena ve výši počáteční hodnoty stínových opcí je následně započtena na hodnotu vypořádání. Touto smluvní úpravou je tak možné docílit právě toho, že následné finanční vypořádání zohlední nárůst hodnoty akcií oproti původnímu stavu. Dalším z podstatných prvků je poté stanovení intervalu, v rámci kterého může nabyvatel požádat o provedení vypořádání. Tento interval přitom může být nastaven jak jednorázově k určitému okamžiku v budoucnosti, tak i v pravidelných obdobích po celou dobu trvání programu.
Ve fázi vypořádání je samozřejmě důležité stanovení objektivního způsobu pro určení aktuální hodnoty jednotlivé akcie. U veřejně obchodovaných akciových společností se hodnota logicky odvíjí od tržní ceny, za kterou jsou akcie obchodovány k určitému okamžiku, respektive od průměrné tržní ceny za určité období. U akciových společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu se pak nabízí stanovení hodnoty na základě znaleckého ocenění nebo ve výši podle posledního realizovaného převodu akcií. Zároveň je v rámci vypořádání také možné zohlednit dividendy, které byly akcionářům vyplaceny po dobu trvání programu. Tímto se nabyvatel po finanční stránce ještě více přibližuje k postavení skutečného akcionáře.
Celý program zároveň umožňuje poměrně flexibilní nastavení výkonnostních kritérií stanovených pro jednotlivé nabyvatele. Průběžné plnění těchto kritérií má poté přímý vliv na počet nabývaných stínových opcí a působí tak jako další dodatečný motivační prvek. Důraz na trvání spolupráce se společností pak obvykle vede ke smluvnímu zakotvení zániku práva na vypořádání při jejím rozvázání po dobu trvání programu nebo k zákazu postoupení nabytých stínových opcí na třetí osoby.
Závěrem je možné shrnout, že stínové opční programy mohou sloužit jako vhodné doplnění odměňování o složku založenou na dlouhodobé motivaci. Jejich výhodou přitom může být nižší organizační náročnost v porovnání s klasickými opčními programy a zároveň také možnost širokého nastavení kritérií, které chce konkrétní společnost při odměňování zohledňovat. Toto řešení se tak nabízí jako vhodná alternativa pro akciové společnosti, které sice nemají zájem na přílišném rozptylování své akcionářské struktury, přesto ale chtějí využít pozitivních aspektů spojených s vytvořením užší vazby členů orgánů a vedoucích zaměstnanců k výsledkům společnosti.
Mgr. Michal Przeczek,
advokátní koncipient
e-mail: michal.przeczek@ak-novotna.cz
___________________________________________________
[1] Borkovec, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013, s. 132-133.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
