Ústavní soud k úroku z prodlení při vytěsnění menšinových akcionářů – vzpomínka na Mgr. Tomáše Nachtigalla
Již od novelizace obchodního zákoníku, která v roce 2005 zavedla možnost tzv. vytěsnění menšinových akcionářů, probíhala diskuse nad tím, zda vytěsnění akcionáři mají nárok na úrok z prodlení z doplatku protiplnění, a pokud ano, bylo řešeno, kdy nastává splatnost doplatku protiplnění stanoveného rozhodnutím soudu v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění - a tedy od kdy mají vytěsnění akcionáři nárok na úrok z prodlení z doplatku protiplnění.
V průběhu let se tato diskuse ustálila na tom, že:
- část autorů argumentovala ve prospěch názoru, že nárok na úrok z prodlení může vzniknout až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena spravedlivá výše protiplnění,
- druhá část pak ve prospěch názoru, že doplatek protiplnění je splatný ve stejné lhůtě jako základ protiplnění (tedy protiplnění ve výši schválené valnou hromadou), a od toho se odvíjí i nárok na úrok z prodlení.
V minulém roce dal Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 19. října 2023, č. j. 27 Cdo 2245/2022-147, za pravdu druhé části autorů, když dospěl k závěru, že splatnost tohoto doplatku vzniká nikoli až po právní moci soudního rozhodnutí o spravedlivém protiplnění, ale již dříve, spolu se základem protiplnění.
Cit. z bodu 44 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu „.. neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, potom předáním listinných účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák. vyzývá hlavního akcionáře k zaplacení plné výše protiplnění, tedy i (případného) doplatku protiplnění, který by přesahoval výši protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů. To platí zásadně bez ohledu na to, zda dosavadní vlastník účastnických cenných papírů požádal soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.“.
Uvedený rozsudek Nejvyššího soudu byl v letošním roce podroben přezkumu Ústavního soudu.
Letos v srpnu pak bylo publikováno usnesení Ústavního soudu ve věci spis. zn. III.ÚS 39/24 z 30.7.2024, kde Ústavní soud odmítl ústavní stížnost proti citovanému rozsudku Nejvyššího soud s tím, že konstatoval, že „Závěry obecných soudů jsou pro většinové akcionáře přísné, ale z ústavního i zákonného hlediska obhajitelné. Kromě toho také odpovídají závěru Ústavního soudu ve vztahu k určení počátku běhu úroků z prodlení s náhradou nemajetkové újmy způsobené porušením osobnostních práv člověka (viz vedlejšími účastníky zmíněný nález sp. zn. II. ÚS 2149/17, body 47 až 55), a neodporují ani závěrům jeho judikatury ohledně vytěsnění (viz např. stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 nebo nálezy sp. zn. III. ÚS 647/15 či III. ÚS 3489/12).“ (viz bod 31 odůvodnění usnesení ÚS)
Rozhodnutí Ústavního soudu sám osobně považuji za správné a spravedlivé.
Rád bych v této souvislosti vzpomněl na bohužel letos zesnulého kolegu a kamaráda, advokáta Mgr. Tomáše Nachtigalla, který neúnavně bojoval za práva poškozených akcionářů, a jeho dlouholetá práce významně přispěla k tomu, že se nakonec soudy přiklonily na stranu názoru, nyní potvrzeného Ústavním soudem.
Čest jeho památce, a díky Tome!
Mgr. Ing. Bohumil Kaduch,
advokát
Střelniční 1954/12
702 00 Ostrava
Tel: +420 775 996 259
E-mail: kaduch@akkaduch.cz
Komentované rozhodnutí k dispozici >>> zde.
