Zarámování obligatorních náležitostí směnky obecně nepůsobí její neplatnost

Dne 14. března 2012 vydal Ústavní soud ČR pod sp. zn. III. ÚS 3660/11 nález, kterým dovodil přepjatý formalismus při učinění závěru o neplatnosti směnky z důvodu jejího „orámování“. Jedná se o situaci, kdy některé obligatorní náležitosti směnky, stanovené zákonem 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů, jsou orámovány svislými a vodorovnými čarami, které směnku graficky dělí na obdélníky různých velikostí.

Ústavní soud ČR tak reagoval na ústavní stížnost proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 18. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 5250/2009, v němž byla dovozena neplatnost (vlastní) směnky právě z důvodu rozdělení směnky svislými a vodorovnými čarami na řadu rámečků. Dle názoru Nejvyššího soudu ČR toto rozdělení způsobilo text směnečného prohlášení, při jeho čtení po řádcích zleva doprava a shora dolů, nesouvislým.

Je třeba poznamenat, že zákon směnečný a šekový ve svých ustanoveních používání rámečků v textu směnečné listiny nezakazuje. Vypočítává však obligatorní náležitosti směnky, které musí být pojaty do textu směnečné listiny tak, aby text byl určitý a ucelený. Ve svém odůvodnění k výše uvedenému rozsudku Nejvyšší soud ČR stanovil, že orámování obligatorních náležitostí směnky způsobilo její neplatnost, neboť text směnečného prohlášení byl v důsledku použití rámečků nesouvislý.

Ústavní soud ČR při přezkumu napadeného rozsudku Nejvyššího soudu ČR sice připustil schopnost rámečků způsobit neplatnost směnky, avšak pouze za předpokladu, že se takovým grafickým zásahem zcela odstraní smysl souvislého směnečného prohlášení a výsledný text ztratí jednoznačný význam. Nelze však obecně uzavřít, že by uvedení některých údajů na směnce v rámečku znamenalo jejich vyloučení z textu listiny, v důsledku čehož by pak směnka neobsahovala veškeré obligatorní náležitosti.

Ačkoliv ani Ústavní soud ČR nepovažuje za vhodné přílišné grafické rozčlenění textu směnečné listiny do jednotlivých rámečků, posuzoval danou věc s jistým nadhledem, dovozujíc, že směnka (vlastní) je výsledkem právního úkonu jejího výstavce. Tento svým podpisem potvrdil úmysl převzít soukromoprávní závazek. V posuzovaném případě pak zcela beze sporu vyplynul bezpodmínečný slib výstavce (vlastní) směnky zaplatit majiteli směnečné listiny v určitém místě a čase směnečnou sumu. Ústavní soud ČR tak, na rozdíl od Nejvyššího soudu ČR, v daném případě nedovodil, že by z grafické úpravy listiny bylo jednoznačné, že účelem rámečku bylo vyloučit z textu listiny náležitosti požadované zákonem směnečným a šekovým u směnečné listiny.

Je třeba též poznamenat, že i Nejvyšší soud ČR v jiném svém rozhodnutí (rozsudek ze dne 17. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 722/2010) učinil obdobný závěr jako Ústavní soud ČR, když se ztotožnil se závěry Vrchního soudu v Praze, podle něhož je-li některý údaj na směnce v rámečku, může to znamenat jeho vyloučení z textu listiny jen tehdy, musí-li být z grafické úpravy listiny každému zřejmé, že rámeček má právě tento význam a nikoliv význam jiný.

Jakkoli lze tedy podle výše uvedených závěrů směnku vyhotovit na papíru čistém, linkovaném, čtverečkovaném, různobarevném, se zakomponováním rámečků (svislých a vodorovných čar) do směnky či bez nich, lze i přesto doporučit zdrženlivost v přílišném grafickém členění směnečné listiny.

JUDr. Ing. Václav Štraser