Jednání jménem právnické osoby

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 382/2010, ze dne 31.5.2011)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně Tělocvičné jednoty Sokol S., se sídlem v S., zastoupené JUDr. A. N., advokátem, se sídlem v B., proti žalovanému JUDr. M. Ž., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně S. d., spol. s r. o., zastoupenému Mgr. M. S., advokátkou, se sídlem v P.,  o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 49/27 Cm 48/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. září 2009, č. j. 9 Cmo 117/2009-319, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. září 2009, č. j. 9 Cmo 117/2009-319, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Rozsudkem ze dne 4. září 2006, č. j. 49/27 Cm 48/2000-181, ve spojení s doplňujícím usnesením ze dne 16. února 2009, č. j. 49/27 Cm 48/2000-263, Krajský soud v Brně vyloučil nemovitosti blíže specifikované ve výroku rozhodnutí (dále jen „nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně Sokolský dům, spol. s r. o. (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o soudním poplatku (výrok III.).

Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. (první výrok), změnil jej ve výroku o nákladech řízení (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).

Vyšel přitom z toho, že:
1/ Dne 10. července 1996 uzavřela Komerční banka, a. s. (dále jen „zástavní věřitelka“) a žalobkyně, S. J., M. J. a J. Ž. (jako zástavci) zástavní smlouvu reg. č. 14986 (dále jen „první zástavní smlouva“), na jejímž základě zřídila žalobkyně zástavní právo „k domu č. p. 75, s pozemkem parc. č. 217 o výměře 661 m2 -zastavená plocha a nádvoří“, zapsaným v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem ve Vyškově na listu vlastnictví č. 1443 pro katastrální území Slavkov u Brna, k zajištění pohledávky zástavní věřitelky za úpadkyní ve výši 25,000.000,- Kč z titulu smlouvy o úvěru  reg. č. 14986 uzavřené 10. července 1996.
2/ První zástavní smlouvu podepsal za žalobkyni místostarosta J. Š.
3/ Dne 11. října 1996 byla (jen) mezi zástavní věřitelkou a žalobkyní (jako zástavkyní) uzavřena zástavní smlouva reg. č. 14986 (dále jen „druhá zástavní smlouva“), na jejímž základě bylo zřízeno zástavní právo k týmž nemovitostem k zajištění totožné pohledávky zástavní věřitelky za úpadkyní.
4/ Druhou zástavní smlouvu podepsali za žalobkyni místostarosta J. Š. a jednatelka L. K.
5/ Při uzavírání zástavních smluv byla zástavní věřitelce předložena listina označená jako „oprávnění k jednání“, vystavená dne 25. června 1996 žalobkyní, z níž se podává, že „v souladu se stanovami České obce Sokolské a dle pověření výborem tělocvičné jednoty jsou oprávněni jednat jménem jednoty ve všech záležitostech níže podepsaní činovníci, a to J. Š., místostarosta, L. K., jednatelka, a J. Ž., starosta“.
6/ Podle článku VI. bodu 1 stanov České obce Sokolské ze dne 14. dubna 1996 (dále též jen „stanovy“) má dané občanské sdružení tyto organizační stupně: a/ tělocvičné jednoty Sokol (dále jen „jednota“), b/ sokolské župy (dále jen „župa“) a c/ Českou obec Sokolskou. Organizačními jednotkami s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. Organizační jednotky jsou právnické osoby.
7/ Z článku VII. bodu 7 písm. a/ stanov vyplývá, že výbor jednoty je statutárním orgánem jednoty (…) Jménem jednoty je oprávněn jednat starosta jednoty. Písemné právní úkony podepisuje za jednotu starosta jednoty nebo místostarosta jednoty a jednatel nebo další člen výboru jednoty určený rozhodnutím výboru jednoty.
8/ Podle článku X. bodu 1 písm. b/ stanov je k platnosti právních úkonů při disponování s nemovitým majetkem ve vlastnictví jednot a žup při hypotekárním zatížení sokolských nemovitostí zřízením zástavního práva třeba předchozí souhlas předsednictva výboru České obce Sokolské.
9/ Usnesením ze dne 9. srpna 1999, č. j. 27 K 15/99-106, prohlásil Krajský obchodní soud v Brně konkurs na majetek úpadkyně.
10/ Mezi účastníky je nesporné, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí a že tyto jsou sepsány v majetku konkursní podstaty úpadkyně.

Soud prvního stupně uzavřel, že druhá zástavní smlouva nebyla platně uzavřena. V době jejího sjednání byly pro zástavního dlužníka (úpadkyni) závazné stanovy z května 2006 (správně 1996) a těmto také podléhal „režim jednání osob a schvalovací postupy“.

Zástavní věřitelka pochybila, pokud spoléhala na potvrzení o oprávnění dotčených osob jednat za sdružení ze dne 25. června 1996; určující je - s ohledem na to, že žalobkyně je občanským sdružením, jehož statutární orgán není vymezen zákonem, ale je určen ve stanovách sdružení - znění stanov. Podle stanov bylo též nutné schválení takovéto smlouvy „nadřízeným orgánem“.

Absolutní neplatnost druhé zástavní smlouvy způsobuje dle soudu prvního stupně taktéž to, že zastavovaná budova není ve smlouvě označena parcelním číslem pozemku, na němž stojí, ačkoliv jde o povinný způsob označení těchto nemovitostí dle zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky.

Odvolací soud naproti tomu uvedl, že důvodem absolutní neplatnosti první zástavní smlouvy není neurčitost označení zastavované budovy (neboť daná budova je v příslušném ustanovení první zástavní smlouvy nezaměnitelně identifikována), ale skutečnost, že tato nebyla uzavřena osobou oprávněnou za žalobkyni jednat. V řízení nebylo prokázáno, že místostarosta J. Š. byl pověřen výborem jednoty podepsat tuto smlouvu za žalobkyni samostatně, přičemž podle stanov bylo vedle jeho podpisu současně třeba podpisu jednatelky nebo dalšího člena výboru jednoty určeného rozhodnutím výboru jednoty. Uzavření první zástavní smlouvy rovněž nepředcházel souhlas předsednictva výboru České obce Sokolské.

Druhá zástavní smlouva sice byla uzavřena osobami oprávněnými za žalobkyni jednat, avšak ani s jejím uzavřením předsednictvo výboru České obce Sokolské neudělilo svůj souhlas, a proto je i tato smlouva absolutně neplatná.

Odvolací soud nepřisvědčil argumentaci žalovaného, podle něhož souhlas předsednictva výboru České obce Sokolské je pouhým vnitřním omezením jednání statutárního orgánu sdružení, jehož překročení na platnost právního úkonu nemůže mít vliv. Dle názoru odvolacího soudu na občanská sdružení nelze aplikovat ustanovení § 133, § 191 a § 29 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť tato úprava na způsob jednání „za“ občanské sdružení nedopadá.

Žalovaný napadl rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu dovoláním, jehož přípustnost se opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.

Dovolatel namítá, že podepsali-li druhou zástavní smlouvu místostarosta jednoty a jednatelka, byla podepsána osobami oprávněnými za žalobkyni jednat, a tato smlouva je proto „z tohoto pohledu platná“.

Požadavek předchozího souhlasu předsednictva výboru České obce Sokolské se zřízením zástavního práva není - podle dovolatele - vůči třetím osobám účinný a nelze jej považovat za podmínku platnosti daného právního úkonu. Stanovami nelze účinně omezit oprávnění osob jednajících za občanské sdružení ve vztahu ke třetím osobám, když žádný předpis třetím osobám neukládá povinnost zkoumat případná omezení dispozičních práv statutárního orgánu občanského sdružení a takové omezení není ani zapsáno v žádném veřejně přístupném registru.

Zástavní věřitelka byla dle dovolatele při uzavírání druhé zástavní smlouvy (důvodně a oprávněně) v dobré víře, že žalobkyně je, prostřednictvím osob za ni jednajících, oprávněna disponovat vlastním majetkem, a nemohla jí být známa jakákoliv omezující ujednání ohledně zřizování zástavního práva. Dle jeho názoru lze v daném případě analogicky aplikovat ustanovení § 13 odst. 4 a 5 obch. zák.

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2007) plyne z § 432 odst. 1, § 433 bodu 1. a § 434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Pro spory vyvolané konkursem prohlášeným podle zákona č. 328/1991 Sb. srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, jenž je veřejnosti (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu citovaná níže) k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu.

Dovolání shledává Nejvyšší soud přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje v řešení otázky, zda omezení oprávnění osob jednajících jménem občanského sdružení vyplývající z jeho stanov je účinné vůči třetím osobám, dovolacím soudem dosud nezodpovězené.

S ohledem na dobu uzavření obou zástavních smluv je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad dále uvedených ustanovení ve znění účinném k 11. červenci 1996, resp. 11. říjnu 1996, tedy výklad ustanovení zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů (dále též jen „zákon č. 83/1990 Sb.“), naposledy ve znění zákona č. 68/1993 Sb. a ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), naposledy ve znění zákona č. 89/1996 Sb.

Podle § 6 zákona č. 83/1990 Sb. sdružení vzniká registrací (odstavec 1). Návrh na registraci mohou podávat nejméně tři občané, z nichž alespoň jeden musí být starší 18 let (dále jen „přípravný výbor“). Návrh podepíší členové přípravného výboru a uvedou svoje jména a příjmení, rodná čísla a bydliště. Dále uvedou, kdo z členů starších 18 let je zmocněncem oprávněným jednat jejich jménem. K návrhu připojí stanovy ve dvojím vyhotovení, v nichž musí být uvedeny: a/ název sdružení, b/ sídlo, c/ cíl jeho činnosti, d/ orgány sdružení, způsob jejich ustanovování, určení orgánů a funkcionářů oprávněných jednat jménem sdružení, e/ ustanovení o organizačních jednotkách, pokud budou zřízeny a pokud budou jednat svým jménem, f/ zásady hospodaření (odstavec 2).

Z ustanovení § 20 obč. zák. vyplývá, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány) [odstavec 1]. Za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět (odstavec 2).

Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. června 2002, sp. zn. 20 Cdo 2641/2000, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2002, pod číslem 146, vysvětlil, že stanovy (občanského sdružení), upravené co do jejich povinného obsahu v ustanovení § 6 odst. 2 zákona č. 83/1990 Sb. (...) mají dosah jednak veřejnoprávní (srov. např. § 7 odst. 2, § 8 odst. 1 písm. b/, § 11 tohoto zákona), jednak interní tím, že upravují vnitřní strukturu sdružení a zásady spolkového života; v oblasti vnějších soukromoprávních vztahů je významné toliko to, co je soukromým právem vyžadováno pro právnické osoby obecně (srov. § 18 a násl. obč. zák.), tj. určují název sdružení, jeho sídlo a orgány oprávněné činit jménem sdružení právní úkony.

Za použití argumentu a contrario se z uvedeného podává i závěr, podle něhož v oblasti vnějších soukromoprávních vztahů nejsou (bez dalšího) zásadně významná ta ustanovení stanov občanského sdružení, která upravují další záležitosti nad rámec povinných atributů sdružení jako právnické osoby (např. podrobněji upravují vnitřní strukturu sdružení). V tomto rozsahu jsou stanovy toliko „interním předpisem“ občanského sdružení.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož určení závazného způsobu jednání osob oprávněných jednat jménem občanského sdružení (resp. organizační jednotky občanského sdružení oprávněné jednat svým jménem) vyplývá z jeho stanov, pročež první zástavní smlouva nebyla uzavřena osobami oprávněnými za žalobkyni jednat, neboť byla v rozporu článkem VII. bodem 7 písm. a/ stanov podepsána pouze místostarostou J. Š., stejně jako závěr, podle něhož druhá zástavní smlouva byla podepsána osobami oprávněnými, neboť v souladu se stanovami byla podepsána současně místostarostou J. Š. a jednatelkou L. K., jsou tudíž správné.

Ustanovení článku X. bodu 1 písm. b/ stanov však na rozdíl od článku VII. bodu 7 písm. a/ stanov nevymezuje způsob jednání jménem žalobkyně, ale představuje vnitřní omezení tohoto jednatelského oprávnění, podmiňující jej v projednávané věci předchozím souhlasem předsednictva výboru České obce Sokolské (k rozdílům mezi způsobem jednání jménem právnické osoby a vnitřním omezením jednatelského oprávnění dotčených osob srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněný pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročníku 2003, pod číslem 176).

V obecné rovině není vyloučeno, aby stanovy občanského sdružení obsahovaly vnitřní omezení jednatelského oprávnění osob oprávněných jednat jménem občanského sdružení (organizační jednotky občanského sdružení). Jejich úprava nicméně není záležitostí, která by bez dalšího měla vliv na právní postavení třetích osob, neboť má pouze interní dosah a dopadá primárně na vztahy mezi občanským sdružením a jeho členy.

Je tomu tak proto, že - jak výše uvedeno - obligatorní náležitostí stanov občanského sdružení je mimo jiné určení „orgánů a funkcionářů oprávněných jednat jménem sdružení“, tj. úprava statutárního orgánu a způsobu jednání jménem občanského sdružení. Občanská sdružení  a jejich organizační jednotky oprávněné jednat svým jménem tak mají stanovami určen statutární orgán, jehož úkony jsou přímo jednáním občanského sdružení jako právnické osoby (§ 20 odst. 1 obč. zák.). K pojmovým znakům statutárního orgánu patří i to, že rozsah oprávnění statutárního orgánu jednat jménem právnické osoby je neomezený (ve všech věcech). Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu by mohlo být důsledkem omezení způsobilosti právnické osoby nabývat práva a povinnosti (§ 19a odst. 1 obč. zák.).

Jinak řečeno, právní úkon učiněný jménem občanského sdružení tím, kdo zastává funkci statutárního orgánu nebo jeho člena, je právním úkonem občanského sdružení. Je tudíž pojmově vyloučena možnost občanského sdružení odmítnout účinky jednání svého statutárního orgánu. Jakmile se právní úkon stane perfektním, je jím občanské sdružení vázáno (ve vztahu k právnickým osobám obecně srov. Eliáš a Nykodým in Švestka, J. Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1-459, Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2008, s. 242).

Neomezitelnost jednatelského oprávnění statutárního orgánu vyplývá z ustanovení § 20 obč. zák., které (v odstavci prvním) s možností, že by statutární orgán právnické osoby mohl své jednatelské oprávnění překročit, vůbec nepočítá, přičemž zároveň (v odstavci druhém) upravuje důsledky překročení oprávnění jiných pracovníků či členů právnické osoby činit jejím jménem právní úkony. I tak je vyjádřen rozdíl mezi rozsahem jednatelského oprávnění statutárního orgánu a oprávnění jiných pracovníků nebo členů právnické osoby činit jejím jménem právní úkony.

I v občanském právu tedy platí obecný princip (pro poměry obchodněprávní výslovně vyjádřený v ustanovení § 13 odst. 6 obch. zák.), podle něhož omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

Pro poměry projednávané věci z uvedeného plyne, že uzavřeli-li místostarosta a jednatelka žalobkyně jejím jménem druhou zástavní smlouvu, aniž by si opatřili předchozí souhlas předsednictva výboru České obce Sokolské, odpovídají České obci Sokolské za škodu, kterou jí tímto jednáním způsobili. Na platnost úkonu učiněného jménem organizační jednotky občanského sdružení však překročení tohoto vnitřního omezení žádný vliv nemá.

Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, pročež Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

( zdroj: www.nsoud.cz )

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz