epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 3. 2017
    ID: 105501upozornění pro uživatele

    Aktuálně k opatrovnictví kapitálových obchodních korporací

    V poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 zákon stanoví rozličné situace ve vztahu k obsazení orgánů obchodní korporace a jmenování osob oprávněných obchodní korporaci zastupovat vůči třetím osobám, kdy do právního postavení obchodní korporace může zasáhnout soud. Konkrétně se jedná o instituty jmenování opatrovníka právnické osobě soudem a jmenování člena statutárního orgánu právnické osoby v případě, že statutární orgán nemá dostatečný počet členů k rozhodování.[1] Předmětem tohoto příspěvku je upozornit na aktuální judikaturu Nejvyššího soudu České republiky k této problematice.

     
     Weinhold Legal, v.o.s.
     
    Stručně k účinné právní úpravě

    Právním základem pro ingerenci soudu do vnitřních poměrů právnických osob obecně je ustanovení § 165 obč. zák.[2] V prvním odstavci tohoto ustanovení je dán právní základ pro jmenování chybějícího či chybějících členů statutárního orgánu právnické osoby, aby byl statutární orgán schopen činit rozhodnutí, přičemž ke jmenování je nezbytný návrh osoby, která na jmenování osvědčí právní zájem. Pokud takový návrh nikdo nepodá, jmenuje soud právnické osobě i bez návrhu opatrovníka, kdykoli se o tom při své činnosti dozví. Druhý odstavec pak umožňuje soudu, aby i bez návrhu jmenoval právnické osobě kolizního opatrovníka, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat. V obecnější rovině je opatrovnictví právnických osob upraveno i v § 486 odst. 1 obč. zák.

    Co se týče zvláštní úpravy jmenování chybějících členů statutárních orgánů kapitálových obchodních korporací, tu lze nalézt pro společnost s ručením omezeným v § 198 z. o. k.[3] a pro akciovou společnost v § 443 z. o. k. Jelikož zákon o obchodních korporacích neobsahuje žádná ustanovení o opatrovnictví obchodních korporací, je možné dle ustanovení občanského zákoníku jmenovat opatrovníka i obchodní korporaci – soud přitom však musí respektovat zvláštní povahu obchodních korporací (viz níže).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Aktuální rozhodnutí Nejvyššího soudu

    Mezi obecná východiska právní úpravy patří, že soud může zasahovat do vnitřních poměrů právnické osoby jen na základě zákona, a jmenování opatrovníka soudem takovým zásahem nepochybně je. Vzhledem k tomu by měl soud při rozhodování o jmenování opatrovníka rozhodovat zdrženlivě, když by ke jmenování měl přistoupit až jako k ultima ratio, a jmenování opatrovníka by mělo být pouze dočasným řešením konkrétní situace. Tento závěr výslovně potvrdil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 8. prosince 2015, č.j. 29 Cdo 4384/2015,[4] kde uvedl, že „jmenování opatrovníka dle § 165 odst. 2 o. z. představuje zásah soudu do vnitřních poměrů právnické osoby, který je
    Reklama
    Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    19.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit až tehdy, není-li možné důsledky rozporu mezi zájmy člena statutárního orgánu a právnické osoby překlenout jinak. Má-li právnická osoba jiného člena orgánu, který je oprávněn za ni jednat (člena statutárního orgánu či likvidátora), nebo byl-li právnické osobě jmenován opatrovník (který je oprávněn za ni jednat)z jiného důvodu, nelze jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z.
    “ Pokud tedy bude mít obchodní korporace více členů statutárního orgánu, přičemž někteří z nich nebudou v postavení konfliktu zájmů, jak vyžaduje § 165 odst. 2 obč. zák., nemůže soud jmenovat kolizního opatrovníka.

    Nejvyšší soud dále upřesnil podmínky pro jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 obč. zák. společnosti s ručením omezeným v usnesení ze dne 20. dubna 2016, č.j. 29 Cdo 3899/2015. Podle Nejvyššího soudu může soud společnosti s ručením omezeným jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 obč. zák. při kumulativním splnění následujících podmínek: (i) společnost nemá žádného jednatele či zanikla funkce některému z více jednatelů, (ii) případní zbývající jednatelé nejsou z důvodu zániku funkce některého z nich schopni plnit své funkce, (iii) valná hromada nezvolila ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k. nového jednatele a současně nebyl podán návrh na jmenování chybějícího jednatele soudem, popř. takovému návrhu nebylo vyhověno.

    Analogické podmínky s těmi uvedenými v předchozím odstavci pro jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 obč. zák. dovodil senát č. 29 Nejvyššího soudu i pro akciovou společnost (samozřejmě s odkazem na § 443 z. o. k., který obsahuje úpravu obdobnou k ustanovení § 198 z. o. k., ale pro a.s.), a to v usnesení ze dne 13. července 2016, č.j. 29 Cdo 396/2016. Z procesního pohledu pak Nejvyšší soud doplnil, že je-li souběžně s řízením o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 obč. zák. vedeno řízení o jmenování chybějícího člena představenstva, je zásadně vyloučeno, aby soud společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 obč. zák. předtím, než bude o jmenování člena představenstva rozhodnuto. Z hlediska procesní ekonomie se v takové situaci jeví nejvhodnějším, aby soud taková paralelně běžící soudní řízení spojil do jednoho.

    Závěr

    Ačkoli se takové pokusy v praxi objevují, soudy by neměly být nástrojem společníka k ovládnutí obchodní korporace a neměly by ani narušovat rozložení sil mezi společníky. Pokud se společníci nejsou schopni dlouhodobě dohodnout na personálním obsazení orgánu obchodní korporace, pak by soud takovou situaci měl řešit na návrh některého z nich prostřednictvím institutu zrušení obchodní korporace podle § 93 písm. c) zákona o obchodních korporacích pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, případně při splnění podmínek dle § 198 odst. 3 z. o. k. (pro s.r.o.) nebo § 443 z. o. k. (pro a.s.) společnost zrušit i bez návrhu a nařídit její likvidaci.

    Přes vyvíjející se judikaturu Nejvyššího soudu jsou hmotněprávní i procesní otázky související s ingerencí soudu do záležitostí souvisejících s opatrovnictvím obchodních korporací a jmenováním členů statutárních orgánů obchodních korporací stále velmi komplexní.
     

    Vladimír Petráček

    Mgr. Vladimír Petráček
    ,
    advokát


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 225 385 333
    Fax:    +420 225 385 444
    email:    wl@weinholdlegal.com


    ________________________________
    [1] Vzhledem k omezenému rozsahu tohoto příspěvku se popis níže omezuje na kapitálové obchodní korporace.
    [2] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
    [3] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.
    [4] Rozhodnutí bylo publikováno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. R 102/2016.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Vladimír Petráček (Weinhold Legal)
    22. 3. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.