14. 3. 2017
ID: 105349upozornění pro uživatele

Dohoda o převzetí směnečného dluhu

V polovině loňského roku vydal Nejvyšší soud rozhodnutí, ve kterém se věnoval otázkám, zda je možná záměna dlužníka ze směnky smlouvou o převzetí dluhu a zda může závazek ze směnky zaniknout novací, a to navzdory zvláštní povaze směnky jakožto tzv. dlužnického dokonalého cenného papíru, ze kterého vzniká závazek zaplatit majiteli směnky stanovenou částku, přičemž tento závazek je přímý a především abstraktní. Předmětem tohoto článku je komentář předmětného rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3207/2013 (vč. představení odlišného právního názoru Vrchního soudu v Praze) a doporučení postupu věřitelům v obdobných případech.

 
 DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
 
V předmětné věci soud prvního stupně směnečným platebním rozkazem a posléze i rozsudkem uložil žalovanému zaplatit žalobci směnečný peníz společně s úrokem a se směnečnou odměnou. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Vrchní soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, tj. z toho, že se žalobce návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu domáhal plnění ze směnky vlastní, za jejíž zaplacení převzal směnečné rukojemství žalovaný, a která byla vystavena původně jako blankosměnka zajišťující závazky výstavce směnky.

Žalovaný, jakožto směnečný rukojmí, uzavřel (po sdělení banky, že došlo k doplnění údajů do směnky a po výzvě k úhradě dlužné částky) smlouvu o převzetí dluhu, v níž se smluvní strany dohodly, že „nový dlužník“ přebírá dluh žalovaného vyplývající právě z předmětného směnečného rukojemství na směnce. Věřitel poté s převzetím dluhu vyslovil souhlas, a dokonce uzavřel s „novým dlužníkem“ smlouvu o nahrazení závazku (o privativní novaci), ve které věřitel a „nový dlužník“ sjednali, že: „dosavadní závazek dlužníka z titulu převzetí dluhu … se plně nahrazuje závazkem novým s tím, že dosavadní závazek zaniká splněním závazku nového a dlužník je povinen plnit závazek nový. Jakožto nový závazek se sjednává povinnost dlužníka uhradit věřiteli 20.000.000 Kč na účet věřitele.“ Po uhrazení tohoto „nového závazku“ věřitel navíc vydal prohlášení, že nebude dále vymáhat svou pohledávku z titulu směnečného rukojemství vůči původnímu avalistovi ani vůči „novému dlužníkovi“.

Následně však bylo zjištěno, že chybějící údaje byly doplněny pouze do kopie blankosměnky, zatímco originál vystavené směnky zůstal nedotčen (a také pouze na kopii směnky došlo k začernění údaje o směnečném rukojemství) a nedotčený originál směnky byl (v souvislosti s postoupením směnkou zajištěné pohledávky) indosován na žalobce, který do blankosměnky doplnil chybějící údaje a vyzval žalovaného k úhradě dlužné částky.

Jak jsme již nastínili v úvodu článku, tak Vrchní soud v Praze potvrdil prvostupňové rozhodnutí ukládající žalovanému povinnost k úhradě a přitakal soudu prvního stupně v tom, že se žalovanému správnost vydaného směnečného platebního rozkazu nepodařilo zpochybnit.

Závěry Vrchního soudu v Praze

Vrchní soud (s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu) ve vztahu k tvrzenému zániku směnečného dluhu žalovaného v důsledku jeho převzetí „novým dlužníkem“ a v důsledku novace uvedl, že směnka patří mezi dokonalé cenné papíry, u nichž bez výjimky platí, že práva z nich jsou vtělena v samotné listině, která tak určuje obsah těchto práv. Dlužníkem ze směnky proto nemůže být (vyjma výjimečných případů přechodu dluhu) osoba, která na listině není podepsaná. Z toho jednoznačně podle Vrchního soudu vyplývá, že dluhy ze směnky na smluvním základě převzít nelze a takové dluhy nemohou zaniknout ani dohodou, případně odstoupením, novací či jinými obecně právními postupy. Vrchní soud proto uzavřel, že dokud je někdo na existující směnečné listině jako dlužník (ať už jako výstavce nebo jako avalista) podepsán a směnka nebyla vyplacena, zůstává taková osoba stále dlužníkem.

Jakkoli Vrchní soud připustil, že nebylo pochyb o tom, že cílem, kterého zúčastněné subjekty chtěly svým jednáním dosáhnout, bylo „finální vyplacení směnečného rukojmího“, tak Vrchnímu soudu s ohledem na jeho právní názor nezbylo než konstatovat, že nástroje zúčastněnými subjekty k tomu použité byly pro splnění tohoto účelu zcela nepřípadné. Ze stejného důvodu Vrchní soud uzavřel, že nelze usuzovat ani na to, že by věřitel (majitel směnky) účinně uzavřel se žalovaným dohodu, podle níž nebude nároky ze směnky vůči němu uplatňovat. Obecně sice Vrchní soud přípustnost takové dohody (zakládající relativní námitku předmětného směnečného dlužníka) nevyloučil, v posuzovaném případě však k jejímu řádnému sjednání podle Vrchního soudu nedošlo, když tuto dohodu s věřitelem sjednal pouze „nový dlužník“ (k tomu výše srovnej právní názor Vrchního soudu, podle kterého dluhy ze směnky na smluvním základě převzít nelze).

Právní názor a rozhodnutí Nejvyššího soudu

Žalovaná podala vůči rozsudku Vrchního soudu v Praze dovolání, ve kterém argumentovala tím, že závěr Vrchního soudu v Praze, že k zániku závazku ze směnečného rukojemství v důsledku převzetí dluhu ze směnky a jeho následné novaci nedošlo, je založen na nepřípustném formalistickém výkladu, který degraduje princip autonomie vůle smluvních stran. Dovolatelka dále uvedla, že podle jejího názoru je dohodu o převzetí směnečného závazku třeba považovat za přípustnou. Pokud ale tato dohoda zároveň nebude promítnuta i do směnečné listiny, tak zde je pro dlužníka ze směnky riziko spočívající v jeho možných důkazních potížích při vznesení relativní námitky.

Nejvyšší soud svým rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 3207/2013 ze dne 30. 6. 2016 rozsudek Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Nejvyšší soud sice kvitoval, že Vrchní soud správně argumentoval ohledně povahy směnky jako listinného dlužnického dokonalého cenného papíru, který musí svým písemným obsahem podávat úplnou informaci o účastnících i obsahu závazku, který je do listiny vtělen. Na druhou stranu však Nejvyšší soud uvedl, že ta skutečnost, že převzetí směnečného dluhu třetí osobou jen na základě smlouvy nemůže mít jakékoliv směnečněprávní účinky, sama o sobě bez dalšího neznamená, že takovou dohodu vůbec uzavřít nelze a neznamená to ani, že byla-li taková dohoda mezi dlužníkem ze směnky a třetí osobou uzavřena, tak že jí smluvní strany (a věřitel, který s převzetím dluhu vyslovil souhlas) nejsou vázáni, a neznamená to ani, že je možné uzavření takové dohody a její účinky zcela pominout. Jakkoli takovou dohodou nedošlo (a ani nemohlo dojít) ke změně v osobě jakéhokoliv dlužníka na směnce, tak z uzavřené dohody pro poměry účastníků směnečného vztahu plyne to, že věřitel poté, co udělil s převzetím dluhu souhlas, již nadále není oprávněn plnění ze směnky po původním směnečném dlužníku požadovat. Nejvyšší soud uzavřel, že obsah dohody nevyvolal žádné pochybnosti v tom směru, že úmyslem jednajících (a to včetně směnečného věřitele) bylo docílit stavu, kdy plnění ze směnky poskytne místo směnečného rukojmího jiný subjekt. Uplatnil-li směnku věřitel vůči směnečnému rukojmímu, učinil tak v rozporu s (byť mimosměnečným) ujednáním obsaženým ve smlouvě o převzetí dluhu. Uvedená okolnost pak založila relativní námitku konkrétního dlužníka ze směnky (v projednávaném případě avalisty), jíž se může povinnosti směnku zaplatit bránit.

Doporučený postup pro směnečné věřitele

Pro věřitele ze směnek je nezbytné toto rozhodnutí Nejvyššího soudu znát a přizpůsobit jeho závěrům svoji praxi. Naším základním doporučením je neupravovat směnečné závazky mimosměnečným způsobem, když situaci lze ve většině případů řešit i za pomoci prostředků práva směnečného, např. připojením dalšího avalu a škrtnutím toho původního. Nelze-li takovýto postup zvolit, např. pro nesouhlas nového dlužníka připojit svůj aval, tak věřitel musí vzít na vědomí tu skutečnost, že vysloví-li se smluvním převzetím (směnečného) dluhu souhlas, tak tím založí relativní námitku původního avalisty a proti novému dlužníku se svého nároku bude moci domáhat pouze v klasickém civilním řízení, tj. bez výhod zvláštního směnečného rozkazního řízení.

Místo závěru

Ve shodě s našimi dřívějšími články[1] si klademe otázku, zda judikatorní trend Nejvyššího soudu spočívající v uvolňování směnečné přísnosti společně s dalšími změnami v oblasti práva směnečného (prodloužení lhůty pro podání námitek, vyloučení náhradního doručení směnečného platebního rozkazu) nedegraduje zvláštní povahu směnky jako abstraktního cenného papíru a zvláštní povahu směnečného rozkazního řízení jako samostatného, hospodárnějšího a rychlejšího způsobu získaní meritorního rozhodnutí.


Mgr. Aleš Hradil

JUDr. Aleš Hradil
,
advokátní koncipient

Mgr. Ing. Jan Vavřina

Mgr. Ing. Jan Vavřina
,
advokát a partner


DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 221 774 000
Fax:    +420 221 774 555
e-mail:    office@dunovska.cz
 

____________________________________________________
[1] Např. Hradil, A. a D. Urbanec: Rozpornost námitek proti směnečnému platebnímu rozkazu (dostupné v EPRAVO.CZ DIGITAL)


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz