epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 8. 2013
    ID: 91961upozornění pro uživatele

    Jak to bude s kumulativním hlasováním?

    Zákon o obchodních korporacích (ZOK) přináší do českého právního řádu mnoho novinek. Jednou z nich je i kumulativní hlasování, které bude možno uplatnit u akciových společností a společností s ručením omezeným. Článek si klade za cíl přiblížit tento institut, a to z poněkud širšího pohledu.

     
     WEINHOLD LEGAL
     
    Podstata kumulativního hlasování (tedy kumulativnost) spočívá v tom, že pro účely takového hlasování se počet hlasů každého společníka, resp. akcionáře, násobí počtem volených členů orgánu společnosti. Tyto hlasy pak může rozdělit libovolně mezi kandidáty, případně je odevzdat i všechny pro jediného kandidáta. Zvoleni jsou potom ti kandidáti, kteří obdrží nejvyšší počet hlasů. Dosud publikované články zmiňující kumulativní hlasování jej popisují jako institut amerického práva převzatý z práva státu Delaware.[1] K tomu je však nutno dodat, že kumulativní hlasování je v současné době vedle Spojených států amerických připuštěno i v mnoha dalších zemích, přičemž přístupy zákonodárců k zakotvení tohoto institutu se liší.

    Český zákonodárce zvolil variantu použitou například v již zmíněném státu Delaware [2], tedy dal společnostem možnost kumulativní hlasování zavést výslovným ustanovením ve společenské smlouvě, resp. stanovách. Opačný přístup je uplatněn např. v Kalifornii [3] či v korejském obchodním zákoníku [4]. V těchto jurisdikcích platí jako základní varianta právě kumulativní hlasování, není-li tento způsob výslovně vyloučen. Praktický rozdíl však není nikterak zásadní, neboť v těchto zemích jde o známou skutečnost a užití příslušného zákonného ustanovení je pravidelně vylučováno. Ještě dále šel obchodní zákoník státu Arizona [5], který stanoví dokonce povinnost kumulativního hlasování. Náš pozvolna dosluhující obchodní zákoník kumulativní hlasování vůbec neupravoval, a tudíž ani nepřipouštěl, naopak z mlčení zákona byla např. v Belgii dovozena možnost tento způsob hlasování uplatnit.

    Z praktického pohledu se jeví jako podstatná otázka, k čemu vlastně kumulativní hlasování slouží. První odpovědí bývá obvykle ochrana minoritních společníků. Při běžném způsobu volby členů orgánu uplatní většinový společník svou většinu hlasů při volbě každého jednotlivého člena orgánu a v důsledku toho obsadí celý orgán podle svých představ. Naopak při užití kumulativního hlasování dojde k proporčnímu zastoupení společníků v orgánu společnosti a menšinoví společníci jsou tak chráněni tím, že mají v orgánu svého zástupce. Dalším důvodem pro zavedení kumulativního hlasování může být snaha přilákat do společnosti nového investora. Ten ovšem nemusí být motivován k získání menšinového podílu, pokud součastně zůstane zcela bez vlivu na chod orgánů společnosti. Zavedení kumulativního hlasování tak zvyšuje atraktivitu společnosti z pohledu potenciálních investorů a může vést i k nárůstu ceny akcií (resp. podílu) takové společnosti.

    Obecně existují dvě možnosti, jak kumulativní hlasování v praxi provádět. Jednak lze hlasovat o všech kandidátech současně, kdy každý společník musí vybrat jednoho nebo více kandidátů, kterým rozdělí své hlasy. Druhou možností je postupné hlasování o každém z kandidátů zvlášť. Hlasování může navíc probíhat jako veřejné nebo jako tajné. Nejméně možností taktizovat poskytuje jednorázové hlasování o všech kandidátech současně. Hlasující nemají možnost reagovat na to, kteří kandidáti již byli zvoleni, ani na to, kolik svých hlasů již použili ostatní hlasující. Tato varianta tedy nejvíce chrání menšinové společníky. Při postupném tajném hlasování o každém z kandidátů zvlášť mají hlasující možnost reagovat na to, kteří kandidáti již byli zvoleni, nemohou však mít úplný přehled o tom, kolik hlasů již ostatní hlasující využili a kolik jim jich zbývá pro další hlasování. Postupné veřejné hlasování o každém z kandidátů zvlášť poskytuje největší prostor pro taktizování. Pokud se navíc hlasuje nejprve o kandidátech navržených menšinovými společníky, může většinový společník při jednotlivých hlasováních vyčkat, kolik hlasů udělí menšinový společník svým kandidátům a svým kandidátům pak dát jen nepatrně více hlasů, čímž nejefektivněji využije své hlasy. Význam této varianty pro většinového společníka roste v situaci, kdy je menšinových společníků více a není již před hlasováním zřejmé, pro které kandidáty hodlají hlasovat. Většinový společník vyčká, zda ostatní společníci využijí možnosti spojit své hlasy pro volbu jednoho kandidáta, či zda bude každý z nich prosazovat kandidáta svého a podle toho přizpůsobí své hlasování.

    ZOK zvolil poslední z uvedených možností – postupné veřejné hlasování o každém z kandidátů zvlášť, tedy variantu nejvýhodnější pro většinového společníka. To lze dovodit z požadavku § 356 odst. 3 ZOK, podle kterého obsahuje zápis z valné hromady jmenný seznam těch, kteří hlasovali pro jednotlivé kandidáty. Tato povinnost je stanovena s ohledem na odvolávání členů orgánu zvolených kumulativním hlasováním. Takto zvolený člen orgánu totiž může být odvolán pouze se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení (§ 355 odst. 4 ZOK).

    Kolik hlasů tedy potřebuje menšinový společník ke zvolení svého zástupce do orgánu společnosti? Záleží pochopitelně na počtu členů volených do orgánu. Když celkový „kumulovaný“ počet hlasů vydělíme počtem obsazovaných míst v orgánu zvýšeným o jedna, získáme minimální počet hlasů, který zajistí jistotu zvolení určitého kandidáta. (Přesněji je potřeba mít ještě o jeden hlas více, aby nemohla nastat rovnost hlasů.) Pokud má tedy například představenstvo čtyři členy, potřebuje akcionář 20 % a jeden hlas, aby měl jistotu, že prosadí svého kandidáta.

    Zavedení možnosti kumulativního hlasování při současném upuštění od zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě ukazuje jistý posun od „stakeholder“ orientace českého korporátního práva k „shareholder“ orientaci. Přestože kumulativní hlasování může přinést společnostem určité výhody, zkušenosti ze zahraničí naznačují, že k jeho výraznému rozšíření v blízké době zřejmě nedojde. S ohledem na nutnost úpravy kumulativního hlasování ve společenské smlouvě, resp. stanovách, lze mít pochybnosti o tom, zda se menšinovým společníkům podaří tuto změnu ve stávajících zakladatelských dokumentech prosadit.


    Lukáš Vrána

    Lukáš Vrána


    Weinhold Legal, v. o. s.

    Charles Square Center
    Karlovo náměstí 10
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 225 385 333
    Fax:  +420 225 385 444
    e-mail: wl@weinholdlegal.com


    ---------------------------------
    [1] LASÁK, Jan. Akciová společnost na prahu rekodifikace: základní novinky. Obchodněprávní revue. roč. 2012, č. 2, HAVEL, Bohumil. Společnost s ručením omezeným na úsvitu rekodifikace. Obchodněprávní revue. roč. 2011, č. 12.
    [2] Delaware Code, Title 6, § 214
    [3] California Corporare Code §§ 301.5, 708(a)-(b)
    [4] Článek 382-2
    [5] Arizona Revised Statutes § 10-728


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Lukáš Vrána ( Weinhold Legal )
    9. 8. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána
    • Fashion Upcycling? „Non, merci“ vzkazuje Hermès
    • Režimy povinností dle nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Směrnice NIS2 a zákon o kybernetické bezpečnosti: tak už jdeme do finále?
    • Nealkoholický nápoj neznamená ZERO ALKOHOL, aneb ne všechny nealkoholické nápoje jsou bez alkoholu. Co je nealkoholický nápoj podle zákona?
    • Lze ve smlouvě o převodu podílu v SRO pro případ vady předmětu koupě platně sjednat závazný způsob určení výše slevy z kupní ceny prostřednictvím znaleckého posudku vypracovaného předem určeným znalcem?
    • Digitální marketing: Rozhodnutí belgického soudu ve věci IAB Europe
    • Byznys a paragrafy, díl 14.: Úmrtí jednatele a společníka jednočlenné společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Nový zákon o lobbyingu: Konec tajných jednání za zavřenými dveřmi
    • 10 otázek pro ... Ľuboše Fojtíka
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – I. část
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Postoupení pohledávek na výživné
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Legalizace podpisu osoby, která nemůže číst nebo psát
    • Ochrana oznamovatelů – reflexe zkušeností ohledně příslušné osoby
    • Koncernové řízení kybernetické bezpečnosti – I. část
    • Adhezní řízení v praxi
    • Postoupení pohledávek na výživné
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Velká reforma trestního práva, jak moc velká je?
    • Novela trestního zákoníku
    • Soudcovské uvážení při moderaci výše smluvní pokuty ve světle ust. § 142 odst. 3 občanského soudního řádu
    • Dálnice D49: Když (ne)zákonné stavební řízení zastaví skoro hotovou dálnici. Dálnice, která (ne)jede
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • Neplatnost vydědění a její důsledky

    Soudní rozhodnutí

    Právo na účinné vyšetřování

    Pokud stěžovatelka vznese hájitelná tvrzení týkající se zásahu do práva na zákaz nelidského a ponižujícího zacházení a práva na soukromí spočívající v podezření ze...

    Exekuce

    Oprávněný může podat nový exekuční návrh a vést exekuci podle exekučního titulu, na jehož základě již byla týmž oprávněným vedená předchozí exekuce proti témuž povinnému...

    Insolvenční řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    I pro věřitele, kteří uplatnili svou pohledávku za dlužníkem přihláškou do likvidace již před rozhodnutím o úpadku platí závěry, které Nejvyšší soud zformuloval pro věřitele,...

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účinky tzv. koncentrace řízení podle ustanovení § 118b o. s. ř. nenastanou, jestliže účastníci nebyli o tzv. koncentraci řízení a o jejích účincích poučeni jednak v předvolání...

    Nemajetková újma právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

    Právní úprava, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je podle závěrů nálezu...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.