K otázce způsobu doručování usnesení insolvenčního soudu o částečném rozvrhu

Relevantní právní pravidla InsZ

Ustanovení § 71 InsZ, upravující v obecné části InsZ doručování, stanoví v odstavci 1 toto:

"Soudní rozhodnutí, předvolání, vyrozumění nebo jiná písemnost insolvenčního soudu nebo účastníků se v insolvenčním řízení doručují pouze vyvěšením písemnosti na úřední desce insolvenčního soudu a jejím současným zveřejněním v insolvenčním rejstříku (dále jen "doručení vyhláškou"), ledaže zákon stanoví pro určité případy nebo pro určité osoby i zvláštní způsob doručení."

Ustanovení § 75 InsZ, upravující zvláštní způsob doručení, stanoví:

"(1) O zvláštní způsob doručení jde tehdy, jestliže zákon ukládá, aby písemnost byla doručena zvlášť nebo do vlastních rukou adresáta.

(2) Nestanoví-li tento zákon jinak, doručuje se písemnost v insolvenčním řízení zvlášť dlužníku, insolvenčnímu správci a věřitelskému výboru. Soudní rozhodnutí se doručuje zvlášť také osobám, o jejichž podání insolvenční soud rozhoduje, dále osobám, které mají v insolvenčním řízení něco osobně vykonat, a státnímu zastupitelství, které vstoupilo do insolvenčního řízení. Písemnosti, o nichž tak stanoví zvláštní právní předpis16), se doručují zvlášť také orgánu, který vede obchodní nebo jiný rejstřík, v němž je dlužník zapsán.

(3) Vedle doručení vyhláškou mohou být v určitých případech zvlášť doručeny i písemnosti, o kterých tak stanoví předseda senátu. Tento postup insolvenčního soudu však nesmí být v rozporu s principem rovnosti účastníků insolvenčního řízení."

Ustanovení § 301 InsZ, upravující v konkursu částečný rozvrh, stanoví v odstavci 4 toto:

"O pohledávkách zahrnutých do částečného rozvrhu vydá insolvenční soud rozvrhové usnesení, které doručí dlužníkovi, insolvenčnímu správci a všem věřitelům, kteří jsou do něho zahrnuti. Tyto osoby mohou proti němu podat odvolání."

Ustanovení § 304 InsZ, upravující v konkursu konečnou zprávu, stanoví toto:

"(1) Insolvenční soud přezkoumá konečnou zprávu insolvenčního správce a jeho vyúčtování a odstraní po slyšení insolvenčního správce chyby a nejasnosti v ní obsažené.

(2) O konečné zprávě insolvenčního správce po její úpravě uvědomí insolvenční soud účastníky řízení tím, že ji zveřejní vyhláškou. Současně je uvědomí o tom, že do 15 dnů od zveřejnění konečné zprávy v insolvenčním rejstříku mohou proti ní podat námitky; námitky se podávají u insolvenčního soudu dvojmo s tím, že jedno vyhotovení se doručuje insolvenčnímu správci k vyjádření.

(3) K projednání konečné zprávy insolvenčního správce a jeho vyúčtování nařídí insolvenční soud jednání. Termín a místo tohoto jednání uvede ve vyhlášce na úřední desce; předvolání k tomuto jednání insolvenční soud zvlášť doručí insolvenčnímu správci, dlužníku, věřitelům, kteří podali námitky proti konečné zprávě, a věřitelskému výboru.

(4) Na jednání o konečné zprávě a vyúčtování insolvenčního správce projedná insolvenční soud námitky, které byly proti ní vzneseny. Na základě toho rozhodne buď tak, že

a) schválí předloženou konečnou zprávu a vyúčtování, nejsou-li námitky vůči nim důvodné,
b) nařídí doplnění nebo změnu konečné zprávy nebo vyúčtování, jestliže shledá, že některé z námitek proti nim jsou důvodné, avšak nemění její základní obsah,
c) odmítne přijmout konečnou zprávu, shledá-li že námitky proti ní vznesené důvodně zpochybňují zprávu jako celek; v tomto případě uloží insolvenčnímu správci, aby předložil novou konečnou zprávu ve lhůtě, kterou určí.

(5) Rozhodnutí podle odstavce 4 insolvenční soud vyvěsí na úřední desce soudu. Zvlášť toto rozhodnutí doručí insolvenčnímu správci, dlužníku a věřitelům, o jejichž námitkách bylo rozhodováno. Odvolání proti tomuto rozhodnutí mohou podat věřitelé, jejichž námitkám nebylo vyhověno."

Ustanovení § 307 InsZ, upravující v konkursu konečný rozvrh, stanoví v odstavci (1) toto:

"(1) Rozvrhové usnesení doručí insolvenční soud insolvenčnímu správci, dlužníku a věřitelům, jejichž pohledávek se toto usnesení týká; tyto osoby mohou proti rozvrhovému usnesení podat odvolání."

Ustanovení § 5 InsZ, upravující zásady, na nichž spočívá insolvenční řízení, stanoví v odstavci (a) toto:

"Insolvenční řízení musí být vedeno tak, aby žádný z účastníků nebyl nespravedlivě poškozen nebo nedovoleně zvýhodněn a aby se dosáhlo rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů".

Komentářová literatura

Jeden ze tří komentářů k InsZ zastává výklad, podle kterého ustanovení § 301(4) InsZ znamená, že osobám v něm uvedeným – pro účely tohoto článku tedy zejména všem věřitelům, jejichž pohledávky jsou do částečného rozvrhu zahrnuty – má být rozvrhové usnesení doručeno zvlášť.[1]  Další komentář konstatuje, že zákon výslovně nevyžaduje doručení zvlášť, nicméně tento postup doporučuje.[2] Třetí komentář naopak zastává názor, že citované ustanovení neznamená, že by v něm, uvedený okruh osob měl být obesílán zvlášť a dovozuje, že uvedení okruhu osob, jimž se má usnesení doručit, je pouze výčtem těch, vůči nimž má provedení částečného rozvrhu právní účinky.[3] 

Praxe insolvenčních soudů

Soudní praxe je dle zjištění z insolvenčního rejstříku rovněž nejednotná, i v ní však spíše převažuje doručování usnesení o částečném rozvrhu zvlášť. Jak plyne z výsledku rešerší, z 32 případů, v nichž došlo k povolení částečného rozvrhu, soudy doručovaly usnesení dle § 301(4) InsZ zvlášť ve 22 případech. Pouze vyhláškou doručily soudy toto usnesení v 10 případech, ovšem 9 z nich pochází od téhož insolvenčního soudu.[4] 

Judikatura

Dle mých rešerší nebyla nastolená otázka dosud judikatorně vyřešena.

Znění insolvenčního zákona

Insolvenční zákon sám stanoví, že určitému okruhu osob má být doručeno soudní rozhodnutí v nejméně 43 případech. V 33 případech přitom předepisuje, že okruhu osob, na nějž se konkrétní pravidlo vztahuje, má být doručeno "zvlášť", zatímco v 10 případech zákon stanoví pouze okruh osob, jemuž má být doručeno, aniž by stanovil, že těmto osobám má být doručeno "zvlášť".

Interpretace

Pravidlo § 75(1) InsZ, o jehož výklad primárně jde, stanoví v relevantní části, že "[o] zvláštní způsob doručení jde tehdy, jestliže zákon ukládá, aby písemnost byla doručena zvlášť [….]". Přesně tímto způsobem zákon normuje o doručení v 33 pravidlech o doručování.[5]  Naproti tomu v 10ti jiných případech, včetně ustanovení § 301(4) InsZ, zákon stanoví pouze okruh osob, jemuž má být doručováno, nikoli však, že by tomuto okruhu osob mělo být doručeno zvlášť.[6]

S ohledem na četnost pravidel druhého typu mám za to, že v těchto případech nejde o legislativní nedůslednost ani redakční chyby, ale o legislativní záměr. Všude tam, kde zákonodárce trval na tom, aby se určitým osobám doručovalo zvlášť, to v zákoně slovem "zvlášť" výslovně vyjádřil, tak, jak to předpokládá ustanovení § 75(1) InsZ. Naopak, tam kde toto slovo nepoužil, měl zjevně za to, že v dané situaci postačí doručení vyhláškou.

Tento závěr lze dokumentovat i na způsobu, jakým je upraveno doručování v na sebe navazujících ustanoveních části druhé InsZ, hlava první, díl 6 (Nakládání s výtěžkem zpeněžení) a díl 7 (Konečná zpráva a rozvrh).

Poslední ustanovení dílu 6, § 301 InsZ, umožňuje (resp. ukládá) insolvenčnímu správci za tam uvedených okolností navrhnout provedení částečného rozvrhu, a soudu umožňuje o takovém rozvrhu rozhodnout. Rozvrhové usnesení se podle § 301(4) InsZ doručuje tam uvedenému okruhu osob, včetně všech věřitelů, kteří jsou do něho zahrnuti, přičemž InsZ nepředepisuje, že by mělo jít o doručení "zvlášť".

V následujícím dílu 7 je obsažen mj. § 304 InsZ, upravující postup přezkoumání a schválení konečné zprávy, která je předpokladem provedení konečného rozvrhu. Ustanovení § 304(3) InsZ stanoví, že k projednání konečné zprávy insolvenční soud nařídí jednání, k němuž předvolá "zvlášť" tam uvedený okruh osob, včetně věřitelů, kteří podali námitky proti konečné zprávě. Podle ustanovení § 304(5) InsZ doručuje insolvenční soud své rozhodnutí o konečné zprávě "zvlášť" osobám tam uvedeným, včetně věřitelů, o jejichž námitkách bylo rozhodováno.

O doručování rozvrhového usnesení samotného pak zákon v ustanovení § 307(1) stanoví okruh osob, jemuž má být usnesení doručeno, včetně věřitelů, jejichž pohledávek se toto usnesení týká, přičemž toto ustanovení nestanoví, že by mělo jít o doručení "zvlášť".

Považuji za velmi nepravděpodobné, že by se zákonodárce na ploše dvou bezprostředně sousedících a obsahově na sebe bezprostředně navazujících dílů zákona dopustil dvou chyb v legislativním vyjádření podmínek doručování. Mnohem spíše mám za to, že rozdíly v ustanoveních §§ 301(4) a 307(1) na straně jedné a §§ 304(3) a 304(5) na straně druhé vyjadřují legislativní záměr zákonodárce. Pouze u věřitelů, kteří podali námitky proti konečné zprávě, vyžaduje zákonodárce doručení zvlášť, zatímco u věřitelů, jejichž pohledávky byly zařazeny do usnesení o částečném rozvrhu (§ 301(4) InsZ), resp. jejichž pohledávek se týká usnesení o konečném rozvrhu (§ 307(1) InsZ), postačí doručení vyhláškou. Ostatně i z logiky částečného rozvrhu plyne, že pokud by zákonodárce chtěl stanovit, že někomu má být doručováno usnesení o něm zvlášť, byli by to patrně nikoli věřitelé, jejichž pohledávky do tohoto rozvrhu zařazeny byly, ale naopak – věřitelé, jejichž pohledávky do tohoto rozvrhu zařazeny nebyly. Pro ty totiž provedení částečného rozvrhu představuje nesporně větší riziko, než pro věřitele, kteří částečným rozvrhem uspokojováni jsou, a z jejich řad se pravděpodobně budou rekrutovat osoby, které nejspíše podají námitky proti konečné zprávě. K takovému řešení však zákonodárce evidentně nepřistoupil.

Závěr

Kloním se tedy k závěru, že správným výkladem ustanovení § 301(4) InsZ je, že věřitelům, kteří jsou zahrnuti do usnesení o částečném rozvrhu podle ustanovení § 301 InsZ, není třeba doručovat toto usnesení zvlášť, a postačí doručení vyhláškou. Vedle výše uvedených argumentů pro tento výklad hovoří i zásada vyjádřená v ustanovení § 5(a) InsZ, podle kterého insolvenční řízení musí být vedeno tak, aby žádný z účastníků nebyl nespravedlivě poškozen nebo nedovoleně zvýhodněn a aby se dosáhlo rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů. Doručováním vyhláškou, které je v insolvenčním řízení pravidlem, se prosazují zásady rychlosti a hospodárnosti insolvenčního řízení, které kladou zvýšené nároky na bdělost věřitelů a jiných osob insolvenčním řízením dotčených. Pokud podle insolvenčního zákona postačí doručení vyhláškou např. pro doručení informace o zahájení insolvenčního řízení nebo pro doručení rozhodnutí o úpadku, jímž začíná běžet propadná (a velmi krátká) lhůta pro přihlášení pohledávek věřitelů, není důvodu, proč by doručení vyhláškou nepostačilo pro doručení usnesení o rozvrhu, k němuž zpravidla dochází mnoho měsíců (či let) po zahájení insolvenčního řízení, tedy v době, kdy všichni přihlášení věřitelé mají již o řízení a jeho průběhu vědomost a insolvenční rejstřík ve vlastním zájmu nepochybně sledují. Tam, kde zákonodárce zamýšlel poskytnout některým věřitelům v souvislosti s ukončením konkursu a výplatou výtěžku zpeněžení zvláštní stupeň ochrany prostřednictvím zvláštního doručení, učinil tak výslovně (srov. §§ 304(3) a 304(5) InsZ). Nejedná je však o případ doručování usnesení o rozvrhu.

Tomáš Richter,
Of Counsel, Clifford Chance LLP, Praha,
Professor, Radboud University Nijmegen, Nizozemsko

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Maršíková, J. a kol., Insolvenční zákon s poznámkami a judikaturou, Leges, Praha, 2011, s. 466.
[2] Kotoučová, J. a kol., Zákon o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), komentář, 1. vydání, C.H.Beck, Praha, 2010, s. 728.
[3] Kozák, J. a kol., Insolvenční zákon a předpisy související, Komentář, ASPI Wolters Kluwer, Praha, 2008, s. 390.
[4] Jedná se o Krajský soud v Ostravě.
[5] Jedná se o ustanovení §§ 18(4); 61(3); 64(1),(2); 82(5); 102(5); 113(2); 128(4); 130(4); 138(1); 139(2); 145(1); 160(3); 184; 185; 186(1); 190(3); 200(4); 203(5); 266(3); 272(1); 304(3),(5); 361(2); 363(2),(3); 405(3); 406(4); 416(2); 417(4); 430(2),(3) InsZ.
[6] Kromě § 301(4) InsZ se dále jedná o ustanovení §§ 55(1); 59(4); 107(3); 212(5); 307(1); 318(2); 320(4); 390(3); 393(4).

Pozn. autora: Za cennou asistenci při rešerších děkuji Jaroslavu Schwarzovi.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz