Na co si dát pozor v souvislosti s uvalením mezinárodních sankcí
Ruská vojska již bohužel vstoupila na území Ukrajiny a v této souvislosti se začíná stále častěji skloňovat sousloví „uvalení mezinárodních sankcí". I když se může na první pohled zdát, že tento mezinárodně-politický nástroj bude v obchodních vztazích představovat jen okrajovou záležitost několika mála vybraných subjektů, není tomu tak. Možná si ani neuvědomujete, že můžete ze dne na den začít obchodovat se sankcionovanými subjekty, z čehož samozřejmě vyplynou určité povinnosti a také rizika. V našem článku nastíníme, jak tento nástroj funguje a jakým způsobem se může dotýkat i Vás a Vašeho podnikání.
Obecně k mezinárodním sankcím
Omezující opatření neboli sankce jsou nástrojem společné zahraniční a bezpečnostní politiky EU (dále jen „SZBP“). EU je používá jako součást integrovaného a komplexního politického přístupu, jenž zahrnuje politický dialog, doplňkovou činnost a využívání dalších nástrojů, které má k dispozici.
Sankce jsou ukládány v zájmu prosazování cílů SZBP za účelem dosažení změny v politice nebo chování dotčených subjektů. Mohou být namířeny proti:
- vládám zemí, které nejsou členy EU, z důvodu jejich politik,
- subjektům, které poskytují prostředky k provádění dotčených politik,
- skupinám nebo organizacím, například proti teroristickým skupinám,
- osobám, které podporují dotčené politiky, podílí se na teroristické činnosti atd.
V rámci SZBP může Rada EU rozhodnout o uložení omezujících opatření vůči třetím zemím, subjektům nebo jednotlivcům. Některá omezující opatření jsou ukládána Radou EU při provádění rezolucí přijatých Radou bezpečnosti OSN podle kapitoly VII Charty OSN.
Opatření, která přerušují nebo částečně či zcela omezují hospodářské vztahy se třetí zemí, včetně opatření na zmrazení finančních prostředků a hospodářských zdrojů, jsou prováděna prostřednictvím nařízení, která Rada EU přijímá na společný návrh vysokého představitele EU pro zahraniční věci a bezpečnostní politiku a Komise. Taková nařízení jsou závazná a přímo použitelná v celé EU.
Česká právní úprava mezinárodních sankcí
K uskutečňování mezinárodních sankcí a stanovení některých povinností fyzických a právnických osob při jejich provádění byl v České republice přijat zákon 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, v platném znění (dále jen „Zákon“). Zákon stanoví, že tyto sankce mohou být uplatňovány v následujících oblastech: 1) obchodu a služeb, 2) peněžních převodů, používání jiných platebních prostředků, nákupu a prodeje cenných papírů a investičních nástrojů, 3) dopravy, 4) spojů, 5) technické infrastruktury, 6) vědeckotechnických styků, 7) kulturních styků, nebo 8) sportovních styků.
Především první dvě kategorie, souhrnně označované jako majetkové sankce, mají často přesah i na třetí osoby. Zákon obecně nařizuje povinnost všem, kteří se hodnověrným způsobem dozvědí, že se u nich nachází majetek, na který se vztahují mezinárodní sankce, oznámit tuto skutečnost Finančnímu analytickému úřadu (dále jen „FAÚ“). Na druhou stranu však není obecně stanovena povinnost, nahlásit existenci takového majetku (nebo podezření na jeho existenci), který se nachází u jiné osoby.
Zákon navíc ukládá též povinnost zkoumat již při uzavírání smlouvy, zda předmět plnění či smluvní strana nepodléhá mezinárodním sankcím, a pokud se objeví v tomto směru byť jen podezření, musí být tato skutečnost oznámena FAÚ nejpozději bezprostředně po uzavření smlouvy. Podrobnosti ohledně písemného oznámení stanovuje vyhláška Ministerstva financí 281/2006 Sb., o podrobnostech způsobu plnění oznamovací povinnosti podle zákona 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, v platném znění.
Jak na mezinárodní sankce v praxi
Obecně tedy platí povinnost, že jakmile se kdokoliv dozví, že se u něj nachází majetek, na který jsou uplatňovány mezinárodní sankce, musí být tato skutečnost bez zbytečného odkladu oznámena na FAÚ. Zároveň vzniká oznamovateli povinnost nenakládat s tímto majetkem jinak než za účelem jeho ochrany před ztrátou, znehodnocením, zničením nebo jiným poškozením. Oproti tomu oznamovateli vzniká nárok vůči státu na náhradu nezbytně nutných nákladů souvisejících se správou tohoto majetku a jeho ochranou.
Níže si představme několik možných situací a jejich řešení:
- Česká společnost v průběhu jednání o smlouvě zjistí, že se druhá smluvní strana nachází na sankčním seznamu EU. Této osobě je dle příslušné mezinárodní sankce zakázán vstup do EU. Tato skutečnost však uzavření smlouvy a následnému obchodu s danou osobou nebrání.
- Osoba, se kterou česká společnost jedná o smlouvě, má podle příslušné mezinárodní sankce na území EU zmražený veškerý majetek a je zakázáno této osobě poskytnout jakékoli plnění. Pokud již došlo k uzavření smlouvy s takovou osobou, musí být tato skutečnost bezodkladně oznámena FAÚ a dané osobě nesmí být poskytnuto jakékoli plnění. To v praxi znamená, že pokud již např. sankcionovaná osoba zaslala českému odběrateli zboží, nesmí jí být za takové zboží zaplaceno.
- Obdobně platí, že pokud by již bylo ze strany takto sankcionované osoby zaplaceno českému dodavateli, nesmí český dodavatel žádné zboží odeslat.
- Pokud by se na bankovním účtu u české společnosti nacházely finanční prostředky náležející sankcionované osobě, musí být o této skutečnosti opět neprodleně vyrozuměn FAÚ. V tomto případě by nestačilo pouze učinit oznámení bance vedoucí příslušný bankovní účet, na kterém by se finanční prostředky nacházely.
Na tomto místě je ještě vhodné uvést, že postačí, aby se sankční prvek objevil kdekoliv u obchodního partnera, tzn. sankcionovaným je přímo obchodní partner nebo fyzické osoby jednající za partnera nebo skutečný majitel či jiné osoby ve vlastnické nebo řídící struktuře partnera.
Po provedeném oznámení již o dalším konkrétním postupu rozhodne FAÚ. Pokud FAÚ dospěje k názoru, že se jedná skutečně o majetek podléhající mezinárodní sankci, může jej ponechat ve správě osoby, u které se aktuálně nachází a zároveň rozhodne o omezení nebo zákazu nakládání s tímto majetkem. FAÚ rovněž může rozhodnout, že majetek od dotyčné osoby bude převzat do správy státu, pokud by existovaly obavy, že ochrana majetku není zajištěna odpovídajícím způsobem. Pokud majetek není vydán dobrovolně, může jej FAÚ i odejmout.
Aby byly uvedené povinnosti v praxi dodržovány, stanoví Zákon za jejich porušení peněžité sankce. Za nesplnění oznamovací povinnosti hrozí pokuta do výše 4.000.000,- Kč, a pokud porušením této povinnosti dojde k získání prospěchu přesahujícího 5.000.000,- Kč anebo je způsobena škoda přesahující 5.000.000,- Kč nebo jiný zvlášť závažný následek, může FAÚ uložit pokutu až do výše 50.000.000,- Kč.
Porušení mezinárodních sankcí může být též kvalifikováno jako trestný čin. Pachatelem takového trestného činu může být jak fyzická, tak i právnická osoba.
Pro úplnost uvádíme, že vedle mezinárodních sankcí ukládaných ze strany OSN či EU mohou být na sankcionovanou osobu uvalovány i tzv. národní sankce třetími státy (např. USA). Národní sankce třetích států nejsou v České republice závazné a jejich nedodržování nelze v České republice postihovat. Nicméně doporučuje se ověřit, v čem uvalené sankce spočívají a informovat se o možných dopadech v případě jejich porušení.
Závěrem
Mezinárodní sankce mohou v následujících dnech nabývat na významu, a proto bude kontrola obchodních vztahů se zákazníky či dodavateli čím dál tím více relevantní. Obezřetnost může ušetřit nemalé finanční prostředky za případnou pokutu a další nepříjemnosti spojené s řízením před FAÚ.
Usnadnit kontrolu může i přehledná mapa spravovaná Evropskou komisí, která je dostupná na webových stránkách https://sanctionsmap.eu/#/main. U každého seznamu je vždy potřeba věnovat pozornost, jaké konkrétní sankce jsou vůči osobě uplatňovány.
Doufejme, že mezinárodní sankce nebudou představovat do budoucna významnou oblast našeho zájmu. Pokud byste však potřebovali s touto problematikou jakkoliv pomoci, můžete se na nás kdykoliv obrátit.
JUDr. Ing. Michal Růžička,
advokát
Mgr. Jan Kohl
Advokátní koncipient
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
