Novela z. občanský zákoník - EU

PARLAMENT ČESKÉ REPUBLIKY
Poslanecká sněmovna
2004
IV. volební období
___________________________________________________________




574



Vládní návrh




na vydání



zákona, kterým se mění zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů






ZÁKON
ze dne 2004,
kterým se mění zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PrvnÍ
Změna občanského zákoníku

Čl. I

Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona 58/1969 Sb., zákona 131/1982 Sb., zákona 94/1988 Sb., zákona 188/1988 Sb., zákona 87/1990 Sb., zákona 105/1990 Sb., zákona 116/1990 Sb., zákona 87/1991 Sb., zákona 509/1991 Sb., zákona 264/1992 Sb., zákona 267/1994 Sb., zákona 104/1995 Sb., zákona 118/1995 Sb., zákona 89/1996 Sb., zákona 94/1996 Sb., zákona 227/1997 Sb., zákona 91/1998 Sb., zákona 165/1998 Sb., zákona 159/1999 Sb., zákona 363/1999 Sb., zákona 27/2000 Sb., zákona 103/2000 Sb., zákona 227/2000 Sb., zákona 367/2000 Sb., zákona 229/2001 Sb., zákona 317/2001 Sb., zákona 501/2001 Sb., zákona 125/2002 Sb., zákona 135/2002 Sb., zákona 136/2002 Sb., zákona 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 476/2002 Sb. a zákona 88/2003 Sb., se mění takto :

V § 33b odst. 2 se na konci věty první tečka nahrazuje čárkou a doplňují se slova "pokud zvláštní zákon2a) nestanoví jinak.".

Poznámka pod čarou č. 2a zní:
"2a) Například § 14 odst. 7, § 15 odst. 3, § 715a odst. 3 obchodního zákoníku.".

2. V § 476d odst. 1 se slovo "do" nahrazuje slovem "formou".

3. V § 477 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova "nebo nadační fond".

4. V části sedmé se za hlavu třetí vkládá nová hlava čtvrtá, která včetně nadpisu a poznámek pod čarou č. 3a a 3b zní:


"HLAVA ČTVRTÁ
SPRÁVCE DĚDICTVÍ

§ 480a

Správce dědictví vykonává až do skončení projednání dědictví soudem správu dědictví nebo jeho části, jestliže tak zůstavitel stanovil podle § 480d nebo jestliže o tom rozhodl soud v řízení o dědictví.
Správce dědictví při výkonu své funkce vykonává práva a plní povinnosti, které ke svěřenému majetku příslušely zůstaviteli. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření však může učinit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
Správce dědictví je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Za škodu, kterou způsobil porušením svých povinností, odpovídá podle § 420.
Dokud správa dědictví trvá, nemohou dědici s majetkem náležejícím do dědictví, který byl svěřen správci dědictví, nakládat nebo s ním činit jiná opatření; jejich oprávnění podle odstavce 2 tím nejsou dotčena. Totéž platí, má-li dědictví připadnout státu podle § 462.

§ 480b

Správcem dědictví může být ustanovena fyzická osoba, která je způsobilá k právním úkonům, nebo právnická osoba. Správce dědictví musí se svým ustanovením do funkce souhlasit. Má-li dědictví připadnout státu podle § 462, může být správcem dědictví ustanoven také stát.
Správce dědictví je povinen podávat soudu zprávy o své činnosti nejméně dvakrát ročně, nerozhodl-li soud jinak.
Po skončení projednání dědictví předloží správce dědictví prostřednictvím soudu dědicům konečnou zprávu o své činnosti.
§ 480c

Správce dědictví má právo na odměnu a na náhradu hotových výdajů; svůj nárok vyúčtuje v konečné zprávě o své činnosti. Výši a způsob určení odměny a náhrady hotových výdajů stanoví Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou.

Odměnu správce dědictví a náhradu jeho hotových výdajů je povinen zaplatit dědic, který nabyl dědictví, jež není předluženo; je-li více dědiců, zaplatí odměnu a náhradu hotových výdajů podle poměru hodnoty svých dědických podílů. V ostatních případech platí odměnu správce dědictví a náhradu jeho hotových výdajů stát. O odměně správce dědictví, o náhradě jeho hotových výdajů a o tom, kdo správci odměnu a náhradu hotových výdajů zaplatí, rozhodne po předložení zprávy podle § 480b odst. 3 soud.

Na žádost správce dědictví může soud až do skončení projednání dědictví uložit dědicům, aby zaplatili správci dědictví zálohu na odměnu a na jeho hotové výdaje. Je-li však zřejmé, že dědictví je předluženo, může soud uložit zaplacení této zálohy státu.

  (4) Ustanovení odstavců 1 až 3 neplatí, byl-li správcem dědictví ustanoven stát.

§ 480d
  (1) Zůstavitel může stanovit, aby po jeho smrti až do skončení řízení o dědictví spravoval veškerý jeho majetek náležející do dědictví nebo podnik, nemovitost či jinou část jeho majetku náležejícího do dědictví správce dědictví.

  (2) Ustanovit správce dědictví podle odstavce 1 může zůstavitel listinou o ustanovení správce dědictví ve formě notářského zápisu. V listině o ustanovení správce dědictví musí být uvedeno, zda správce dědictví má spravovat veškerý majetek zůstavitele nebo jakou jeho část, kdo má funkci správce dědictví vykonávat a jeho souhlas s ustanovením do funkce správce dědictví.

  (3) Listina o ustanovení správce dědictví může být zůstavitelem zrušena jejím odvoláním nebo pořízením pozdější listiny o ustanovení správce dědictví, nemůže-li vedle ní obstát. Listina o ustanovení správce dědictví se zrušuje také odvoláním souhlasu s funkcí správce dědictví podle odstavce 5. Odvolání listiny o ustanovení správce dědictví a odvolání souhlasu s funkcí správce dědictví musí mít formu notářského zápisu.

  (4) Došlo-li ke zrušení listiny o ustanovení správce dědictví, nejde-li o zrušení odvoláním souhlasu s funkcí správce dědictví, je notář, který vyhotovil příslušný notářský zápis o jejím odvolání nebo o nové listině o ustanovení správce dědictví, povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět toho, kdo byl ustanoven správcem dědictví zrušenou listinou, že tato listina byla zrušena.

  (5) Ten, kdo byl zůstavitelem ustanoven správcem dědictví, může za života zůstavitele odvolat svůj souhlas s ustanovením do funkce správce dědictví. Byl-li souhlas odvolán, je notář, který o tom vyhotovil notářský zápis, povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět zůstavitele.

§ 480e

(1) Správce dědictví ustanovený zůstavitelem je povinen ujmout se výkonu své funkce ihned, jakmile se dozví, že zůstavitel zemřel, a vyrozumět o tom soud, který vede dědické řízení podle zvláštního právního předpisu 3a).
(2) Dědici mohou platnost listiny o ustanovení správce dědictví podle § 480d odst. 2 zpochybnit pouze podáním žaloby proti správci dědictví na určení její neplatnosti. Byla-li taková žaloba podána, je správce dědictví oprávněn a povinen vykonávat svou funkci až do právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo určeno, že listina o ustanovení správce dědictví je neplatná, ledaže by jej soud v dědickém řízení funkce správce dědictví zprostil.3b)
---------------
3a) § 175a až 175z občanského soudního řádu.
3b) § 175f odst. 4 občanského soudního řádu.".

Dosavadní hlavy čtvrtá a pátá se označují jako hlava pátá a šestá.






ČÁST DRUHÁ
Změna občanského soudního řádu

Čl. II

Zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona 36/1967 Sb., zákona 158/1969 Sb., zákona 49/1973 Sb., zákona 20/1975 Sb., zákona 133/1982 Sb., zákona 180/1990 Sb., zákona 328/1991 Sb., zákona 519/1991 Sb., zákona 263/1992 Sb., zákona 24/1993 Sb., zákona 171/1993 Sb., zákona 117/1994 Sb., zákona 152/1994 Sb., zákona 216/1994 Sb., zákona 84/1995 Sb., zákona 118/1995 Sb., zákona 160/1995 Sb., zákona 238/1995 Sb., zákona 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 31/1996 Sb., zákona 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 269/1996 Sb., zákona 202/1997 Sb., zákona 227/1997 Sb., zákona 15/1998 Sb., zákona 91/1998 Sb., zákona 165/1998 Sb., zákona 326/1999 Sb., zákona 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 2/2000 Sb., zákona 27/2000 Sb., zákona 30/2000 Sb., zákona 46/2000 Sb., zákona 105/2000 Sb., zákona 130/2000 Sb., zákona 155/2000 Sb., zákona 204/2000 Sb., zákona 220/2000 Sb., zákona 227/2000 Sb., zákona 367/2000 Sb., zákona 370/2000 Sb., zákona 120/2001 Sb., zákona 137/2001 Sb., zákona 231/2001 Sb., zákona 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 276/2001 Sb., zákona 317/2001 Sb., zákona 451/2001 Sb., zákona 491/2001 Sb., zákona 501/2001 Sb., zákona 151/2002 Sb., zákona 202/2002 Sb., zákona 226/2002 Sb., zákona 309/2002 Sb., zákona 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 476/2002 Sb. a zákona 88/2003 Sb., se mění takto:

1. § 175c včetně poznámky pod čarou č. 67a zní:

"§ 175c
Soud zjistí, zda v evidenci závětí vedené podle zvláštního právního předpisu 67a) jsou evidovány
závěť zůstavitele, listina o vydědění nebo listina o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť") a u kterého notáře nebo soudu je uložena,
listina o ustanovení správce dědictví, listina o odvolání ustanovení správce dědictví nebo listina o odvolání souhlasu s ustanovením do funkce správce dědictví (dále jen "listina o správě dědictví"), a u kterého notáře je listina o správě dědictví uložena.
--------------------
67a) § 35a zákona 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona 30/2000 Sb. a zákona č.
/
Sb.".

2. V § 175d odstavec 2 zní:

  "(2) Zanechal-li zůstavitel závěť nebo listinu o správě dědictví, zjistí soud jejich stav a obsah; na dožádání soudu tak učiní i notář, který má závěť nebo listinu o správě dědictví v úschově.".





3. V § 175d se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

  "(4) Zjistí-li soud, že zůstavitel zanechal listinu o správě dědictví, kterou ustanovil správce dědictví, vyrozumí ustanoveného správce dědictví o smrti zůstavitele a vyzve ho, aby se ujal své funkce. Tuto povinnost soud nemá, oznámil-li mu správce dědictví, že se ujal své funkce.

  (5) Vyjde-li v předběžném šetření najevo, že zůstavitel byl majitelem účtu u banky, soud tuto banku vyrozumí o dni smrti zůstavitele.".

4. V § 175e odst. 1 se slovo "popřípadě" nahrazuje slovem "a" a slova "(dále jen "správce")" se zrušují.

5. V § 175e odstavec 4 zní:

  "(4) Neodkladná opatření vykonat a správce dědictví ustanovit může kterýkoli soud, je-li tu nebezpečí z prodlení.".

6. V § 175e se odstavec 5 zrušuje.

7. § 175f včetně poznámky pod čarou č. 67b zní:

"§ 175f

  (1) Soud může v řízení o dědictví, vyžaduje-li to obecný zájem nebo důležitý zájem účastníků, ustanovit usnesením i bez návrhu správce dědictví
a) nezanechal-li zůstavitel listinu o správě dědictví, kterou by ustanovil správce dědictví oprávněného spravovat veškerý majetek náležející do dědictví; zanechal-li zůstavitel listinu o správě dědictví, kterou ustanovil správce dědictví oprávněného spravovat jen část majetku náležejícího do dědictví, soud může ustanovit správce dědictví ke správě toho majetku, k jehož správě neustanovil správce dědictví zůstavitel,
b) jestliže zůstavitelem nebo soudem ustanovený správce dědictví zemřel, byl zbaven způsobilosti k právním úkonům nebo byl v této způsobilosti omezen nebo byl soudem zproštěn funkce dosavadní správce dědictví.
  (2) Správce dědictví soud ustanoví zejména z okruhu dědiců nebo z okruhu osob blízkých zůstaviteli; správcem dědictví může být ustanoven i notář, který v tomto řízení není soudním komisařem. Je-li předmětem dědění podnik nebo nemovitost, ustanoví soud správcem dědictví osobu, která má zkušenost s vedením podniku nebo se správou nemovitosti. Správcem dědictví lze ustanovit pouze toho, kdo s tím souhlasí. Má-li dědictví připadnout státu podle zvláštního právního předpisu 67b), může soud ustanovit správcem dědictví též stát.
  (3) Správce dědictví ustanovený soudem je povinen ujmout se výkonu své funkce dnem následujícím po dni doručení usnesení, není-li v něm uveden den pozdější.
  (4) Je-li správce dědictví zřejmě nezpůsobilý řádně vykonávat svou funkci, soud jej i bez návrhu usnesením zprostí funkce. To platí i v případě, že je přes výzvu soudu podle § 175d odst. 4 nečinný.

  (5) Z důležitých důvodů, zejména nevykonává-li řádně svou funkci, může soud i bez návrhu usnesením zprostit správce dědictví funkce. Totéž platí, požádal-li správce dědictví soud o zproštění z funkce správce dědictví.
  (6) V usnesení podle odstavce 1, 4 nebo 5 musí být vymezen rozsah spravovaného majetku zůstavitele.
  (7) Správce dědictví, který byl zproštěn funkce, je povinen řádně a bez zbytečného odkladu informovat nového správce dědictví a předat mu všechny doklady týkající se spravovaného majetku. Nebyl-li ustanoven nový správce dědictví, má tuto povinnost vůči dědicům.
  (8) Neplní-li správce dědictví povinnost podávat soudu zprávy o své činnosti nebo nevykonává-li přes upozornění soudu řádně svou funkci, může mu soud uložit pořádkovou pokutu (§ 53).
--------------------
67b) § 462 občanského zákoníku.".

8. § 175r a 175s znějí:

"§ 175r

Dědici mohou s věcmi nebo s jiným majetkem náležejícím do dědictví během dědického řízení nakládat nebo činit jiná opatření, přesahující rámec obvyklého hospodaření, jen se svolením soudu.
Správce dědictví může s věcmi nebo s jiným majetkem náležejícím do dědictví nakládat nebo činit jiná opatření, přesahující rámec obvyklého hospodaření, jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§ 175s

Usnesením podle § 175p a 175q je projednání dědictví skončeno.

Po právní moci usnesení podle § 175p a 175q soud zruší provedená zajištění dědictví, která nezrušil již v průběhu řízení o dědictví; zruší zejména všechny zákazy výplaty vkladů, pojistek a jiných hodnot, které byly v řízení o dědictví nařízeny nebo podle zákona provedeny. Zároveň vyrozumí banky nebo jiné osoby, u nichž jsou tyto hodnoty uloženy, komu mají být vydány; není-li tato osoba známa nebo je-li neznámého pobytu, postupuje soud přiměřeně podle § 185g. Lhůta podle § 185g odst. 1 počíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, kterým bylo řízení skončeno.

Po právní moci usnesení podle § 175p a 175q soud též vyrozumí banky o tom, kdo se stal majitelem zůstavitelových účtů.".

9. V § 374a písm. a) se slova "a odměny správců dědictví" zrušují.




ČÁST TŘETÍ
Změna notářského řádu

Čl. III

Zákon 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona 82/1998 Sb., zákona 30/2000 Sb., zákona 370/2000 Sb., zákona 120/2001 Sb., zákona 317/2001 Sb., zákona 352/2001 Sb., zákona 501/2001 Sb., zákona 6/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 349/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 476/2002 Sb. a zákona 88/2003 Sb., se mění takto:

1. V § 4 se za slovo "tak" vkládají slova "tento zákon nebo".

2. § 12 zní:

"§ 12

(1) Sídlem notáře je sídlo notářského úřadu, do kterého byl jmenován. Ve svém sídle zřídí notář pro výkon činnosti notáře notářskou kancelář, zapsanou v evidenci notářů vedené příslušnou notářskou komorou.

(2) Notář může zavést úřední dny mimo notářskou kancelář i mimo své sídlo. Zavedení úředního dne a jeho zrušení je povinen oznámit Komoře a notářské komoře, v jejímž obvodu má své sídlo. Komora a notářská komora vedou evidenci zavedených úředních dnů a evidenci jejich zrušení.".

3. V § 13 odstavec 1 zní:

 "(1) Notář vykonává činnost notáře zpravidla v notářské kanceláři a během úředních dnů také v místě jejich konání. Notář může jednotlivé úkony provádět i na jiném místě. Na jiném místě notář jednotlivý úkon provede, je-li to nutné.".

4. V § 24 odst. 1 se slova "v době jeho nepřítomnosti" zrušují a slova "§ 3 odst. 2" se
nahrazují slovy "§ 3 odst. 3".

5. Nad ustanovení § 35a se vkládá nadpis, který zní : "Centrální evidence závětí".

6. § 35a zní:

"§ 35a

  (1) Centrální evidence závětí je neveřejný seznam v elektronické podobě, který vede, provozuje a spravuje Komora. V Centrální evidenci závětí jsou evidovány závěti, listiny o vydědění a listiny o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť") a také listiny o ustanovení správce dědictví, listiny o odvolání ustanovení správce dědictví a listiny o odvolání souhlasu s ustanovením do funkce správce dědictví (dále jen "listina o správě dědictví"). Závěti a listiny o správě dědictví jsou evidovány odděleně.



  (2) Komora sdělí soudu nebo jinému státnímu orgánu, notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, a osobě, která prokáže právní zájem, na jejich žádost, zda je evidována závěť nebo více závětí zůstavitele a u koho jsou uloženy, a sdělí soudu, jinému státnímu orgánu nebo notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, na jejich žádost, zda je evidována listina o správě dědictví zůstavitele nebo více takových listin a u koho jsou uloženy. Žádosti nelze vyhovět, byla-li podána za života pořizovatele nebo odvolatele závěti nebo listiny o správě dědictví.

  (3) Kterýkoli notář na žádost osoby, která prokáže právní zájem, zda je v Centrální evidenci závětí evidována listina o správě dědictví a u koho je uložena, vydá opis zápisu z Centrální evidence závětí, je-li listina o správě dědictví evidována; není-li evidována, vydá potvrzení o tom, že listina o správě dědictví evidována není. Je-li evidováno více listin o správě dědictví pořízených stejným pořizovatelem, obsahuje opis zápisu údaje o všech těchto listinách. Ustanovení odstavce 2 věty druhé platí obdobně.

  (4) Při vedení Centrální evidence závětí postupuje Komora podle předpisu přijatého sněmem Komory (§ 37 odst. 3 písm. o)).".

7. § 70 zní:

"§ 70

  Vyhotoví-li notář závěť ve formě notářského zápisu nebo vyhotoví-li listinu o správě dědictví, zapíše pomocí elektronického přenosu dat do Centrální evidence závětí údaje o takové listině a o jejím pořizovateli, popřípadě o správci dědictví, stanovené předpisem přijatým sněmem Komory (§ 37 odst. 3 písm. o))."

8. V § 83 odstavec 4 zní :

"(4) Přijme-li notář závěť do úschovy, ustanovení § 70 platí obdobně.".

9. V § 90 se na konci věty druhé tečka nahrazuje středníkem a doplňují se slova "stejně se postupuje za života pořizovatele u notářských zápisů o listinách o správě dědictví, kterými byl ustanoven správce dědictví nebo kterými byla listina o ustanovení správce dědictví odvolána.".

10. V § 91 odstavce 2, 3 a 4 znějí :

"(2) Notář, u kterého je uložen notářský zápis o listině o správě dědictví, vydá po úmrtí pořizovatele stejnopis tohoto notářského zápisu každému, kdo mu prokáže právní zájem a úmrtí toho, jehož majetku se listina o správě dědictví týká. Úmrtí lze prokázat pouze úmrtním listem nebo rozsudkem soudu o prohlášení za mrtvého nebo jejich úředně ověřeným opisem.

(3) Prosté opisy notářských zápisů lze vydat osobám, kterým lze vydat stejnopisy. Jiným osobám lze prosté opisy vydat jen se souhlasem osob, kterým lze vydat stejnopisy.

(4) Prosté opisy notářských zápisů o závětích a o listinách o správě dědictví lze vydat jen jejich pořizovateli nebo osobě, která je ustanovována správcem dědictví nebo jejich zmocněnci, který se vykáže plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.".
11. V § 100 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

  "(2) Do notářského zápisu o listině o správě dědictví za života jeho pořizovatele má právo nahlížet pouze pořizovatel a jím ustanovený správce dědictví.".

12. V § 101 odst. 1 větě druhé se za slovo "závěti" vkládají slova "nebo notářský zápis o listině o správě dědictví".

ČÁST ČTVRTÁ
Změna obchodního zákoníku

Čl. IV
Zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona 264/1992 Sb., zákona 591/1992 Sb., zákona 600/1992 Sb., zákona 286/1993 Sb., zákona 156/1994 Sb., zákona 84/1995 Sb., zákona 94/1996 Sb., zákona 142/1996 Sb., zákona 77/1997 Sb., zákona 15/1998 Sb., zákona 165/1998 Sb., zákona 356/1999 Sb., zákona 27/2000 Sb., zákona 29/2000 Sb., zákona 30/2000 Sb., zákona 105/2000 Sb., zákona 367/2000 Sb., zákona 370/2000 Sb., zákona 120/2001 Sb., zákona 239/2001 Sb., zákona 353/2001 Sb., zákona 501/2001 Sb., zákona 15/2002 Sb., zákona 125/2002 Sb., zákona 126/2002 Sb., zákona 151/2002 Sb., zákona 308/2002 Sb., zákona 309/2002 Sb., zákona 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod 87/2003 Sb. a zákona 88/2003 Sb., se mění takto:

1. V § 3 odstavec 2 zní:

"(2) Fyzická osoba s trvalým pobytem (dále jen "bydliště") na území České republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se může zapsat do obchodního rejstříku na vlastní žádost.".

V § 14 se doplňuje odstavec 7, který zní:
"(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.".

V § 15 se doplňuje odstavec 3, který zní:
"(3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.".

V § 21 odstavec 5 zní:
"(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, které podnikají na území České republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.".


5. V § 27a odst. 2 písm. g) se slova "posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti," zrušují.

6. V § 27a odst. 3 písmeno a) zní:

"a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, musí být ve sbírce listin uloženy rovněž účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 27a odst. 2 písm. c),".

CELEX: 31989L0666


7. V § 27a se odstavec 5 zrušuje.

CELEX: 31989L0117

8. V § 30 se na konci odstavce 3 tečka nahrazuje středníkem a doplňují slova "to neplatí pro fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor.".

9. V § 64 odst. 2 se slova "seznam jednání uvedených v odstavci 2" nahrazují slovy "seznam jednání uvedených v odstavci 1".

10. V § 66a odst. 12 se věta první nahrazuje větou "Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin.".

11. § 67a zní:

"§ 67a

Na dispozici s podnikem společnosti nebo jeho částí nebo na jinou dispozici se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost, s jejímž podnikem, částí podniku, jměním či částí jmění se disponuje, se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o fúzi nebo rozdělení.".

CELEX: 31978L0855
CELEX: 31982L0891


12. V § 69b se doplňuje odstavec 3, který zní:

"(3) Jestliže společník, na něhož má být převedeno jmění společnosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v obchodním rejstříku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše převod jmění do obchodního rejstříku, dokud není zapsán přejímající společník.".

13. V § 120 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou "Na nabývání a zastavování obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se nabývání obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou se přiměřeně použijí ustanovení § 161b odst. 1 písm. b), odst. 3 a 4, § 161e a § 161f odst. 2 až 4.".

14. V § 125 odst. 1 písmeno j) zní:

"j) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku.".

15. V § 127 odst. 5 písm. c) se slova " ; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti" zrušují.

16. V § 153a odst. 5 se věta poslední nahrazuje větou "Účetní závěrka a zahajovací rozvaha musí být ověřeny auditorem, pokud tak stanoví zákon.".

17. V § 153c odst. 1 se slova "§ 220p odst. 1 věta třetí" nahrazují slovy "§ 220p odst. 1 věta druhá".

18. V § 153d odstavec 1 zní:

"(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z. Posudek znalců pro rozdělení při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze společníků zanikající společnosti.".

19. V § 161a odst. 1 písm. a) bod 2 zní:

"2. dobu platnosti usnesení valné hromady nepřesahující 18 měsíců, a"

CELEX: 31977L0091

20. V § 161f odst. 1 se za slova "ovládanou osobou" vkládají slova "a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí akcií ovládající osoby ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou".

21. V § 183a odst. 12 písm. a) se v bodu 4 za slova "která v ovládací smlouvě" vkládají slova "nebo smlouvě o převodu zisku".

22. V § 183b odst. 3 písm. e) se za slova "která v ovládací smlouvě" vkládají slova "nebo smlouvě o převodu zisku".

23. V § 183b odst. 4 se na konci textu písmene b) zrušuje čárka a doplňují slova "a oznámena cílové společnosti,".

24. V § 186c odst. 2 písm. c) se slova "; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti" zrušují.

25. V § 187 odst. 1 písmeno k) zní:

"k) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku,".

26. V § 200 odst. 5 větě šesté se slova "odborové organizace" nahrazují slovy "odborové organizaci" a slova "popřípadě rada" slovy "popřípadě radě".

27. V § 200 se na konci odstavce 5 doplňuje věta "Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.".

28. V § 200 odst. 7 větě druhé se slova "v součinnosti" nahrazují slovy "po projednání".

29. V § 201 odst. 3 větě druhé se za číslo "195" vkládají slova "odst. 2".

30. V § 204 se na konci odstavce 1 doplňuje věta "Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až f).".

31. V § 204 odst. 3 se věty pátá až sedmá zrušují.

32. V § 206 odst. 2 se za slova "tohoto notářského zápisu, ledaže" vkládají slova "je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo".

33. V § 216c odst. 2 se slova "je-li z tohoto způsobu určení patrné, o kolik bude základní kapitál snížen," zrušují.

34. V § 220e odst. 5 písm. d) se slovo "nástupnické" nahrazuje slovem "zanikající".

35. V § 220p odst. 2 se věta poslední nahrazuje větou "Ustanovení § 59 odst. 3 a 4 se použije pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce obdobně.".

36. V § 220p odstavec 3 zní:

  "(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 věty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o souhlasu se stanovami nástupnické společnosti, § 220e odst. 10 a 11, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.".

37. V § 220s se na konci odstavce 3 doplňuje věta "Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije obdobně ustanovení § 59 odst. 3.".

38. V § 263 odst. 1 se za číslo "365," vkládají slova "§ 369a odst. 4 až 7, §", za slova "§ 662 odst. 2 a 3," se vkládají slova "§ 662a odst. 3," za slova "669 odst. 6," se vkládají slova "§ 669a odst. 2," za slova "§ 714 odst. 4" se vkládají slova "§ 715a" a za slova "718 odst. 1" se vkládají slova "§ 719a".

39. Za § 369 se vkládá se nový § 369a, který včetně poznámky pod čarou č. 4 zní:


"§ 369a

Ve vztahu mezi podnikateli nebo ve vztahu mezi podnikateli a veřejnoprávními korporacemi nebo podnikateli a státními příspěvkovými organizacemi, jehož předmětem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, vzniká věřiteli právo na úrok z prodlení stanovený předpisy práva občanského (§ 369) dnem následujícím po dni splatnosti nebo po uplynutí lhůty k placení ceny dodávky stanovenými smlouvou, jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 3.
Není-li den nebo lhůta splatnosti ceny dodávky stanovena smlouvou, vznikne právo na úrok z prodlení, aniž je zapotřebí výzvy k plnění
uplynutím 30 dnů ode dne, kdy dlužník obdržel fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení,
není-li možno určit den obdržení faktury nebo obdobné žádosti o zaplacení, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby,
obdrží-li dlužník fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení dříve než zboží nebo služby, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby, nebo
jestliže zákon nebo smlouva ukládá převzetí nebo ověření shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení před nebo při převzetí nebo před nebo při ověření shody, uplynutím 30 dnů po tomto pozdějším datu.

Věřitel má právo požadovat úroky z prodlení jenom v míře, v jaké splnil své zákonné a smluvní povinnosti a jestliže neobdržel dlužnou částku v době její splatnosti, ledaže dlužník není odpovědný za prodlení.
Dohoda stran odchylná od odstavce 2 a 3 a dohoda o výši úroku odchylná od výše stanovené předpisy práva občanského (§ 369), která je i s ohledem na konkrétní okolnosti případu, praxi zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli, je neplatná. Jestliže soud zjistí, že dohoda podle věty prvé je zneužívající a neexistuje objektivní důvod pro úpravu ve smlouvě odchylnou od odstavce 2 a 3 nebo o odchylné výši úroku, použijí se odstavce 2 a 3 a výše úroku stanovená předpisy obecného občanského práva; právo na náhradu škody podle § 369 odst. 2 není dotčeno.
Žalobu z důvodu, že smluvní podmínky určené pro obecné používání jsou zřejmě zneužívající ve smyslu odstavce 4 může podat a účastníkem řízení být i právnická osoba založená s cílem hájit zájmy středních a malých podniků.4)
-------------------------
4) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.".

CELEX: 32000L0035

40. V § 445 větě první se slovo "písemně" zrušuje.

CELEX: 32000L0035

41. Za § 662 se vkládá nový § 662a, který zní:

"§ 662a

Zastoupený předá obchodnímu zástupci výkaz o dlužné provizi nejpozději poslední den měsíce následujícího po čtvrtletí, ve kterém se stala splatnou. Tento výkaz obsahuje hlavní složky, na základě kterých byla provize vypočítána.
Obchodní zástupce je oprávněn požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré údaje, zejména výpis z účetních knih, které má zastoupený k dispozici a které obchodní zástupce potřebuje k ověření výše provizí, které mu náleží.
Od ustanovení odstavců 1 a 2 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.".

CELEX: 31986L0653

42. V § 667 se věta druhá zrušuje.

CELEX: 31986L0653

43. V § 709 odstavec 3 zní :

  "(3) Uzavřít nebo změnit smlouvu o běžném účtu anebo ukončit vztah založený smlouvou o běžném účtu (dále jen "nakládání s účtem") je oprávněn majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci udělené majitelem účtu, na níž je jeho podpis úředně ověřen. Úřední ověření podpisu se nevyžaduje, je-li plná moc udělena před bankou.".

44. V § 710 odst. 2 se za větu první vkládá věta "Podpisové vzory musí mít náležitosti plné moci.".

45. Za § 715 se vkládá nový § 715a, který zní:

"§ 715a

(1) Smrtí majitele účtu smlouva o běžném účtu nezaniká. Banka pokračuje v přijímání peněžních prostředků na účet a ve výplatách a platbách z účtu na základě příkazů, které jí dal majitel účtu a osoby jím zmocněné.

(2) Jestliže se banka hodnověrně dozví, že majitel účtu zemřel, zastaví následujícím dnem ty výplaty a platby z účtu, u kterých majitel účtu stanovil, že po jeho smrti nemá banka ve výplatách a platbách pokračovat.

(3) Plná moc udělená majitelem účtu k nakládání s peněžními prostředky na účtu jeho smrtí nezaniká, pokud z jejího obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele účtu.

(4) Je-li bance prokázáno, že byl ustanoven správce dědictví, který je oprávněn spravovat běžný účet zemřelého majitele účtu, má práva a povinnosti majitele účtu a banka se řídí jeho příkazy.".

46. § 719a zní:

"§ 719a
Ustanovení § 715a se na smlouvu o vkladovém účtu použije obdobně.".

47. Za § 719a se vkládá nový § 719b, který zní:

"§ 719b
Není-li v ustanoveních § 716 až 719a stanoveno něco jiného, použijí se na smlouvu o vkladovém účtu přiměřeně ustanovení o smlouvě o běžném účtu.".

Část pátá
Změna zákona o správě daní a poplatků

Čl. V

Zákon 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění zákona 35/1993 Sb., zákona 157/1993 Sb., zákona 302/1993 Sb., zákona 315/1993 Sb., zákona 323/1993 Sb., zákona 85/1994 Sb., zákona 255/1994 Sb., zákona 59/1995 Sb., zákona 118/1995 Sb., zákona 323/1996 Sb., zákona 61/1997 Sb., zákona 242/1997 Sb., zákona 168/1998 Sb., zákona 91/1998 Sb., zákona 29/2000 Sb., zákona 159/2000 Sb., zákona 227/2000 Sb., zákona 218/2000 Sb., zákona 367/2000 Sb., zákona 492/2000 Sb., zákona 120/2001 Sb., zákona 271/2001 Sb., zákona 320/2001 Sb., zákona 226/2002 Sb. a zákona 320/2002 Sb., se mění takto:

V § 24 odst. 6 se na konci písmene j) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno k), které zní:

"k) správci dědictví12b) údaje o plnění daňových povinností zůstavitele.".
Poznámka pod čarou č. 12b zní:
"12b) § 480d občanského zákoníku.
 § 175f občanského soudního řádu.".
V § 24 odst. 6 se ve větě druhé za slova "Pracovníci těchto orgánů" vkládají slova "a správci dědictví".







ČÁST ŠESTÁ
Přechodná ustanovení
Čl. VI
1. Ustanoveními tohoto zákona se řídí i právní vztahy vzniklé přede dnem nabytí jeho účinnosti; vznik těchto právních vztahů, jakož i nároky z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.

2. Ustanovení § 369a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, se nepoužije na vztahy založené smlouvami uzavřenými přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

3. Podle dosavadních právních předpisů se posuzuje zánik prokury podle § 14 obchodního zákoníku, obchodní plné moci podle § 15 obchodního zákoníku a plné moci k nakládání s peněžními prostředky na účtu podle § 710 obchodního zákoníku, udělených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, ledaže zmocnitel po dni nabytí účinnosti tohoto zákona písemným právním úkonem s úředně ověřeným podpisem prohlásí, že
jím udělená prokura nebo obchodní plná moc nezanikají po jeho smrti; v případě prokury je prokurista povinen postupovat obdobně podle § 14 odst. 7 obchodního zákoníku a osoba zmocněná obchodní plnou mocí postupovat obdobně podle § 15 odst. 3 obchodního zákoníku,
jím udělená plná moc k nakládání s peněžními prostředky na jeho účtu nezaniká po jeho smrti; je-li prohlášení majitele účtu učiněno před bankou, úřední ověření podpisu se nevyžaduje.".

ČÁST SEDMÁ
Účinnost

Čl. VII

  Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2004.


Důvodová zpráva

Obecná část

V souvislosti s přijímáním zákona 124/2002 Sb., o platebním styku, kterým byla s účinností od 1. ledna 2003 zabezpečena harmonizace našeho právního řádu pro tuto oblast s právem Evropských společenství, bylo nutné přijmout též zákon 125/2002 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o platebním styku. Tímto zákonem byly do právního řádu promítnuty nezbytné změny v zákoně o mezinárodním právu soukromém a procesním, v občanském zákoníku, v zákoně o konkursu a vyrovnání a v obchodním zákoníku, kde byl nově formulován díl XXIII, týkající se smlouvy o běžném účtu a smlouvy o vkladovém účtu.

Při projednávání návrhu těchto doprovodných novel na úrovni vlády byla posouzena též potřeba řešení důsledků úmrtí majitele účtu, a to z hlediska účtu samotného i peněžních prostředků na něm. To vyústilo v úkol, uložený bodem II.2 usnesení vlády č. 956 ze dne 26. září 2001 ministrovi spravedlnosti ve spolupráci s guvernérem České národní banky, kterým byl schválen návrh zákona, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o platebním styku, zpracovat a vládě předložit původně s termínem 30. září 2002 návrh právní úpravy řešící důsledky úmrtí majitele účtu. Termín splnění tohoto úkolu byl upřesněn plánem legislativních prací vlády pro rok 2003, schválený usnesením vlády č. 8 ze dne 8. ledna 2003 tak, že příslušný návrh je třeba předložit vládě do 30. 6. 2003. Tento termín byl prodloužen do konce srpna 2003 především z titulu značné obtížnosti přípravy, zahrnující novelizaci obchodního zákoníku, občanského soudního řádu, obchodního zákoníku a notářského řádu v souvislosti s institutem správce dědictví, kterého bude moci napříště ustanovit i zůstavitel, a dále některých nových harmonizačních ustanovení obchodního zákoníku, souvisejících především s institutem reklamy a úroků z prodlení.

Důsledky úmrtí majitele účtu pro účet sám i peněžní prostředky na něm nejsou v právním řádu zcela uspokojivě řešeny, zejména pokud se týče jednotnosti řešení, právní jistoty banky i dědiců, především z hlediska ochrany jejich oprávněných zájmů.

Při řešení uvedeného úkolu se ukázalo, že se nelze omezit na účet a peněžní prostředky na něm, které jsou majetkovou hodnotou, a stávají se tedy smrtí majitele účtu součástí dědictví. Proto byla zvolena koncepce, kdy bude moci nejenom soud (jako dosud) ustanovit správce dědictví, ale bude tak moci při splnění kvalifikovaných podmínek učinit i zůstavitel. To je důvodné, neboť zůstaviteli tak bude dána možnost, aby správcem dědictví učinil osobu, které důvěřuje a o které je přesvědčen, že po jeho smrti bude až do vypořádání dědictví odpovědně vykonávat správu jeho majetku. Je třeba si uvědomit, že mnohdy může jít o majetek značné hodnoty, zahrnující v případě podnikatele i podnik, jehož chod je třeba zabezpečit i po zůstavitelově smrti.

Uvedená koncepce, která představuje určitou změnu institutu správce dědictví, aniž by měnila koncepci dědického práva, založeného na základní tezi, že dědictví se nabývá smrtí zůstavitele, je ve všech souvislostech promítnuta do novel občanského zákoníku, občanského soudního řádu a notářského řádu, pokud se týče institutu dědictví, a do novely obchodního zákoníku, pokud se týče smrti majitele účtu a právních důsledků této skutečnosti pro účet sám i banku, která jej vede.

Návrh dále obsahuje implementaci směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích, některých ustanovení třetí směrnice Rady 78/588/EHS týkající se fúzí akciových společností a druhé směrnice Rady 77/91/EHS o koordinaci záruk, které jsou vyžadovány v členských státech ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy od společností pro ochranu zájmů společníků a třetích osob při zakládání akciových společností a při udržování a změnách jejich základního kapitálu, v míře nezbytné k dosažení jejich rovnocennosti, šesté směrnice Rady 82/891/EHS týkající se rozdělení akciových společností, směrnice rady 86/653/ES o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců, směrnice Rady 89/117/EHS o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních doklad a jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu.

Navrhovaná právní úprava dále zahrnuje formulační změny některých ustanovení obchodního zákoníku a dílčí upřesňující změny notářského řádu, vyvolané především aplikační praxí.

Navrhovaná právní úprava je v souladu s ústavním pořádkem České republiky.

Navrhovaná právní úprava se netýká oblastí upravených mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána. V rozsahu, v němž navrhovaná právní úprava transponuje výše uvedené právní předpisy Evropských společenství, je s těmito předpisy v souladu.

Navrhovaná právní úprava nebude mít žádný dopad na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty a nemá ani sociální dopady a dopad na životní prostředí.

Zvláštní část

K části první - změna občanského zákoníku

K bodu 1 (§ 33b):

Navrhovaná změna v § 33b odst. 2 občanského zákoníku připouští, aby z vůle zmocnitele, projevené na základě zvláštního zákona, mohla jím udělená plná moc existovat dál i po jeho smrti. Jako příklad, kdy plná moc smrtí zmocnitele nemusí zaniknout, je uveden v odkaze pod čarou § 14 obchodního zákoníku, týkající se prokury, § 15 obchodního zákoníku, týkající se obchodní plné moci a § 715a odst. 3 obchodního zákoníku, týkající se plná moci k nakládání s peněžními prostředky majitele účtu.

K bodu 2 a 3 (§ 476d a 477):

Jedná se o upřesňující úpravy legislativního charakteru.

Pokud se týká § 476 odst. 1, jde o odstranění nelogičnosti dosavadního znění a dikční sjednocení s ostatními partiemi občanského zákoníku, které hovoří o právním úkonu ve formě notářského zápisu, nikoli o učinění právního úkonu do notářského zápisu.

V § 477 odst. 2 se vedle nadace, kterou může zůstavitel závětí zřídit, výslovně stanoví, že tak může zřídit i nadační fond a odstraňují se tak dosavadní možné výkladové pochybnosti.

K bodu 4:

V souladu s připuštěním možnosti, aby správce dědictví ustanovil za svého života i zůstavitel, je do části sedmé občanského zákoníku, upravující dědění, vkládána nová hlava čtvrtá, která s přihlédnutím k této skutečnosti nově a uceleně upravuje institut správce dědictví. Obecně je třeba konstatovat, že toto řešení je prospěšné, neboť
- zpřesňuje institut dědictví jako celek beze změny jeho koncepce, protože nemění okamžik přechodu vlastnického práva k majetku, který je předmětem dědictví, na dědice,
- cestou institutu správce dědictví, ustanoveného zůstavitelem, staví na samý počátek dědického řízení osobu odpovědnou dědicům i soudu, který vede dědické řízení (v dalším jen "soud") a osobu, se kterou bude jednat i banka jakožto s osobou, která má práva a povinnosti majitele účtu,
- bude-li existovat správce dědictví od samého počátku dědického řízení, lze důvodně očekávat zprůhlednění i zrychlení tohoto řízení, a tedy užitečnost institutu správce dědictví, zejména v případě velkých majetků a dědických řízení, komplikovaných ve svém průběhu z různých jiných důvodů, např. protichůdnosti zájmů dědiců, nejistoty ohledně rozsahu majetku, který patří do dědictví nebo okruhu dědiců atd.; šlo by tedy i o institut celospolečensky prospěšný,
- v praxi dojde k ověření institutu, který se obsahově velmi blíží institutu vykonavatele závěti, který je připravován v novém občanském zákoníku na základě věcného záměru, schváleného vládou usnesením č. 345 ze dne 18. dubna 2001.

K § 480a:

Toto ustanovení upravuje "dva druhy" správců dědictví, kteří však mají ve správě dědictví tutéž povinnost: jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře pod sankcí odpovědnosti za škodu dědicům podle § 420 občanského zákoníku. Jedná se o správce dědictví, ustanoveného zůstavitelem podle § 480d občanského zákoníku, tedy podle práva hmotného, nebo správce dědictví ustanoveného soudem, který vede dědické řízení podle § 175f občanského soudního řádu, tedy podle práva procesního.

Pokud se týče rozsahu práv a povinností ke svěřenému majetku, je správce dědictví oprávněn vykonávat práva a plnit povinnosti, které ke svěřenému majetku příslušely zůstaviteli; přitom je však omezen rámcem obvyklého hospodaření. Úkony, které tento rámec přesahují, může učinit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu, a jde tedy o osobu odpovědnou, která je navíc ze zákona povinna vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. V tomto směru zákon dbá ochrany oprávněných dědiců i jejich legitimního zájmu, aby dědictví nebylo jakýmkoli způsobem zkráceno.

Pojem "obvyklé hospodaření" je třeba vykládat s přihlédnutím k charakteru zůstavitelova majetku. Jiný obsah budou mít právní úkony, jimiž je zabezpečován běžný chod domácnosti zůstavitele a jiné úkony, kterými je zabezpečován chod jeho podniku. S tím úzce souvisí i problematika účtu zůstavitele a peněžních prostředků na něm : jiný charakter budou mít platby, zajišťující chod domácnosti zůstavitele (nájemné, inkaso atd.) a jiný platby (včetně jejich výše), zajišťující chod jeho podniku (nákup surovin, mzdy zaměstnanců, daňové povinnosti, pojistné atd.).

Pokud však správa dědictví trvá, jsou dědici v majetkových dispozicích s majetkem, náležejícím do dědictví, tak jako dosud, rovněž omezeni, jestliže se jedná o majetek, který byl svěřen správci dědictví, a to v tom smyslu, že s tímto majetkem nemohou nakládat; mohou však souhlasit s tím, aby správce dědictví učinil ohledně tohoto majetku úkon, přesahující rámec obvyklého hospodaření. Pokud by dědicové s takovým úkonem správce dědictví nesouhlasili, byl by takový právní úkon neplatný a správce dědictví by jim odpovídal včetně povinnosti nahradit případnou škodu. Úkony správce dědictví, přesahující rámec obvyklého hospodaření, vyžadují ke své platnosti rovněž svolení soudu.

K § 480b :

Odstavec 1 tohoto ustanovení stanoví podmínky, ze kterých lze ustanovit správce dědictví. Správcem dědictví může být fyzická osoba, právnická osoba a za výjimečné situace také stát, jestliže mu má dědictví připadnout podle § 462 občanského zákoníku. Nejčastěji půjde o osobu fyzickou. To je důvodné s přihlédnutím k charakteru této správy : správcem dědictví, ustanoveným zůstavitelem, bude nepochybně osoba, které zůstavitel důvěřuje, a zřejmě často půjde o osobu z okruhu dědiců. Tato osoba musí mít způsobilost k právním úkonům v plném rozsahu a se svým ustanovením do této funkce musí souhlasit. To je podmínka samozřejmá, protože přijetím této funkce na sebe správce dědictví bere určitou odpovědnost vůči dědicům i soudu a nelze samozřejmě očekávat korektní výkon této funkce od toho, kdo by k ní byl jakýmkoli způsobem nucen. Souhlas s ustavením do této funkce musí projevit i právnická osoba. I když to zákon výslovně nestanoví, je z povahy věci zřejmé, že se svým ustanovení do funkce správce dědictví nemusí projevit souhlas stát, neboť výlučně jemu má dědictví podle § 462 občanského zákoníku připadnout a jestliže je důvodné i v tomto případě ustanovit správce dědictví, není již nikoho, kdo by správu dědictví zajistil.

Odstavce 2 a 3 tohoto ustanovení zakládají povinnost správce dědictví vůči soudu a týkají se povinnosti podávat soudu nejméně dvakrát ročně zprávu o své činnosti, pokud soud nerozhodne jinak, s přihlédnutím k charakteru spravovaného majetku např. o tom, že správce dědictví tak musí činit častěji. Dědicům je správce dědictví povinen podat prostřednictvím soudu konečnou zprávu o své činnosti.

K § 480c:

Toto ustanovení se týká odměny správce dědictví a náhrady hotových výdajů. Podle odstavce 1 tohoto ustanovení je správce dědictví povinen svůj nárok vyúčtovat v konečné zprávě podle vyhlášky, kterou vydá, na základě zmocňovacího ustanovení obsaženého v odstavci 1 § 480c, Ministerstvo spravedlnosti.

V odstavci 2 je řešena otázka povinnosti zaplatit správci dědictví odměnu a náhradu hotových výdajů pro případ, že dědictví není předluženo; tato povinnost stíhá dědice, jemuž připadlo dědictví. Je-li více dědiců, jsou povinni zaplatit odměnu a náhradu hotových výdajů poměrně k hodnotě svých dědických podílů.

Ustanovení odstavce 3 řeší též možnost poskytnutí zálohy správci dědictví na jeho odměnu a náhradu hotových výdajů, které může dědicům na žádost správce uložit soud.

K § 480d:

Ustanovení § 480d je z hlediska zvolené koncepce správy dědictví ustanovením klíčovým v tom smyslu, že v odstavci 1 připouští možnost, aby zůstavitel stanovil, aby po jeho smrti až do skončení projednání dědictví spravoval veškerý jeho majetek nebo podnik, nemovitost anebo jinou část dědictví, např. i běžný nebo vkladový účet zůstavitele, správce dědictví. Tato vůle zůstavitele se tedy může týkat celého jeho majetku nebo jen (kterékoli) jeho části.

V odstavci 2 jsou stanoveny podmínky, za kterých je vůle zůstavitele podle odstavce 1 právně relevantní: je jím forma notářského zápisu se zákonem stanovenými obsahovými náležitostmi a souhlas toho, kdo má být zůstavitelem jako správce dědictví ustanoven; i souhlas této osoby musí být projeven do notářského zápisu, kterým je do této funkce ustanovována. Jde o relativně přísnější formální podmínku, odůvodněnou však závažností daného právního úkonu.

V odstavcích 3 a 4 jsou přesně definovány případy, kdy se notářský zápis, jímž byl ustanoven zůstavitelem správce dědictví, zrušuje. Děje se tak pozdějším notářským zápisem, jestliže vedle něj nemůže dosavadní notářský zápis obstát, odvoláním dosavadního notářského zápisu, v němž zůstavitel ustanovil správce dědictví, jím samotným, a to rovněž formou notářského zápisu, a vzdáním se funkce správce dědictví.

V zájmu právní jistoty dosavadního správce je stanovena v odstavci 4 povinnost notáři, který sepsal notářský zápis, v jehož důsledku dochází ke zrušení předchozího notářského zápisu o ustanovení správce dědictví, vyrozumět bez zbytečného odkladu dosavadního správce dědictví, že jeho ustanovení do této funkce bylo zrušeno. V praxi půjde o případy, kdy zůstavitel ustanoví nového správce dědictví nebo odvolá dosavadní notářský zápis, v němž správce dědictví ustanovil. Pouze v případě, že se zůstavitelem ustanovený správce dědictví své funkce vzdal, nemá notář logicky tuto povinnost vůči němu, ale naopak podle odstavce 5 navrhovaného ustanovení vůči zůstaviteli.

Podle odstavce 5 navrhovaného ustanovení je korektní připustit, aby se správce dědictví za života zůstavitele své funkce mohl vzdát, např. v případě, že se na jeho straně podstatně změnily okolnosti, za nichž tuto funkci přijal, např. má vyjet na dlouhodobý služební zahraničním pobyt. Současně je však korektní vůči zůstaviteli, aby notář, který sepsal o této skutečnosti notářský zápis, vyrozuměl zůstavitele bez zbytečného odkladu o tom, že se jím ustanovený správce dědictví své funkce vzdal, a aby tak zůstavitel případně mohl ustanovit jiného správce dědictví. Zákon zde ukládá tuto povinnost notáři jakožto odpovědné úřední osobě, a neponechává ji na správci dědictví, protože ten by - někdy i úmyslně - nemusel svojí povinnosti vůči zůstaviteli dostát a dokonce záměrně jej tak přivést do nesnází.

Pro úplnost důvodů zániku funkce správce dědictví je v odstavci 6 stanoveno, že funkce správce dědictví zaniká rovněž jeho smrtí.

K § 480e:

Toto ustanovení stanoví, že správce dědictví ustanovený zůstavitelem je povinen ujmout se své funkce ihned, jakmile se dozví, že zůstavitel zemřel. V zájmu usnadnění průběhu dědického řízení zákon stanoví správci dědictví povinnost vyrozumět o tom, že se ujal své funkce, soud, který vede dědické řízení. Tomu koresponduje ustanovení § 175d občanského soudního řádu, které má zabránit případné duplicitní oznamovací povinnosti soudu vůči správci dědictví, aby se ujal své funkce, jestliže mu to již předtím správce dědictví oznámil.

K části druhé - změna občanského soudního řádu:

K bodu 1 (§ 175c):

Nově koncipované ustanovení § 175c reaguje na skutečnost, že napříště je možné správce dědictví ustanovit i listinou, sepsanou z vůle zůstavitele formou notářského zápisu. Proto stanoví, že soud v dědickém řízení zjistí, zda v evidenci závětí, vedené podle notářského řádu, jsou evidovány vedle závěti, listiny o vydědění nebo listiny o odvolání těchto úkonů, souhrnně nazývané "závěť", též listina o ustanovení správce dědictví, o odvolání ustanovení správce dědictví zůstavitelem a listina o odvolání souhlasu toho, kdo byl správcem dědictví ustanoven, s tímto ustanovením. Tyto listiny jsou souhrnně nazývány "listina o správě dědictví". Všechny uvedené listiny mají význam pro další průběh dědického řízení, a proto musí soud především zjistit, u kterého notáře nebo soudu jsou uloženy.

K bodu 2 (§ 175d):

Ustanovením § 175d odst. 2 se rozšiřuje dosavadní povinnost soudu zjistit stav a obsah závěti, jestliže ji zůstavitel zanechal, o tutéž povinnost, týkající se listiny o správě dědictví.

K bodu 3 (§ 175d):

V § 175d v novém odstavci 4 se stanoví povinnost soudu, který v dědickém řízení zjistí, že zůstavitel zanechal listinu o správě dědictví, vyrozumět ustanoveného správce dědictví o smrti zůstavitele a vyzvat jej, aby se ujal své funkce. Toto ustanovení je třeba vidět v souvislosti s § 480e občanského zákoníku, který stanoví, že správce dědictví ustanovený zůstavitelem je povinen ujmout se výkonu své funkce ihned, jakmile se dozví, že zůstavitel zemřel a má povinnost o tom informovat soud, který vede dědické řízení. Proto věta druhá odstavce 4 stanoví, že soud vůči správci dědictví informační povinnost nemá, oznámil-li mu správce dědictví, že se ujal své funkce. Může se totiž stát, že zůstavitel ustanoví správce dědictví, ale ten se o jeho úmrtí nedozví (je např. nemocen, v zahraničí apod.) a zůstavitelova smrt mu může být oznámena až soudem, který vede dědické řízení, neboť skutečnost, že byl ustanoven správce dědictví, zjistí soud v předběžném šetření.

Odstavec 5 tohoto ustanovení představuje speciální ustanovení ve prospěch banky, u níž má zůstavitel veden účet. Je zde založena povinnost soudu vyrozumět banku o dni smrti zůstavitele, vyjde-li v předběžném šetření najevo, že zůstavitel byl majitelem účtu u této banky. Poté banka postupuje, pokud se týče účtu, podle § 715a obchodního zákoníku.

K bodu 4 (§ 175e):

Jedná se o legislativně technickou úpravu § 175e odst. 1, jejíž těžiště spočívá ve zrušení legislativní zkratky "(dále jen "správce")". Její užívání není napříště možné, protože jde o dva správce dědictví : jednoho ustanoveného zůstavitelem a druhého ustanoveného soudem v dědickém řízení. Oba tito správci dědictví mají některá práva a povinnosti stejné, a v takových případech postačuje hovořit obecně o správci dědictví. Jde např. o povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, podávat soudu zprávy o své činnosti apod. V jiných případech jsou jejich práva a povinnosti diferencované, např. vyrozumět soud o tom, že se ujal své správy dědictví, má jen zůstavitelem ustanovený správce dědictví. V těchto případech je třeba v zákoně vyjádřit, o kterého správce dědictví se jedná, zda ustanoveného zůstavitelem nebo soudem.

K bodu 5 (§ 175e):

Náhradou za dosavadní text odstavce 4 § 175e, který je přesouván jako odstavec 4 do § 175f, je zařazováno obsahově modifikované ustanovení dosavadního odstavce 5, který se podle bodu 6 zrušuje. Je-li nebezpečí z prodlení, může kterýkoli soud vykonat neodkladná opatření podle § 175e odst. 1 až 3. Dosud měl soud povinnost vykonat tato opatření podle své možnosti a potřeby.

K bodu 6 (§ 175e):

Jde o legislativně technickou úpravu § 175e odst. 5, vysvětlenou v předchozím bodě.

K bodu 7 (§ 175f):

Text § 175f tohoto ustanovení je oproti dosavadnímu stavu podstatně rozšířen nejen v důsledku přesunutí odstavce 4 z § 175e do § 175f, ale i v důsledku možnosti ustavit správce dědictví zůstavitelem, a to listinou sepsanou ve formě notářského zápisu.

Odstavec 1 tohoto ustanovení uvádí případy, kdy soud může ustanovit usnesením vydaným i bez návrhu správce dědictví. Obecným zájmem nebo zájmem účastníků je takový postup podmíněn v zásadě vždy. Avšak i v případě, že zůstavitel ustanovil správce dědictví, ale neučinil tak ohledně veškerého svého majetku náležejícího do dědictví, může soud ohledně tohoto zbývajícího majetku nebo jeho části správce ustanovit a vymezí mu v souladu s odstavcem 5 rozsah správy. Soud může také ustanovit správce dědictví i v případě, že zůstavitelem ustanovený správce zemřel, byl zbaven způsobilosti k právním úkonům nebo byl v této způsobilosti omezen.

Ustanovení odstavce 2 je návodového charakteru a orientuje soud na nejvhodnější osobu, která by měla být ustanovena správcem dědictví. Z povahy věci je zřejmé, že by mělo jít především o osobu z okruhu dědiců nebo o osobu blízkou zůstaviteli. V zájmu zůstavitelova podniku je nepochybně to, že pokud je předmětem dědického řízení podnik nebo nemovitost, ustanoví soud správcem dědictví osobu, která má zkušenost s vedením podniku nebo se správou nemovitosti. Také ustanovení správce dědictví soudem je podmíněno, podobně jako v případě správce ustanoveného zůstavitelem podle § 480b odst. 1 občanského zákoníku, souhlasem této osoby. Má-li dědictví připadnout státu podle § 462 občanského soudního řádu, může soud ustanovit správcem dědictví také stát, který má v zásadě tatáž práva a tytéž povinnosti jako každý jiný správce dědictví.

V odstavci 3 je ukládána správci povinnost ujmout se výkonu své funkce dnem následujícím po doručení usnesení soudu, v němž je určitá osoba jako správce dědictví ustanovena; toto usnesení může stanovit i pozdější den, kdy se správce má své funkce ujmout. Jde, z hlediska odpovědnosti správce vůči dědicům a v zájmu jejich ochrany, o to, aby byl co nejpřesněji určen časový okamžik, kdy se správce své funkce ujímá a kdy tedy práva a povinnosti s touto funkcí spojená nese. Toto určení je přesné na rozdíl od § 480e občanského zákoníku, který se týká správce dědictví ustanoveného zůstavitelem a váže povinnost správce dědictví ujmout se své funkce na okamžik, kdy se správce dědictví dozví, že zůstavitel zemřel. To by mohlo být v případě sporu předmětem dokazování, např. v souvislosti s odpovědností správce dědictví vůči dědicům nebo věřitelům zůstavitele. Na druhé straně takový případ by v praxi neměl nastat, protože lze velmi pravděpodobně předpokládat, že zůstavitelem ustanovený správce dědictví bude ve většině případů rodinným příslušníkem zůstavitele a okolnost úmrtí zůstavitele mu bude bezprostředně po této události známá.

V odstavci 4 je stanovena možnost zprostit správce dědictví, ustanoveného zůstavitelem, usnesením soudu, vydaným i bez návrhu jeho funkce, je-li tento správce dědictví zřejmě nezpůsobilý tuto funkci řádně vykonávat (vyjde-li např. najevo, že jde o alkoholika a tato okolnost zůstala zůstaviteli utajena), nebo je-li tento správce dědictví přes výzvu soudu, danou mu podle § 175d odst. 4, nečinný. V obou těchto případech může soud ustanovit jiného správce dědictví, vyžaduje-li to obecný zájem nebo důležitý zájem účastníků.

Správce dědictví ustanovený zůstavitelem nebo soudem může být podle odstavce 5 tohoto ustanovení své funkce usnesením vydaným i bez návrhu své funkce z důležitých důvodů, které posoudí soud, zproštěn, zejména nevykonává-li svou funkci řádně. V takovém případě může soud ustanovit nového správce dědictví, vyžaduje-li to obecný zájem nebo důležitý zájem účastníků. Toto ustanovení dává správci dědictví ustanovenému zůstavitelem nebo soudem též možnost požádat o zproštění z funkce správce dědictví, což může být důvodné, např. v důsledku dlouhodobého služebního výjezdu do zahraničí. Tato možnost je vázána na důležité důvody, které na straně správce dědictví musí nastat. Zejména v případě správce ustanoveného zůstavitelem, který se spolehne na to, že s jeho majetkem bude po jeho smrti naloženo v souladu s jeho vůlí a pravidly dědického řízení, by bylo nekorektní, kdyby jím ustanovený správce po jeho smrti mohl v podstatě bezdůvodně požádat soud o zproštění z funkce. Důležitost správcem dědictví uváděných důvodů musí rovněž posoudit soud.

V odstavci 6 je obsažen velmi důležitý požadavek na vymezení rozsahu spravovaného majetku zůstavitele v usneseních, jimiž ustanovuje správce dědictví soud. Co se týče rozsahu tohoto majetku, není soud vázán návrhy účastníků a vymezuje rozsah spravovaného majetku pouze obecným zájmem, resp. jejich zájmem. Jedinou výjimkou je to, že zůstavitel ustanovil v souladu s § 480d občanského zákoníku správce dědictví pouze pro část svého majetku a soud tedy může ustanovit správce dědictví jen co do zbývající části, a to opět celé, nebo jen pro některý majetek, který do této části dědictví náleží.

Odstavec 7 zabezpečuje kontinuitu ve výkonu funkcí mezi správcem dědictví, který byl této funkce zproštěn a nově ustanoveným správcem tak, že dosavadní správce je povinen nově ustanoveného správce dědictví řádně informovat a předat mu všechny doklady, týkající se spravovaného majetku. Nebyl-li nový správce dědictví ustanoven, má dosavadní správce tuto povinnost vůči dědicům.

Ustanovení odstavce 8 je sankční povahy a umožňuje soudu uložit správci pořádkovou pokutu podle § 53 občanského soudního řádu až do výše 50.000 Kč, neplní-li správce povinnost předkládat soudu zprávy o své činnosti nebo nevykonává-li přes upozornění soudu svoji funkci řádně.

K bodu 8 (§ 175r a 175s):

Ustanovení § 175r upravuje dispoziční práva dědiců s majetkem, náležejícím do dědictví, během dědického řízení. Jejich dispoziční práva s tímto majetkem jsou omezena rámcem obvyklého hospodaření, nakládat s majetkem způsobem přesahujícím tento rámec, např. jeho část zcizit, mohou dědici jen se svolením soudu.

Tatáž pravidla platí i pro správce dědictví, který je však navíc v dispozicích s majetkem náležejícím do dědictví, měly-li by tyto dispozice přesáhnout rámec běžného hospodaření, omezen i souhlasem dědiců.

Ustanovení § 175s pojednává o skončení projednávání dědictví. Toto projednání je skončeno usnesením soudu podle § 175p a 175q. Po právní moci těchto usnesení soud zruší provedená zajištění dědictví, k nimž přistoupil podle § 175e občanského soudního řádu, pokud je nezrušil již v průběhu řízení o dědictví. To je možné, jestliže pominuly důvody, pro které bylo dědictví zajištěno. Soud zruší zejména všechny zákazy výplaty vkladů, pojistek a jiných hodnot, které byly v řízení o projednání dědictví nařízeny nebo podle zákona provedeny. Z hlediska bank je podstatné ustanovení o tom, že soud vyrozumí banky o tom, komu mají být tyto hodnoty vydány. Může jít např. o cennosti, uložené v bankovních sejfech.

Speciální ustanovení, pokud se týče zůstavitelových účtů, představuje odstavec 3 o povinnosti soudu vyrozumět po právní moci usnesení podle § 175p a 175q, kdo se stal majitelem zůstavitelových účtů. Obsahově je tato právní úprava podobná dosavadnímu stavu, danému § 175s občanského soudního řádu. Tato osoba se stává osobou oprávněnou k disponování s peněžními prostředky na účtu a k dispozici s účtem samotným.

K bodu 9 (§ 374a):

Jedná se o legislativně technickou úpravu § 374a odst. 1 písm. a) v souvislosti s přesunem zmocňovacího ustanovení, týkajícího se vydání vyhlášky o výši a způsobu určení odměny a náhrady hotových výdajů správce dědictví, z tohoto ustanovení do § 480c odst. 1 občanského zákoníku.

K části třetí - změna notářského řádu:

K bodu 1 (§ 4):

Jedná se o legislativně technickou úpravu § 4 vyvolanou skutečností, že povinnosti notáře stanoví vedle notářského řádu i jiné zákony, např. právě občanský zákoník, občanský soudní řád a obchodní zákoník.

K bodu 2 až 5 (§ 12, 13, 24 a 35a):

Podstatou změn navrhovaných v § 12 a 13 odst. 1 je umožnit notářům konat úřední dny i mimo obvod soudu, do něhož byl notář jmenován a pražským notářům i po celém městě Praze, neboť současná právní úprava neumožňuje pražským notářům konat úřední dny vůbec. Navrhovaná právní úprava zvýší konkurenci mezi notáři a tím zvýší dostupnost notářských služeb. Výskyt úředních dnů bude regulovat poptávka s tím, že zájmem Notářské komory je, aby notáři byli pokud možno rovnoměrně vytíženi, aby jejich ekonomická úspěšnost byla odvislá od jejich odborných a manažerských schopností a aby zaměstnávali dostatečný počet odborných zaměstnanců, zejména právníků - notářských koncipientů a kandidátů, a to v zájmu možnosti poskytovat komplexní služby.

V bodě 4, týkajícího se § 24 odst. 1, se odstraňuje určitá těžkost, spočívající ve výkladu dosavadního pojmu "doby notářovy nepřítomnosti" v souvislosti se zastupováním notáře notářským kandidátem. Napříště se obecně stanoví, že toto zastupování bude možné s výjimkou v zákoně stanovených případů. Dále je zde odstraňována chyba v odkaze na § 3: správně jde o odkaz na jeho třetí odstavec.

V bodě 5 jde o legislativně technickou úpravu - doplnění nadpisu nad § 35a.

K bodu 6 (§35a):

Ustanovení § 35a odst. 1 se rozšiřuje v souvislosti s možností, aby správce dědictví ustanovil i zůstavitel, o povinnost Notářské komory vést v Centrální evidenci závětí vedle závěti samé, listiny o vydědění a listiny o odvolání těchto úkonů i listinu, kterou zůstavitel ustanovil správce dědictví, listinu o odvolání listiny, obsahující tuto skutečnost a listinu o odvolání souhlasu s ustanovením do funkce správce dědictví, ustanoveného zůstavitelem.

Ustanovení § 35a odst. 2 rozšiřuje informační povinnost Notářské komory sdělit soudu a dalším v tomto ustanovení uvedeným subjektům, zda je evidována v Centrální evidenci závětí vedle závěti zůstavitele i listina o správě dědictví. Žádosti soudu nebo jiného státního orgánu, notáře, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví nebo žádosti osoby, která prokáže právní zájem, však nelze vyhovět, byla-li podána za života pořizovatele nebo odvolatele závěti nebo listiny o správě dědictví.

Podobně v zájmu informační povinnosti ustanovení § 35a odst. 3 stanoví, že kterýkoli notář na žádost osoby, která prokáže právní zájem, zda je v Centrální evidenci závětí evidována listina o správě dědictví a u koho je uložena, vydá opis zápisu z Centrální evidence závětí, je-li listina o správě dědictví evidována; není-li evidována, vydá potvrzení o tom, že listina o správě dědictví evidována není. Je-li evidováno více listin o správě dědictví, pořízených stejným pořizovatelem, obsahuje opis zápisu údaje o všech těchto listinách. Žádosti této osoby však rovněž nelze vyhovět, byla-li podána za života pořizovatele nebo odvolatele závěti nebo listiny o správě dědictví.

K bodu 7 (§ 70):

Ustanovení § 70 rozšiřuje informační povinnost notáře, který sepsal notářským zápisem závěť, informovat Notářskou komoru i o sepsání notářského zápisu o správě dědictví.

K bodu 8 (§ 83):

Ustanovení § 83 odst. 4 rozšiřuje informační povinnost notáře vůči Komoře i na případ, kdy notář příjme závěť do úschovy. Nutnost doplnění § 83 o nový odstavec 4 vyplývá z úpravy § 35a odst. 1, kde v důsledku změny textu nejsou již zmiňovány závěti, které notář přijal do úschovy.

K bodu 9 (§ 90):

Ustanovení § 90, týkající se dosud prostých opisů notářských zápisů o závětech je doplňováno, i pokud se týče listin o správě dědictví, kterými byl ustanoven správce dědictví nebo kterými byla listina o správě dědictví odvolána.

K bodu 10 (§ 91):

V § 91 odst. 2, 3 a 4 se rozšiřuje a upřesňuje režim vydávání stejnopisů notářských zápisů o listině o správě dědictví, prostých opisů notářských zápisů a prostých opisů notářských zápisů o závětech a o listinách o správě dědictví. Tento režim je diferencovaný podle obsahu příslušné listiny.

K bodu 11 (§ 100):

Ustanovení § 100 se doplňuje novým odstavcem 2, který stanoví týž princip, pokud se týče nahlížení do notářského zápisu o správě dědictví, jako je obsažen v dosavadním ustanovení § 100, týkajícím se závěti. Tento princip spočívá v tom, že do notářského zápisu o správě dědictví může nahlížet pouze pořizovatel těchto listin a jím ustanovený správce dědictví.

K bodu 12 (§ 101):

V § 101 odst. 1 se jedná o legislativně technickou úpravu věty druhé odstavce 1, týkající se rozšíření absolutního zákazu zapůjčení notářského zápisu o správě dědictví za života pořizovatele komukoli.

K části čtvrté - změna obchodního zákoníku:

K bodu 1 a 4 (§ 3 odst. 2 a § 21 odst. 5):
Navrhovanou právní úpravou se z § 3 odst. 2 obchodního zákoníku vypouští odkaz na fyzické osoby s bydlištěm v členském státu Evropské unie nebo v jiném státu tvořícím Evropský hospodářský prostor. Po této změně bude § 3 v odstavci 2 umožňovat fyzickým osobám - podnikatelům, kteří mají bydliště na území České republiky, aby se zapsali do obchodního rejstříku na vlastní žádost, § 3 odst. 3 pak takovým osobám bude v případech vymezených zákonem zápis ukládat.
V § 21 odst. 5 obchodního zákoníku bude v návaznosti na tuto úpravu stanoveno, že státní příslušníci členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor podléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak. Tímto způsobem bude § 3 obchodního zákoníku (a ovšem i další ustanovení obchodního zákoníku týkající se českých fyzických osob) vztažen i na státní příslušníky členských států Evropské unie.

K bodu 2 a 3 (§ 14 a 15):
Ustanovení § 14, týkající se prokury, je doplňováno o nový odstavec 7, který v zájmu dalšího chodu zůstavitelova podniku, v němž byl zůstavitelem (podnikatelem-fyzickou osobou) ustanoven prokurista, stanoví, že prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud ten nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. To je důvodné z hlediska podnikatelova zájmu a chodu jeho podniku i po jeho smrti, neboť takový zájem má nepochybně každý podnikatel a proto je dosud poněkud sporné, zda prokura po smrti podnikatele-fyzické osoby zaniká v dosavadním režimu § 33b občanského zákoníku. Na druhé straně však smrtí podnikatele nastává nová situace - jeho podnik náleží okamžikem podnikatelovy smrti jeho dědicům, a proto je potřebné chránit jejich zájmy. To je zabezpečeno zákonným omezením prokury tak, že po smrti podnikatele může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu podle § 27 odst. 1 obchodního zákoníku. Jde o jeho odpovědnost a také úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu, obdobně jako správce dědictví.

Uvedené dvojí omezení prokury (na obvyklé hospodaření a odpovědnost prokuristy vůči dědicům a soudu) je nezbytné, neboť z titulu ochrany vlastnických práv dědiců není možné, aby prokura trvala po smrti podnikatele dál bez jakýchkoli omezení. To by bylo nepřijatelné, neboť by tak byl vytvořen stav, kdy s majetkem (v případě prokury s podnikem) by prakticky neomezeně disponovala osoba, které tento majetek nenáleží, protože patří dědicům a je předmětem dědického řízení. Prokurista by např. mohl v průběhu dědického řízení úplně změnit předmět činnosti podniku, zatížit jej investičním úvěrem, jehož splácení by přesahovalo možnosti a podnik by se tak dostal do ekonomických potíží atd.

Vše, co je uvedeno v souvislosti s prokurou, platí principiálně i pro obchodní plnou moc podle § 15 obchodního zákoníku, který je doplňován novým odstavcem 3.

K bodu 5 (§ 27a odst. 2):
Navrženou úpravou bude úprava dokumentů ukládaných do sbírky listin obchodního rejstříku uvedena do souladu s úpravou podle § 59 odst. 3, jež zakotvuje oceňování vkladů společníků do společnosti.

K bodu 6 (§ 27a odst. 3 písm. a)):
Dochází k úpravě určení subjektů, které jsou povinny ukládat účetní záznamy do sbírky listin tak, aby bylo dosaženo souladu s čl. 3 a 9 jedenácté směrnice. Není přípustné požadovat po společnosti mající sídlo v některém z členských států EU, aby ukládaly záznamy týkající se činnosti organizační složky, ale pouze činnosti samotné společnosti (tedy zahraniční osoby); věta za středníkem umožňuje i nadále tyto záznamy vyžadovat v souladu s čl. 9 odst. 1 věty druhé jedenácté směrnice.

K bodu 7 (§ 27a odst. 5):
Vypuštěním odst. 5 dochází k odstranění nepodloženého zvýhodnění poboček zahraničních bank a ke sladění s dikcí čl. 2 směrnice Rady 89/117/EHS.

K bodu 8 (§ 30 odst. 3):
Ustanovení se uvádí do souladu s judikaturou Evropského soudního dvora týkající se volného pohybu osob (např. rozsudkem ve věci C-350/96 Clean Car Autoservice), podle níž výkon vedoucího pobočky nelze podmínit jeho pobytem v cílovém členském státě.

K bodu 9 (§ 64 odst. 2):
Jde o opravu chybného odkazu.

K bodu 10 (§ 66a odst. 12):
V tomto ustanovení byla věta první přeformulována, protože není třeba rozlišovat počátek běhu lhůty v závislosti na kategorii ovládaných osob, neboť uvedenou zprávu ukládají do sbírky listin všechny ovládané osoby

K bodu 11, 14 a 25 (§ 67a, § 125 odst. 1 a § 187 odst. 1):
Vázanost režimu odpovídajícího směrnici Rady č. 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností přijatá podle čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o založení EHS na typ smlouvy podle platného § 67 odst. 1 umožňuje tomuto režimu se vyhnout, jestliže bude uzavřena smlouva jiného typu nebo nepojmenovaná. Je proto třeba vymezit rámec tohoto režimu shodně se směrnicí a nikoli jenom ve vazbě na pojem podniku, který je užší. Jde o přesnější harmonizaci s čl. 30 a 31 uvedené směrnice a s čl. 25 šesté směrnice Rady 82/891/EHS.
V souladu s navrženou úpravou se upravuje i úprava působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v uvedených věcech.

K bodu 12 (§ 69b odst. 3):
Navrženou úpravou se odstraňují pochybnosti o tom, zda přejímací společník v případě přeměny společnosti převodem jmění na společníka musí být osobou zapsanou v obchodním rejstříku. Zatím se to pouze nepřímo dovozuje z § 28a a §220p.

K bodu 13 (§ 120 odst. 3):
Upřesňuje se odkaz (na úpravu nabývání vlastních akcií akciové společnosti) obsažený v § 120 odst. 3, který upravuje zákaz smluvního nabývání obchodních podílů ve společnosti s ručením omezeným ovládající osoby osobou ovládanou. Odkaz na ustanovení § 161f odst. 2 až 4 obsažený v platné právní úpravě je nejasný, neboť zde není stanovena lhůta pro zcizení odchodního podílu ani zde není zákaz obdobný zákazu v § 161e, na ten se odkazuje v § 161f odst. 1.

K bodu 15 a 24 (§ 127 odst. 5 a § 186c odst. 2):
Zrušením části § 127 odst. 5 obchodního zákoníku a části § 186c odst. 2 písm. c) (zákonem 501/2001 Sb.a zákonem 88/2003 Sb.) byl zúžen výčet situací, v nichž společník společnosti s ručením omezeným nemůže vykonávat hlasovací právo - protože po této změně společník již může hlasovat, když valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva, je zbytečné stanovit, co se nepovažuje za rozhodování o uzavření smlouvy

K bodu 16 (§ 153a odst. 5):
Odstraňuje se nejasnost plynoucí z odkazu na ustanovení § 220d odst. 2, z něhož může být nesprávně vyvozováno, že zahajovací rozvaha nástupnické s.r.o. musí být vždy ověřena auditorem.

K bodu 17 (§ 153c odst. 1):
Odkaz na § 220p odst. 1 větu třetí byl nahrazen odkazem na § 220p odst. 1 větu druhou (§ 220p odst. 1 větu třetí nemá).

K bodu 18 (§ 153d odst. 1):
Jde o upřesnění odkazů.

K bodu 19 (§ 161a odst. 1):
Formulace ustanovení se upravuje v souladu se zněním čl. 19 odst. 1 druhé směrnice č. 77/91/EHS.

K bodu 20 (§ 161f odst. 1):
Jde o upřesnění textu zákona, neboť dosavadní znění vyvolávalo pochybnosti, zda se na ovládanou osobu má aplikovat ustanovení § 161e odst. 1.

K bodu 21 a 22 (§ 183a odst. 12 a § 183b odst. 3):
V § 183a odst. 12 písm. a) bodu 4 a v § 183b odst. 3 písm. e) byla za slova "v ovládací smlouvě" vložena slova "nebo smlouvě o převodu zisku", protože povinné odkupování akcií probíhá nejen na základě ovládací smlouvy, ale i smlouvy o převodu zisku, a proto je nutné zavést stejný právní režim pro obě smlouvy.

K bodu 23 (§ 183b odst. 4):
Jde o nápravu zjevné chyby, neboť ve všech ostatních případech podle tohoto odstavce se vyžaduje, aby daná skutečnost byla cílové společnosti oznámena.

K bodu 26 a 27 (§ 200 odst. 5):
Napravují se formulační nepřesnosti a zároveň se doplňuje poslední věta, která upravuje právo navrhovat kandidáty do dozorčí rady a která byla předchozími novelizacemi omylem vypuštěna.

K bodu 28 (§ 200 odst. 7):
V tomto ustanovení je třeba ve větě druhé nahradit slova "v součinnosti" slovy "po projednání".

K bodu 29 (§ 201 odst. 3):
Navrženou úpravou je nutno upřesnit odkaz pouze na § 195 odst. 2, protože problematika obsažená v § 195 odst. 1 je pro zápisy ze zasedání dozorčí rady řešena odchylně.

K bodu 30 (§ 204 odst. 1):
Platná právní úprava neobsahuje minimální náležitosti veřejné nabídky akcií při zvyšování základního kapitálu, zatímco při zakládání akciové společnosti je upravena povinná výzva a její náležitosti.

K bodu 31 (§ 204 odst. 3):
Vypuštění posledních tří vět z § 204 odst. 3 je důsledkem toho, že se uvedené věty dostaly do úpravy zřejmým omylem. Byla tu totiž použita konstrukce § 60, která však řeší problém poskytování vkladů v situaci, kde společnost jako právnická osoba ještě neexistuje a tudíž nemůže nabývat vlastnictví. Při zvyšování základního kapitálu ale společnost jako způsobilý právní subjekt již existuje, a proto je zbytečné, aby tu byla použita uvedená konstrukce. Pro splácení vkladů stačí obecná úprava nabytí vlastnictví.

K bodu 32 (206 odst. 2):
Za slova "jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže" se navrhuje doplnit slova "je prokázán opak nebo"; tímto doplněním bude umožněno neprovést zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku v případě, že by se prokázalo, že tvrzení obsažená v notářském zápisu o rozhodnutí představenstva nejsou pravdivá.

K bodu 33 (§ 216c odst. 2):
Vypouštějí se slova "je-li z tohoto způsobu určení patrné, o kolik bude základní kapitál snížen"; pokud se způsob výpočtu částky snížení základního kapitálu stanoví v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, nemůže být přesně patrné, o kolik bude základní kapitál snížen.

K bodu 34 (§ 220e odst. 5):
Jde o nápravu terminologické chyby v textu zákona.

K bodu 35 (§ 220p odst. 2):
Jde o nápravu nedostatku spočívajícího v tom, že zákon nijak nestanoví obsah uvedeného posudku znalce.

K bodu 36 (§ 220p odst. 3):
Předchozími novelizacemi byl omylem vypuštěn odkaz na § 220e odst. 10 a 11.

K bodu 37 (§ 220s odst. 3):
Jde o nápravu nedostatku, neboť zákon nikde nestanoví postup pro jmenování znalců pro rozdělení.

K bodu 38 (§ 263 odst. 1 (smlouva o běžném a vkladovém účtu)):
Tímto ustanovením se rozšiřuje výčet kogentních ustanovení obchodního zákoníku o nově doplňované § 715a a § 719a. Kogentnost úpravy, týkající se běžného účtu a vkladového účtu jeho majitele pro případ smrti majitele účtu, je odůvodněna jednotností řešení, které má přímou vazbu na institut dědického řízení, upravený občanským zákoníkem, občanským soudním řádem a notářským řádem.

K bodu 38 a 41 (§ 263 odst. 1 (obchodní zástupci) a § 662a):
Jde o harmonizaci se směrnicí Rady 86/653/ES o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců.
Nový § 662a upravuje v souladu s čl. 12 směrnice o obchodních zástupcích výkaz o dlužné provizi.

K bodu 38 a 39 (§ 263 odst. 1 (opožděné platby) a § 369a):
Navržený § 369a představuje implementaci směrnice 2000/35/ES o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích. Nově se stanoví okamžik vzniku práva věřitele na úroky z prodlení v obchodních vztazích mezi podnikateli navzájem nebo ve vztahu mezi podnikateli a veřejnoprávními korporacemi nebo podnikateli a státními příspěvkovými organizacemi, jehož předmětem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, a další podmínky vzniku nároku na úroky z prodlení. Dále se stanoví postup pro případy, kdy dohoda týkající se úroků z prodlení je i s ohledem na konkrétní okolnosti případu, praxi zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli. Taková dohoda se stává neplatnou, popřípadě se namísto ustanovení smlouvy použijí ustanovení zákona.
Návrh rovněž upravuje právo právnických osob založených s cílem hájit zájmy středních a malých podniků podat u soudu žalobu z důvodu, že smluvní podmínky určené pro obecné používání jsou zřejmě zneužívající ve smyslu výše uvedeném.

K bodu 40 (§ 445):
Změnou ustanovení § 445 se transponuje čl. 4 směrnice č. 2000/35/ES, který upravuje výhradu vlastnictví. Obchodní zákoník v platném znění stanoví, že výhrada vlastnického práva musí být dojednána písemně, zatímco směrnice formu ujednání nestanoví.

K bodu 42 (§ 667):
Jde o změnu právní úpravy zániku obchodního zastoupení. U smlouvy na dobu určitou počítá platná právní úprava s tím, že řídí-li se strany smlouvou i po uplynutí doby, na kterou byla uzavřena, prodlouží se její platnost na dobu, na kterou byla sjednána, max. na 6 měsíců. Oproti tomu čl. 14 směrnice 86/653/ES stanoví, že se v takovém případě má rovnou za to, že se změnila ve smlouvu na dobu neurčitou.

K bodu 43 (§709):

V § 709 odst. 3 se v zájmu právní jistoty konstatuje, že uzavřít, změnit nebo ukončit vztah smlouvu o běžném účtu je oprávněn (pouze) majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci, udělené jí majitelem účtu. Dále se zmírňuje dosavadní příliš přísná podmínka formy notářského zápisu pro plnou moc, kterou majitel účtu zmocňuje jinou osobu k nakládání s účtem. Napříště se bude vyžadovat pouze úřední ověření jeho podpisu a bude-li taková plná moc udělena před bankou (nejčastěji při jednání na přepážce), nebude úřední ověření podpisu nutné.

K bodu 44 (§ 710):

V ustanovení § 710 odst. 2 je stanoven v zájmu právní jistoty klientů a bank požadavek, aby podpisové vzory měly náležitosti plné moci.

K bodu 45 (§ 715a):

Ustanovení § 715a odst. 1 dává jednoznačnou odpověď na otázku, zda smlouva o běžném účtu smrtí majitele účtu zaniká či nikoli. S přihlédnutím ke skutečnosti, že je žádoucí, aby na účtu docházelo i nadále k obratu peněžních prostředků, stanoví tento odstavec, že smlouva o běžném účtu smrtí majitele účtu nezaniká, a banka pokračuje v přijímání peněžních prostředků na účet a ve výplatách a platbách z účtu na základě příkazů, které jí dal majitel účtu a osoby jím zmocněné.

K zastavení výplat a plateb z účtu dojde podle odstavce 2 dnem následujícím poté, kdy se banka hodnověrně dozví, že majitel účtu zemřel. Osvědčením této skutečnosti bude nejčastěji úmrtní list zemřelého majitele účtu. V takovém případě banka zastaví ty výplaty a platby z účtu, u kterých majitel účtu stanovil, že po jeho smrti nemá ve výplatách a platbách pokračovat. Prakticky jistě lze tedy předpokládat, že dál budou z účtu prováděny např. platby, zajišťující potřeby zůstavitelovy domácnosti, jako nájemné nebo inkaso, neboť nelze předpokládat, že by zůstavitel stanovil, aby banka po jeho smrti v těchto platbách nepokračovala, a uvedl by tak své blízké, kteří budou po jeho smrti již tak ve složité životní situaci, ještě do dalších problémů.

Odstavec 3 řeší situaci plné moci udělené majitelem účtu k nakládání s peněžními prostředky na účtu. Tato plná moc smrtí majitele účtu nezaniká, pokud z jejího obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele účtu.

Situaci, kdy je ustanoven zůstavitelem nebo soudem správce dědictví, řeší ve vztahu k bance odstavec 4 tak, že je-li bance prokázáno, že byl ustanoven správce dědictví, který je oprávněn spravovat běžný účet zemřelého majitele účtu, má práva a povinnosti majitele účtu a banka se řídí jeho příkazy

K bodům 46 a 47 (§ 719a a 719b):

Nově zařazované ustanovení § 719a stanoví obdobné, tedy stejné použití § 715a pro smlouvu o vkladovém účtu s tím, že dosavadní § 719a, stanovící přiměřenost užití § 716 až 719 (nově i § 719a) obchodního zákoníku, týkajících se smlouvy o běžném účtu, i na smlouvu o vkladovém účtu, se stává § 719b.

K části páté:

K bodům 1 a 2 (§ 24):

Součástí návrhu je drobná novela § 24 odst. 6 zákona 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, týkající se povinnosti pracovníků správce daně zachovávat mlčenlivost o informacích získaných v daňovém řízení. Navrhuje se průlom do této povinnosti ve prospěch správců dědictví v zájmu získání údajů o plnění daňových povinností zůstavitele.

K části šesté:

Obecně se v čl. VII bod 1 stanoví použití nové právní úpravy rovněž na právní vztahy vzniklé přede dnem její účinnosti; vznik těchto právních vztahů, jakož i nároky z nich vzniklé přede dnem účinnosti zákona se však budou posuzovat podle dosavadních předpisů.

Bod 2 představuje speciální ustanovení, týkající se § 369a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona. Toto ustanovení upravuje ve vztahu mezi podnikateli nebo ve vztahu mezi dalšími subjekty, jehož předmětem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, problematiku úroku z prodlení. Na vztahy založené smlouvami uzavřenými před účinností tohoto zákona se uvedené ustanovení nevztahuje.

Bod 3 řeší formou přechodného ustanovení problematiku prokury podle § 14 obchodního zákoníku, obchodní plné moci podle § 15 obchodního zákoníku a plné moci k nakládání s peněžními prostředky na účtu podle § 710 obchodního zákoníku, pokud byly uděleny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Pro trvání těchto plných mocí i po smrti zůstavitele se vyžaduje aktivní jednání zmocnitele, tj. jeho prohlášení, provedené písemným právním úkonem s úředně ověřeným podpisem. Pouze v případě plné moci k nakládání s peněžními prostředky na účtu se ověření podpisu nevyžaduje, je-li učiněno před bankou.

K části osmé:

Účinnost zákona se stanovuje na 1. červenec 2004.




V Praze dne 21. ledna 2004



předseda vlády



ministr spravedlnosti














Úplné znění vybraných částí zákona


Změna občanského zákoníku


§ 33b odst. 2

(2) Plná moc zaniká smrtí zmocnitele, nevyplývá-li z jejího obsahu něco jiného, pokud zvláštní zákon 2a) nestanoví jinak. Zánikem právnické osoby, jež je zmocněncem nebo zmocnitelem, zaniká plná moc jen tehdy, nepřecházejí-li její práva a závazky na jinou osobu.
-------
2a) Například § 14 odst. 7, § 15 odst. 3, § 715a odst. 3 obchodního zákoníku.


HLAVA TŘETÍ
Dědění ze závěti


§ 476d

  (1) Zůstavitel může projevit svoji poslední vůli formou do notářského zápisu; zvláštní zákon stanoví, kdy úkon musí být učiněn před svědky a kdy musí mít formu notářského zápisu.

  (2) Nezletilí, kteří dovršili 15. rok mohou projevit poslední vůli pouze formou notářského zápisu.

  (3) Osoby nevidomé mohou projevit poslední vůli též před třemi současně přítomnými svědky v listině, která musí být přečtena.

  (4) Osoby neslyšící, které nemohou číst nebo psát, mohou projevit poslední vůli formou notářského zápisu, nebo před třemi současně přítomnými svědky, ovládajícími znakovou řeč, a to v listině, která musí být tlumočena do znakové řeči.

  (5) V listině musí být uvedeno, že zůstavitel nemůže číst nebo psát, kdo listinu napsal a kdo nahlas přečetl a jakým způsobem zůstavitel potvrdil, že listina obsahuje jeho pravou vůli. Obsah listiny musí být po jejím sepsání přetlumočen do znakové řeči; i toto musí být v listině uvedeno. Listinu musí svědci podepsat.

§ 477

  (1) V závěti zůstavitel ustanoví dědice, popřípadě určí jejich podíly nebo věci a práva, která jim mají připadnout. Nejsou-li podíly více dědiců v závěti určeny, platí, že podíly jsou stejné.

  (2) Zůstavitel může závětí zřídit nadaci nebo nadační fond.

HLAVA ČTVRTÁ
SPRÁVCE DĚDICTVÍ

§ 480a

(1) Správce dědictví vykonává až do skončení projednání dědictví soudem správu dědictví nebo jeho části, jestliže tak zůstavitel stanovil podle § 480d nebo jestliže o tom rozhodl soud v řízení o dědictví.
(2) Správce dědictví při výkonu své funkce vykonává práva a plní povinnosti, které ke svěřenému majetku příslušely zůstaviteli. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření však může učinit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
(3) Správce dědictví je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Za škodu, kterou způsobil porušením svých povinností, odpovídá podle § 420.
(4) Dokud správa dědictví trvá, nemohou dědici s majetkem náležejícím do dědictví, který byl svěřen správci dědictví, nakládat nebo s ním činit jiná opatření; jejich oprávnění podle odstavce 2 tím nejsou dotčena. Totéž platí, má-li dědictví připadnout státu podle § 462.

§ 480b

(1) Správcem dědictví může být ustanovena fyzická osoba, která je způsobilá k právním úkonům, nebo právnická osoba. Správce dědictví musí se svým ustanovením do funkce souhlasit. Má-li dědictví připadnout státu podle § 462, může být správcem dědictví ustanoven také stát.
(2) Správce dědictví je povinen podávat soudu zprávy o své činnosti nejméně dvakrát ročně, nerozhodl-li soud jinak.
(3) Po skončení projednání dědictví předloží správce dědictví prostřednictvím soudu dědicům konečnou zprávu o své činnosti.

§ 480c

(1) Správce dědictví má právo na odměnu a na náhradu hotových výdajů; svůj nárok vyúčtuje v konečné zprávě o své činnosti. Výši a způsob určení odměny a náhrady hotových výdajů stanoví Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou.

(2) Odměnu správce dědictví a náhradu jeho hotových výdajů je povinen zaplatit dědic, který nabyl dědictví, jež není předluženo; je-li více dědiců, zaplatí odměnu a náhradu hotových výdajů podle poměru hodnoty svých dědických podílů. V ostatních případech platí odměnu správce dědictví a náhradu jeho hotových výdajů stát. O odměně správce dědictví, o náhradě jeho hotových výdajů a o tom, kdo správci odměnu a náhradu hotových výdajů zaplatí, rozhodne po předložení zprávy podle § 480b odst. 3 soud.

(3) Na žádost správce dědictví může soud až do skončení projednání dědictví uložit dědicům, aby zaplatili správci dědictví zálohu na odměnu a na jeho hotové výdaje. Je-li však zřejmé, že dědictví je předluženo, může soud uložit zaplacení této zálohy státu.

  (4) Ustanovení odstavců 1 až 3 neplatí, byl-li správcem dědictví ustanoven stát.

§ 480d
  (1) Zůstavitel může stanovit, aby po jeho smrti až do skončení řízení o dědictví spravoval veškerý jeho majetek náležející do dědictví nebo podnik, nemovitost či jinou část jeho majetku náležejícího do dědictví správce dědictví.

  (2) Ustanovit správce dědictví podle odstavce 1 může zůstavitel listinou o ustanovení správce dědictví ve formě notářského zápisu. V listině o ustanovení správce dědictví musí být uvedeno, zda správce dědictví má spravovat veškerý majetek zůstavitele nebo jakou jeho část, kdo má funkci správce dědictví vykonávat a jeho souhlas s ustanovením do funkce správce dědictví.

  (3) Listina o ustanovení správce dědictví může být zůstavitelem zrušena jejím odvoláním nebo pořízením pozdější listiny o ustanovení správce dědictví, nemůže-li vedle ní obstát. Listina o ustanovení správce dědictví se zrušuje také odvoláním souhlasu s funkcí správce dědictví podle odstavce 5. Odvolání listiny o ustanovení správce dědictví a odvolání souhlasu s funkcí správce dědictví musí mít formu notářského zápisu.

  (4) Došlo-li ke zrušení listiny o ustanovení správce dědictví, nejde-li o zrušení odvoláním souhlasu s funkcí správce dědictví, je notář, který vyhotovil příslušný notářský zápis o jejím odvolání nebo o nové listině o ustanovení správce dědictví, povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět toho, kdo byl ustanoven správcem dědictví zrušenou listinou, že tato listina byla zrušena.

  (5) Ten, kdo byl zůstavitelem ustanoven správcem dědictví, může za života zůstavitele odvolat svůj souhlas s ustanovením do funkce správce dědictví. Byl-li souhlas odvolán, je notář, který o tom vyhotovil notářský zápis, povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět zůstavitele.

§ 480e

  (1) Správce dědictví ustanovený zůstavitelem je povinen ujmout se výkonu své funkce ihned, jakmile se dozví, že zůstavitel zemřel, a vyrozumět o tom soud, který vede dědické řízení podle zvláštního právního předpisu 3a).
  (2) Dědici mohou platnost listiny o ustanovení správce dědictví podle § 480d odst. 2 zpochybnit pouze podáním žaloby proti správci dědictví na určení její neplatnosti. Byla-li taková žaloba podána, je správce dědictví oprávněn a povinen vykonávat svou funkci až do právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo určeno, že listina o ustanovení správce dědictví je neplatná, ledaže by jej soud v dědickém řízení funkce správce dědictví zprostil.3b)
---------------
3a) § 175a až 175z občanského soudního řádu.
3b) § 175f odst. 4 občanského soudního řádu.

HLAVA PÁTÁ ČTVRTÁ
POTVRZENÍ DĚDICTVÍ A VYPOŘÁDÁNÍ DĚDICŮ


HLAVA ŠESTÁ PÁTÁ
OCHRANA OPRÁVNĚNÉHO DĚDICE


* * *

Změna občanského soudního řádu


§ 175c
Soud zjistí, zda v evidenci závětí vedené podle zvláštního právního předpisu 67a) jsou evidovány
závěť zůstavitele, listina o vydědění nebo listina o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť") a u kterého notáře nebo soudu je uložena,
listina o ustanovení správce dědictví, listina o odvolání ustanovení správce dědictví nebo listina o odvolání souhlasu s ustanovením do funkce správce dědictví (dále jen "listina o správě dědictví"), a u kterého notáře je listina o správě dědictví uložena.
--------------------
67a) § 35a zákona 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona 30/2000 Sb. a zákona č.
/
Sb.

§ 175c

  Soud zjistí, zda je v evidenci závětí vedené podle zvláštních předpisů evidována závěť zůstavitele, listina o vydědění nebo listina o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť"), a u kterého notáře nebo soudu je uložena.

§ 175d

  (1) V předběžném šetření si soud zejména opatří údaje potřebné pro zjištění dědiců a pro zjištění zůstavitelova majetku a jeho dluhů a zda dědici, jimž byl zůstavitel zákonným zástupcem, potřebují ustanovit opatrovníka.

(2) Zanechal-li zůstavitel závěť nebo listinu o správě dědictví, zjistí soud jejich stav a obsah; na dožádání soudu tak učiní i notář, který má závěť nebo listinu o správě dědictví v úschově.
  (2) Zanechal-li zůstavitel závěť, zjistí soud její stav a obsah; na dožádání soudu tak učiní i notář, který má závěť v úschově.

  (3) Dojde-li ke zjištění stavu a obsahu závěti, založí se její originál, pokud závěť není sepsána ve formě notářského zápisu, do sbírky prohlášených závětí vedené u soudu.

(4) Zjistí-li soud, že zůstavitel zanechal listinu o správě dědictví, kterou ustanovil správce dědictví, vyrozumí ustanoveného správce dědictví o smrti zůstavitele a vyzve ho, aby se ujal své funkce. Tuto povinnost soud nemá, oznámil-li mu správce dědictví, že se ujal své funkce.

  (5) Vyjde-li v předběžném šetření najevo, že zůstavitel byl majitelem účtu u banky, soud tuto banku vyrozumí o dni smrti zůstavitele.


§ 175e

  (1) Vyžaduje-li to obecný zájem nebo důležitý zájem účastníků, učiní soud i bez návrhu neodkladná opatření, zejména zajistí dědictví, svěří věci osobní potřeby manželovi zůstavitele nebo jinému členu domácnosti, postará se o prodej věcí, které nelze uschovat bez nebezpečí škody nebo nepoměrných nákladů, a popřípadě ustanoví správce dědictví nebo jeho části (dále jen "správce").

  (2) Zajištění dědictví se provede zejména jeho uložením u soudu nebo u schovatele, zapečetěním v zůstavitelově bytě nebo na jiném vhodném místě, zákazem výplaty u dlužníka zůstavitele nebo soupisem na místě samém.

  (3) Při prodeji movitých věcí postupuje soud přiměřeně podle ustanovení o výkonu rozhodnutí prodejem movitých věcí, ledaže by přikročil k jinému způsobu prodeje.
 
(4) Neodkladná opatření vykonat a správce dědictví ustanovit může kterýkoli soud, je-li tu nebezpečí z prodlení.
(4) Správce ustanoví soud zejména z okruhu dědiců nebo z okruhu osob blízkých zůstaviteli; správcem může být ustanoven i notář, pokud v tomto řízení není soudním komisařem. Je-li předmětem dědění podnik, ustanoví soud správcem osobu, která má zkušenost s vedením podniku. Správcem lze ustanovit pouze toho, kdo s ustanovením souhlasí.

  (5) Neodkladná opatření může vykonat podle možnosti a potřeby kterýkoli soud.


§ 175f

(1) Soud může v řízení o dědictví, vyžaduje-li to obecný zájem nebo důležitý zájem účastníků, ustanovit usnesením i bez návrhu správce dědictví
a) nezanechal-li zůstavitel listinu o správě dědictví, kterou by ustanovil správce dědictví oprávněného spravovat veškerý majetek náležející do dědictví; zanechal-li zůstavitel listinu o správě dědictví, kterou ustanovil správce dědictví oprávněného spravovat jen část majetku náležejícího do dědictví, soud může ustanovit správce dědictví ke správě toho majetku, k jehož správě neustanovil správce dědictví zůstavitel,
b) jestliže zůstavitelem nebo soudem ustanovený správce dědictví zemřel, byl zbaven způsobilosti k právním úkonům nebo byl v této způsobilosti omezen nebo byl soudem zproštěn funkce dosavadní správce dědictví.
(2) Správce dědictví soud ustanoví zejména z okruhu dědiců nebo z okruhu osob blízkých zůstaviteli; správcem dědictví může být ustanoven i notář, který v tomto řízení není soudním komisařem. Je-li předmětem dědění podnik nebo nemovitost, ustanoví soud správcem dědictví osobu, která má zkušenost s vedením podniku nebo se správou nemovitosti. Správcem dědictví lze ustanovit pouze toho, kdo s tím souhlasí. Má-li dědictví připadnout státu podle zvláštního právního předpisu 67b), může soud ustanovit správcem dědictví též stát.
(3) Správce dědictví ustanovený soudem je povinen ujmout se výkonu své funkce dnem následujícím po dni doručení usnesení, není-li v něm uveden den pozdější.
(4) Je-li správce dědictví zřejmě nezpůsobilý řádně vykonávat svou funkci, soud jej i bez návrhu usnesením zprostí funkce. To platí i v případě, že je přes výzvu soudu podle § 175d odst. 4 nečinný.
(5) Z důležitých důvodů, zejména nevykonává-li řádně svou funkci, může soud i bez návrhu usnesením zprostit správce dědictví funkce. Totéž platí, požádal-li správce dědictví soud o zproštění z funkce správce dědictví.
(6) V usnesení podle odstavce 1, 4 nebo 5 musí být vymezen rozsah spravovaného majetku zůstavitele.
(7) Správce dědictví, který byl zproštěn funkce, je povinen řádně a bez zbytečného odkladu informovat nového správce dědictví a předat mu všechny doklady týkající se spravovaného majetku. Nebyl-li ustanoven nový správce dědictví, má tuto povinnost vůči dědicům.
(8) Neplní-li správce dědictví povinnost podávat soudu zprávy o své činnosti nebo nevykonává-li přes upozornění soudu řádně svou funkci, může mu soud uložit pořádkovou pokutu (§ 53).
--------------------
67b) § 462 občanského zákoníku.".

§ 175f

  (1) Správce činí po dobu řízení o dědictví úkony nezbytné k uchování majetkových hodnot náležejících do dědictví, a to v rozsahu vymezeném soudem. Správce je povinen při výkonu funkce postupovat s odbornou péčí a odpovídá za škodu vzniklou porušením povinností, které mu ukládá zákon nebo mu uloží soud. Jestliže to soud uloží, předkládá mu správce průběžné zprávy o své činnosti.

  (2) Z důležitých důvodů může soud zprostit správce funkce. Podle potřeby ustanoví nového správce. Zproštěním nezaniká správcova odpovědnost podle odstavce 1. Správce, který byl funkce zproštěn, je povinen řádně informovat nového správce a dát mu k dispozici všechny doklady.

  (3) Po skončení řízení o dědictví správce předloží dědicům prostřednictvím soudu konečnou zprávu o své činnosti. Soud pak rozhodne o odměně a náhradě hotových výdajů správce, které platí dědic, který nabyl dědictví, jež není předluženo; je-li dědiců několik, platí tyto náklady podle vzájemného poměru čisté hodnoty jejich dědických podílů. V ostatních případech platí tyto náklady stát.

§ 175r

(1) Dědici mohou s věcmi nebo s jiným majetkem náležejícím do dědictví během dědického řízení nakládat nebo učinit jiná opatření, přesahující rámec obvyklého hospodaření, jen se svolením soudu.

(2) Správce dědictví může s věcmi nebo s jiným majetkem náležejícím do dědictví nakládat nebo učinit jiná opatření, přesahující rámec obvyklého hospodaření, jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 175s

(1) Usnesením podle § 175p a 175q je projednání dědictví skončeno.

(2) Po právní moci usnesení podle § 175p a 175q soud zruší provedená zajištění dědictví, která nezrušil již v průběhu řízení o dědictví; zruší zejména všechny zákazy výplaty vkladů, pojistek a jiných hodnot, které byly v řízení o projednání dědictví nařízeny nebo podle zákona provedeny. Zároveň vyrozumí banky nebo jiné osoby, u nichž jsou tyto hodnoty uloženy, komu mají být vydány; není-li tato osoba známa nebo je-li neznámého pobytu, postupuje soud přiměřeně podle § 185g. Lhůta podle § 185g odst. 1 počíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, kterým bylo řízení skončeno.

(3) Po právní moci usnesení podle § 175p a 175q soud též vyrozumí banky o tom, kdo se stal majitelem zůstavitelových účtů.

§ 175r

  Dědici mohou věci náležející do dědictví během dědického řízení prodat nebo učinit jiná opatření, přesahující rámec obvyklého hospodaření, jen se svolením soudu.

§ 175s

  Usnesením podle § 175p a 175q je projednání dědictví skončeno. Po právní moci tohoto usnesení zruší soud provedená zajištění dědictví, pokud je již nezrušil v průběhu řízení o dědictví; zruší zejména všechny zákazy výplaty vkladů, pojistek a jiných hodnot, které byly v řízení o projednání dědictví nařízeny nebo podle zákona provedeny. Zároveň vyrozumí banky nebo jiné osoby, u nichž jsou tyto hodnoty uloženy, komu mají být vydány; není-li tato osoba známa nebo je-li neznámého pobytu, postupuje soud přiměřeně podle § 185g. Lhůta podle § 185g odst. 1 počíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, kterým bylo řízení skončeno.

----------------

§ 374a

  Ministerstvo stanoví vyhláškou
a) výši a způsob určení odměny a náhrady hotových výdajů notářů jako soudních komisařů a odměny správců dědictví,
b) případy, v nichž nelze povolit nahlédnutí do spisu, neboť jejich obsah musí zůstat utajen,
c) paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem v rámci jeho oprávnění stanoveného zvláštním předpisem,57) a to pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení,
d) výši odměny správců podniku, způsobu jejího určení a určení náhrady jejich hotových výdajů.

* * *

Změna notářského řádu


§ 4

  V rámci další činnosti notář vykonává i jinou činnost, stanoví-li tak tento zákon nebo zvláštní zákon.2)
------------------------------------------------------------------
2) Např. občanský soudní řád.

§ 12

(1) Sídlem notáře je sídlo notářského úřadu, do kterého byl jmenován. Ve svém sídle zřídí notář pro výkon činnosti notáře notářskou kancelář, zapsanou v evidenci notářů a vedenou příslušnou notářskou komorou.

(2) Notář může zavést úřední dny mimo notářskou kancelář i mimo své sídlo. Zavedení úředního dne a jeho zrušení je povinen oznámit Komoře a notářské komoře, v jejímž obvodu má své sídlo. Komora a notářská komora vedou evidenci zavedených úředních dnů a evidenci jejich zrušení.

§ 12

  (1) Sídlem notáře je sídlo notářského úřadu, do kterého byl jmenován.

  (2) Notář může zavést úřední dny mimo své sídlo v rámci obvodu okresního soudu, jímž je určen notářský úřad, do kterého byl jmenován.

§ 13

(1) Notář vykonává činnost notáře zpravidla v notářské kanceláři a během úředních dnů také v místě jejich konání. Notář může jednotlivé úkony, je-li to nutné, provádět i na jiném místě.
  (1) Notář vykonává činnost notáře zpravidla v kanceláři umístěné v jeho sídle a zapsané v evidenci notářů vedené příslušnou notářskou komorou a během úředních dnů také v místě jejich konání. Je-li to nutné, provádí jednotlivé úkony i na jiném místě.

  (2) Notáři, kteří mají stejné sídlo, mohou vykonávat činnost notáře jako společníci (dále jen "notáři společníci"). Vzájemné právní vztahy si notáři společníci upraví písemnou smlouvou.

  (3) Notáři společníci jsou oprávněni ke vzájemnému zastupování v činnosti notáře. Notář společník vykonává tuto činnost jménem zastoupeného notáře společníka. Podepisuje se svým jménem a současně uvede, kterého notáře společníka zastupuje. Používá své úřední razítko notáře.

§ 24

  (1) Kandidát může být na návrh notáře, u kterého je v pracovním poměru, ustanoven příslušnou notářskou komorou, aby ho zastupoval při výkonu činnosti notáře v době jeho nepřítomnosti s výjimkou činnosti podle § 3 odst. 3 § 3 odst. 2. Pro toto zastupování platí přiměřeně § 15 odst. 1 a § 16 odst. 1. Notářská komora na návrh notáře ustanovení kandidáta zástupcem zruší.

  (2) Jestliže notář nevykonává činnost notáře po dobu delší než jeden měsíc, rozhodne příslušná notářská komora o výši podílu kandidáta ustanoveného zástupcem podle odstavce 1 na odměně notáře. Proti tomuto rozhodnutí lze podat opravný prostředek k soudu.3)
------------------------------------------------------------------
3) § 250l a násl. občanského soudního řádu.

§ 35a

(1) Centrální evidence závětí je neveřejný seznam v elektronické podobě, který vede, provozuje a spravuje Komora. V Centrální evidenci závětí jsou evidovány závěti, listiny o vydědění a listiny o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť") a také listiny o ustanovení správce dědictví, listiny o odvolání ustanovení správce dědictví a listiny o odvolání souhlasu s ustanovením do funkce správce dědictví (dále jen "listina o správě dědictví"). Závěti a listiny o správě dědictví jsou evidovány odděleně.

(2) Komora sdělí soudu nebo jinému státnímu orgánu, notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, a osobě, která prokáže právní zájem, na jejich žádost, zda je evidována závěť nebo více závětí zůstavitele a u koho jsou uloženy, a sdělí soudu, jinému státnímu orgánu nebo notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, na jejich žádost, zda je evidována listina o správě dědictví zůstavitele nebo více takových listin a u koho jsou uloženy. Žádosti nelze vyhovět, byla-li podána za života pořizovatele nebo odvolatele závěti nebo listiny o správě dědictví.

(3) Kterýkoli notář na žádost osoby, která prokáže právní zájem, zda je v Centrální evidenci závětí evidována listina o správě dědictví a u koho je uložena, vydá opis zápisu z Centrální evidence závětí, je-li listina o správě dědictví evidována; není-li evidována, vydá potvrzení o tom, že listina o správě dědictví evidována není. Je-li evidováno více listin o správě dědictví pořízených stejným pořizovatelem, obsahuje opis zápisu údaje o všech těchto listinách. Ustanovení odstavce 2 věty druhé platí obdobně.

(4) Při vedení Centrální evidence závětí postupuje Komora podle předpisu přijatého sněmem Komory (§ 37 odst. 3 písm. o)).

§ 35a

  (1) Komora vede Centrální evidenci závětí, v níž se evidují závěti, listiny o vydědění a listiny o odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť"), které byly sepsány notářským zápisem nebo které notář přijal do úschovy.

  (2) Komora sdělí soudu nebo jinému státnímu orgánu, notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, a osobě, která prokáže právní zájem, na jejich žádost, zda je evidována závěť zůstavitele a u koho je uložena; za podání zprávy soudu, jinému státnímu orgánu a notáři, který byl jako soudní komisař pověřen provedením úkonů v řízení o dědictví, jí nepřísluší odměna. Žádosti nelze vyhovět, byla-li podána za života pořizovatele nebo odvolatele závěti.

  (3) Při vedení Centrální evidence závětí postupuje Komora podle předpisu přijatého sněmem komory [§ 37 odst. 3 písm. o)].

§ 70

Vyhotoví-li notář závěť ve formě notářského zápisu nebo vyhotoví-li listinu o správě dědictví, zapíše pomocí elektronického přenosu dat do Centrální evidence závětí údaje o takové listině a o jejím pořizovateli, popřípadě o správci dědictví, stanovené předpisem přijatým sněmem Komory (§ 37 odst. 3 písm. o)).

§ 70

  Sepíše-li notář notářským zápisem závěť, listinu o vydědění nebo odvolání těchto úkonů (dále jen "závěť"), oznámí to Komoře.

§ 83

  (1) Protokol o přijetí závěti do úschovy musí kromě náležitostí uvedených v § 82 odst. 1 obsahovat:
a) jméno a příjmení pořizovatele, popřípadě jeho dřívější příjmení, bydliště a rodné číslo, není-li nebo nelze-li je zjistit, datum narození,
b) údaj o poučení o formách a obsahových náležitostech závěti.

  (2) Odevzdá-li závěť zmocněnec pořizovatele, vydá se vyhotovení protokolu zmocněnci a další vyhotovení se zašle pořizovateli.

  (3) Dojde-li závěť poštou se žádostí o její přijetí do úschovy nebo dojde-li bez žádosti, postupuje notář podle § 82 odst. 2.

  (4) Přijme-li notář závěť do úschovy, ustanovení § 70 platí obdobně.
  (4) Úschovu závěti oznámí notář neprodleně Komoře.

§ 90

Z notářských zápisů se vydávají stejnopisy nebo prosté opisy. Z notářských zápisů o závětech lze vydat pouze prosté opisy; stejně se postupuje za života pořizovatele u notářských zápisů o listinách o správě dědictví, kterými byl ustanoven správce dědictví nebo kterými byla listina o ustanovení správce dědictví.

§ 91

  (1) Stejnopisy notářských zápisů se vydávají účastníkům právních úkonů, jichž se notářský zápis týká, není-li v notářském zápisu stanoveno jinak. Někomu jinému mohou být také vydány, jestliže všichni účastníci s tím souhlasí. Stejnopisy notářských zápisů o osvědčení se však vydávají všem osobám, které prokáží právní zájem na vydání.

(2) Notář, u kterého je uložen notářský zápis o listině o správě dědictví, vydá po úmrtí pořizovatele stejnopis tohoto notářského zápisu každému, kdo mu prokáže právní zájem a úmrtí toho, jehož majetku se listina o správě dědictví týká. Úmrtí lze prokázat pouze úmrtním listem nebo rozsudkem soudu o prohlášení za mrtvého nebo jejich úředně ověřeným opisem.

(3) Prosté opisy notářských zápisů lze vydat osobám, kterým lze vydat stejnopisy. Jiným osobám lze prosté opisy vydat jen se souhlasem osob, kterým lze vydat stejnopisy.

(4) Prosté opisy notářských zápisů o závětích a o listinách o správě dědictví lze vydat jen jejich pořizovateli nebo osobě, která je ustanovována správcem dědictví nebo jejich zmocněnci, který se vykáže plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.

  (2) Prosté opisy notářských zápisů lze vydat osobám, kterým lze vydat stejnopisy. Jiným osobám lze prosté opisy vydat jen se souhlasem osob, kterým lze vydat stejnopisy.

  (3) Prosté opisy notářských zápisů o závětech lze vydat jen pořizovateli nebo jeho zmocněnci, který se vykáže plnou mocí s úředně ověřeným podpisem.

§ 100

(1) Do notářského zápisu o závěti za života pořizovatele má právo nahlížet pouze pořizovatel.
(2) Do notářského zápisu o správě dědictví za života jeho pořizovatele má právo nahlížet pouze pořizovatel a jím ustanovený správce dědictví.


§ 101

  (1) Notář zapůjčí notářský zápis jen soudu, ministerstvu, Komoře, příslušné notářské komoře na jejich žádost. Notářský zápis o závěti nebo notářský zápis o správě dědictví však nesmí být za života pořizovatele zapůjčen nikomu.

  (2) Notář založí namísto zapůjčeného notářského zápisu jeho ověřený opis s připojením žádosti, na jejímž základě byl notářský zápis vydán.

  (3) Je-li prvopis notářského zápisu zapůjčen podle odstavce 1, může notář vydávat stejnopisy, z ověřeného opisu založeného podle odstavce 2. To neplatí, jestliže soud, ministerstvo, Komora nebo příslušná notářská komora toto vydávání pozastavily.

* * *

Změna obchodního zákoníku

§ 3

  (1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby, o nichž to stanoví zákon,
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4.

  (2) Fyzická osoba s trvalým pobytem (dále jen "bydliště") na území České republiky nebo s bydlištěm v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se může zapsat zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost.

  (3) Fyzická osoba, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapisuje do obchodního rejstříku též, jestliže
a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla v průměru za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období částku 120 000 000 Kč,
b) provozuje živnost průmyslovým způsobem, nebo
c) tak stanoví zvláštní právní předpis.

  (4) Fyzická osoba zapisovaná do obchodního rejstříku podle odstavce 3 je povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, co jí tato povinnost vznikla.

§ 14

Prokura

(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.

(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.

(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.

(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.

(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.

(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 15

(1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.

(3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 21

  (1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.

  (2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky.

  (3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky.

  (4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.

  (5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, které podnikají na území České republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.

§ 27a

  (1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úředně ověřený úplný nebo částečný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu nebo výpisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

  (2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, konkursním správcem, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, a je-li uložena povinnost ověření účetní závěrky, také zprávu auditora o něm, mezitímní účetní závěrky, pokud jejich sestavení vyžaduje tento zákon, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemný návrh takové smlouvy, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,
g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,
i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1 a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
m) usnesení valné hromady podle § 210,
n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení a zrušení exekuce,
o) rozhodnutí Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola,
p) další listiny, o kterých tak stanoví zákon.

  (3) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku organizační složka podniku nebo podnik zahraniční osoby, musí být do sbírky listin uloženy
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, musí být ve sbírce listin uloženy rovněž účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 27a odst. 2 písm. c),"
a) účetní záznamy týkající se činnosti organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby, v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, musí být ve sbírce listin uloženy účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 27a odst. 2 písm. c),
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, včetně jejich změn a úplného znění,
c) osvědčení obchodního rejstříku nebo jiné evidence země sídla zahraniční osoby o jejím zápisu do této evidence,
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku společnosti v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho uveřejnění.

  (4) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku organizační složka podniku nebo podnik zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie, musí být do sbírky listin uloženy pouze listiny uvedené v odstavci 3 písm. a), b) a c).

  (5) Povinnost podle odstavce 3 písm. a) se nevztahuje na pobočky zahraničních bank.

  (6) Ve sbírce listin musí být uloženy podpisové vzory osob, které jsou zapsány jako osoby zavazující společnost podle odstavce 2 písm. b), a vedoucích organizačních složek podniků zahraničních osob a podniků zahraničních osob.

  (7) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku je povinen bez zbytečného odkladu předložit ve dvojím vyhotovení rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 31 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení. Rozhodnutí soudu, která se zakládají do sbírky listin, založí do sbírky listin soud. Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud, jakmile tuto skutečnost zjistí, povinen to ve sbírce listin poznamenat a podnikatele vyzvat, aby dokument bez zbytečného odkladu do sbírky listin založil.

  (8) Není-li listina, jež má být uložena do sbírky listin, vyhotovena v českém jazyce, je rejstříkový soud oprávněn vyžádat, aby byl do sbírky listin uložen i úředně ověřený překlad této listiny do českého jazyka.

§ 30

  (1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku.

  (2) Jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva se zapíše činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů.

  (3) U zahraniční fyzické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku jako osoba oprávněná jednat jménem podnikatele, se vyžaduje doklad o povolení k pobytu v České republice; to neplatí pro fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor.

  (4) Před zápisem do obchodního rejstříku jsou navrhovatelé povinni prokázat právní důvod užívání místností, do nichž umístili sídlo nebo místo podnikání zapisované osoby. Zahraniční osoba je povinna prokázat právní důvod užívání místností, v nichž má být umístěna organizační složka jejího podniku nebo její podnik. To platí i v případě změny sídla nebo místa podnikání.

§ 64

  (2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

§ 66a

(12) Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení výroční zprávy do sbírky listin, zpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, nebo ode dne, kdy byla předložena společníkům nebo členům ovládané osoby ke schválení účetní závěrka za období, za něž byla zpráva o vztazích mezi propojenými osobami vyhotovena, nezpracovává-li ovládaná osoba výroční zprávu. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

§ 67a

Na dispozici s podnikem společnosti nebo jeho částí nebo na jinou dispozici se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale nezrušuje se při ní společnost, s jejímž podnikem, částí podniku, jměním či částí jmění se disponuje, se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o fúzi nebo rozdělení.

§ 67a

Převody a nájem podniku nebo jeho části

  (1) Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, nájmu podniku nebo jeho části, musí být udělen písemný souhlas společníků nebo valné hromady společnosti jako při fúzi sloučením.

  (2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato podle stejných pravidel jako rozhodnutí valné hromady o fúzi sloučením a o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.

  (3) Pro přezkoumání smlouvy podle odstavce 1 znalcem z hlediska správnosti ceny se použijí přiměřeně ustanovení § 153a odst. 4 pro veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a pro společnost s ručením omezeným a § 220c pro akciovou společnost.

  (4) Společníci musí mít možnost seznámit se alespoň jeden měsíc před udělením souhlasu nebo konáním valné hromady s návrhem smlouvy podle odstavce 1 a zprávou znalce, jestliže se vyžaduje.

  (5) Pro informaci o záměru o převodu a nájmu podniku nebo jeho části se použije přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 první věta.

§ 69b

Převod jmění na společníka

  (1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, na něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.

  (2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 2).

  (3) Jestliže společník, na něhož má být převedeno jmění společnosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v obchodním rejstříku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše převod jmění do obchodního rejstříku, dokud není zapsán přejímající společník.


§ 120

  (1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.

  (2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e odst. 1 a 2 platí přiměřeně.

(3) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl osoby ji ovládající. Na nabývání a zastavování obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se nabývání obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou se obdobně použijí ustanovení § 161b odst. 1 písm. b), odst. 3 a 4, § 161e a § 161f odst. 2 až 4. Ustanovení § 161f odst. 2 až 4 platí přiměřeně.

§ 125

  (1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku,
j) rozhodování o převodu a nájmu podniku nebo jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),
n) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.

§ 127

  (1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů.

  (2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

  (3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

  (4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d) a e) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.

  (5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,
d) je v prodlení se splacením vkladu,
e) tak v dalších případech stanoví zákon.

  (6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

  (7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.

  (8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.

  (9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).


§ 153a

Fúze společností s ručením omezeným

  (1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro fúze společností s ručením omezeným přiměřeně ustanovení § 220a až 220l a § 220n.

  (2) Ve smlouvě o fúzi se neuvádějí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e) a i). Ve smlouvě o fúzi se místo
a) výměnného poměru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi (výměnný poměr obchodních podílů) s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,
b) návrhu změn stanov při sloučení nebo návrhu stanov při splynutí se uvádí návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti při sloučení nebo společenská smlouva nástupnické společnosti při splynutí s tím, že výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti a s celkovou výší vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností. Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Na výpočet maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti při splynutí se použije přiměřeně ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií je nahrazena výší vkladů do základního kapitálu.

  (3) Zpráva o sloučení podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání sloučení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u společností, které nemají dozorčí radu.

  (4) Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to některý ze společníků zúčastněné společnosti. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Náklady na přezkoumání fúze znalcem pro fúze nese společnost. Nebylo-li žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhověno, musí to být uvedeno na žádost společníka v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi.

  (5) Zveřejnění upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům s výjimkou posudku znalce podle § 69a odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Písemnosti, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se společník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byl společníkovi doručen návrh na rozhodnutí mimo valnou hromadu. Účetní závěrka a zahajovací rozvaha musí být ověřeny auditorem, pokud tak stanoví zákon. Účetní závěrka musí být ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

  (6) Jednatel je povinen kdykoliv od doby svolání valné hromady nebo doručení návrhu na rozhodnutí mimo valnou hromadu na žádost společníka poskytnout mu informace o ostatních zúčastněných společnostech, jež jsou důležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně. V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování mimo valnou hromadu musí být společník na toto právo upozorněn.

  (7) K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné společnosti přítomných na valné hromadě. Ustanovení § 220e odst. 5 až 10 se nepoužije. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva zúčastněné společnosti k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu. Jestliže se v důsledku fúze mají změnit práva společníků, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků, jejichž práva se mění. Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto společníka. Má-li se po fúzi ztížit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi souhlas všech dotčených společníků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků ostatních zúčastněných společností.

  (8) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8.

  (9) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti při sloučení musí obsahovat
a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikajících společností,
b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,
c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

  (10) Podmínka stanovená v ustanovení § 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti. Součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce podle § 69a odst. 6.

  (11) Ustanovení § 111 a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé společnosti se použijí přiměřeně na obchodní podíly zanikající společnosti tak, že v případech uvedených v těchto ustanoveních nemohou být přiznány za obchodní podíly zanikající společnosti vklady do nástupnické společnosti a obchodní podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí.

  (12) Ustanovení § 220j odst. 5 se použije obdobně na splácení vkladů. Žalobu podle § 220k je oprávněn podat každý společník. Jestliže byla při sloučení zanikající společnost společníkem nástupnické společnosti, stává se nástupnická společnost majitelem vlastního obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně.

§ 153c

Zrušení společnosti s ručením omezeným
s převodem jmění na společníka

  (1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka ustanovení § 153a odst. 2 věty první, odst. 3 a 5, § 153a odst. 7 věty první až třetí, § 153a odst. 8, § 153a odst. 9 písm. a) a b), § 153a odst. 12, § 220a, 220b, 220d, § 220e odst. 1 až 4, § 220h, 220j, 220l, § 220p odst. 1 věta druhá § 220p odst. 1 věta třetí, 2 a 4 až 8.

  (2) Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90 %.

  (3) Jestliže je společníkem akciová společnost, která má obchodní podíl, k němuž přísluší vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90% výše základního kapitálu společnosti, použije se na ni ustanovení § 220p.

§ 153d

Rozdělení společnosti

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z. Posudek znalců pro rozdělení při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze společníků zanikající společnosti.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1, odst. 2 a odst. 3 věty první, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z.

  (2) Zpráva jednatele se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 5. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení, ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla společníkovi doručena žádost o souhlas s rozdělením. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.

  (3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je nahrazena projektem rozdělení.

  (4) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na rozdělení sloučením u zanikající společnosti přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3. Ustanovení § 220za odst. 2 až 5 se použijí obdobně.

§ 161a

  (1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň
 1. nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt,
 2. dobu platnosti usnesení valné hromady nepřesahující 18 měsíců, a
  2. dobu, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než 18 měsíců,
  3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních listů v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti,
c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie podle § 161d odst. 2 a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) po vytvoření zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 nepřesáhne výši vlastního kapitálu.

  (2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.

  (3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.

  (4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá představenstvo.

§ 161f

  (1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií nebo zatímních listů ovládající osoby ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí akcií ovládající osoby ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2 až 5, § 161c, § 161e.

  (2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.

  (3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba
a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající nebo jí ovládané, anebo na účet jiné osoby ovládané touto ovládající osobou,
b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů.

  (4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy nabytými podle odstavce 3 nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do 10 % podílu na základním kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b).

  (5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161e se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti, která je vydala, nebo na účet osoby ovládané touto společností.

§ 183a

Nabídka převzetí

  (1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen "veřejný návrh smlouvy"), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen "cílová společnost"), určený majitelům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen "účastnické cenné papíry") v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.

  (2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.

  (3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.

  (4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň
a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 183d,
b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3; u registrovaných účastnických cenných papírů i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,
d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,
f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,
g) pravidla postupu podle odstavce 8,
h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti,
i) zdroje a způsob financování ceny.

  (5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění změn znovu.

  (6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na veřejném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem veřejného trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na veřejném trhu, je uzavřena
a) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy, pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

  (7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.

  (8) Každý, kdo přijal nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora veřejného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí.

  (9) Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem veřejného trhu určují něco jiného.

  (10) Při nabídce převzetí
a) musí být se všemi majiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně,
b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,
c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu všech majitelů účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů,
d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu,
e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace.

  (11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí,
a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,
b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí,
c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit,
d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí.

  (12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí
a) smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí
  1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,
  2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí,
  3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo
 4. v případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku
  převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů s časovým omezením podle § 190c odst. 1,
  5. z jiných důležitých důvodů,
b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3,
c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů.

  (13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.

  (14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

  (15) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu
a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce 11,
b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle odstavce 11,
c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce 11 písm. c).

§ 183b

Povinná nabídka převzetí
při ovládnutí cílové společnosti

  (1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

  (2) Pro účely tohoto ustanovení se
a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,
b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

  (3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na
a) zrušeno
b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,
c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo
d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě,
e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.

  (4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají
a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti,
  1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,
  2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,
b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti,
c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti.

  (5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

  (6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

  (7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

  (8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 6 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.

  (9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

  (10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.

  (11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

  (12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

  (13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.

  (14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

  (15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3.

  (16) Ministerstvo financí po projednání s Komisí pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

§ 186c

  (1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat, ani k hlasovacím právům, které nevykonává obchodník s cennými papíry nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4.

  (2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,
d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b,
e) pokud porušil povinnost podle § 183d,
f) v jiných případech stanovených zákonem.

  (3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

  (4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 187

  (1) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování dispozic uvedených v § 67a či zastavení podniku,
k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

§ 200

  (1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

  (2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.

  (3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.

  (4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci odborové organizace, popřípadě radě popřípadě rada zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce 1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.

(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.

(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání v součinnosti se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.

§ 201

  (1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

  (2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

  (3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

  (4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.

§ 204

  (1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až f).

  (2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

  (3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

  (4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.

  (5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

  (6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.

  (7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

§ 206

  (1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

  (2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.

  (3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.

§ 216c

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

  (1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících registrovaných akcií jejich ceně na veřejném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se nepoužije ustanovení § 216b.

(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, je-li z tohoto způsobu určení patrné, o kolik bude základní kapitál snížen, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

  (3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.

§ 220e

Valná hromada o sloučení

  (1) V pozvánce na valnou hromadu o sloučení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické společnosti nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

  (2) Na valné hromadě musí být účastníkům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 220d odst. 2, jestliže se vyžadují. Představenstvo společnosti je povinno na počátku jednání valné hromady objasnit akcionářům návrh smlouvy o fúzi. Poté k němu sdělí své stanovisko dozorčí rada. Představenstvo je povinno před hlasováním o sloučení seznámit akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže se vyžaduje, a se všemi podstatnými měnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.

  (3) Každý akcionář, který o to požádá na valné hromadě, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska sloučení. Ustanovení 220b odst. 3 se použije obdobně.

  (4) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o sloučení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace přechodem jmění na nástupnickou společnost, schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a souhlas se stanovami nástupnické společnosti.

  (5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o sloučení musí obsahovat
a) souhlas s převzetím jmění zanikajících společností,
b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,
d) rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nástupnické společnosti za akcie právního nástupce,
e) podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií nástupnické společnosti po sloučení,
f) výši základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení, jež je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti.

  (6) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, platí ustanovení § 161 až 161f.

  (7) Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené v § 208 odst. 6 s tím, že místo částky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se uvádí součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí označení zdroje pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií.

  (8) Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,
b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,
c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,
d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

  (9) Mají-li být vyměňované akcie nástupnické společnosti registrované, musí rozhodnutí valné hromady všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich registrací.

  (10) K rozhodnutí valné hromady o sloučení se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

  (11) O rozhodnutí valné hromady o sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou musí být návrh smlouvy o fúzi.

  (12) Nevyměňují-li se dosavadním akcionářům nástupnické společnosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), může o sloučení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické společnosti její představenstvo, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 220d odst. 1 předposlední věty,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva s listinami uvedenými v § 220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4, a
c) nástupnická společnost je majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo
d) celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10 % základního kapitálu. Zvýší-li se v důsledku sloučení základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po sloučení.

  (13) Akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou majiteli akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení sloučení do jednoho měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 220d odst. 1. Jestliže společnost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle předchozí věty. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být akcionáři nástupnické společnosti upozorněni ve zveřejnění podle § 220d odst. 1.

  (14) Je-li nástupnická společnost majitelem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, nevyžaduje se ke sloučení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti, ani valné hromady zanikající společnosti a postačí rozhodnutí představenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobně.

  (15) Rozhodnutí představenstva zanikající společnosti o sloučení postačí též, jestliže jsou všechny akcie této společnosti majetkem jiné zanikající společnosti.

§ 220p

  (1) Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen "hlavní akcionář"). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.

  (2) Hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 a 4 se použije pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce obdobně. Ustanovení § 59 odst. 3 se použije pro jmenování a odměňování znalce obdobně.

(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 věty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o souhlasu se stanovami nástupnické společnosti, § 220e odst. 10 a 11, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.
(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 věty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.

  (4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen "smlouva o převzetí"), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.

  (5) Je-li hlavním akcionářem společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny.

  (6) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládá též
a) smlouva o převzetí,
b) výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do obchodního rejstříku.

  (7) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují,
a) stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s převodem jmění na hlavního akcionáře,
b) souhlas příslušných státních orgánů,
c) zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady,
d) posudek znalce podle odstavce 2,
e) konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací rozvaha hlavního akcionáře a zprávy auditora o jejich ověření.

  (8) Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn
převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst. 5.

  (9) Konečná účetní závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění. Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v případě, je-li hlavním akcionářem osoba, která vede podvojné účetnictví.

§ 220s

Zprávy představenstva, dozorčí rady a znalců o rozdělení

  (1) Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen "zpráva o rozdělení"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr, výši případných doplatků, opatření ve prospěch majitelů jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 5 a označení rejstříkového soudu, u nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při rovnoměrném výměnném poměru.

  (2) Dozorčí rada zanikající společnosti přezkoumá zamýšlené rozdělení na podkladě projektu rozdělení schváleného představenstvem, zprávy o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen "zpráva o přezkoumání rozdělení").

  (3) Projekt rozdělení musí být při nerovnoměrném výměnném poměru přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále jen "znalci pro rozdělení"), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě, jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání projektu znalci pro rozdělení nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců pro rozdělení podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění podle § 69c odst. 5. Na jmenování a odměňování znalce pro rozdělení se použije obdobně ustanovení § 59 odst. 3.

  (4) Znalci pro rozdělení zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu (dále jen "znalecká zpráva o rozdělení"). Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobně. Znalecká zpráva o rozdělení je společným znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu. Tuto znaleckou zprávu předkládají znalci pro rozdělení představenstvu a dozorčí radě zanikající společnosti a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o rozdělení.

  (5) Na obsah znalecké zprávy o rozdělení se použije přiměřeně ustanovení § 220c odst. 5.

  (6) Ustanovení § 220b odst. 3 až 5 se použijí na zprávy podle odstavců 1 až 3 přiměřeně.

§ 263

  (1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a 262, § 263 až 272, § 273, § 276 až 288, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, § 321 odst. 4, § 322, 324, 341, 344, 355, 365, § 369a odst. 4 až 7, § 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, 488a, § 488c až 488e, § 493 odst. 1 věta druhá, § 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628, 629, 655, 655a, 658, 659a, 659b, 659c, § 660 odst. 4 a 5, § 662 odst. 2 a 3, § 662a odst. 3, § 668 odst. 2, 3, 4 a 6, § 669 odst. 6, § 669a odst. 2, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, § 709 odst. 3, § 710 odst. 2 a 3, § 713 odst. 2, § 714 odst. 4, § 715a, § 718 odst. 1, § 719a, § 722 až 724, § 729, 743 a § 745 odst. 2.

  (2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.

§ 369

  (1) Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.

  (2) Věřitel má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním peněžitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.

§ 369a

(1) Ve vztahu mezi podnikateli nebo ve vztahu mezi podnikateli a veřejnoprávními korporacemi nebo podnikateli a státními příspěvkovými organizacemi, jehož předmětem je úplatná dodávka zboží nebo služeb, vzniká věřiteli právo na úrok z prodlení stanovený předpisy obecného práva občanského (§ 369) dnem následujícím po dni splatnosti nebo po uplynutí lhůty k placení ceny dodávky stanovenými smlouvou, jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 3.
(2) Není-li den nebo lhůta splatnosti ceny dodávky stanovena smlouvou, vznikne právo na úrok z prodlení, aniž je zapotřebí výzvy k plnění
uplynutím 30 dnů ode dne, kdy dlužník obdržel fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení,
není-li možno určit den obdržení faktury nebo obdobné žádosti o zaplacení, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby,
obdrží-li dlužník fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení dříve než zboží nebo služby, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby, nebo
jestliže zákon nebo smlouva ukládá převzetí nebo ověření shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení před nebo při převzetí nebo před nebo při ověření shody, uplynutím 30 dnů po tomto pozdějším datu.

(3) Věřitel má právo požadovat úroky z prodlení jenom v míře, v jaké splnil své zákonné a smluvní povinnosti a jestliže neobdržel dlužnou částku v době její splatnosti, ledaže dlužník není odpovědný za prodlení.

(4) Dohoda stran odchylná od odstavce 2 a 3 a dohoda o výši úroku odchylná od výše stanovené předpisy práva občanského (§ 369), která je i s ohledem na konkrétní okolnosti případu, praxi zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli, je neplatná. Jestliže soud zjistí, že dohoda podle věty prvé je zneužívající a neexistuje objektivní důvod pro úpravu ve smlouvě odchylnou od odstavce 2 a 3 nebo o odchylné výši úroku, použijí se odstavce 2 a 3 a výše úroku stanovená předpisy obecného občanského práva; právo na náhradu škody podle § 369 odst. 2 není dotčeno.

(5) Žalobu z důvodu, že smluvní podmínky určené pro obecné používání jsou zřejmě zneužívající ve smyslu odstavce 4 může podat a účastníkem řízení být i právnická osoba založená s cílem hájit zájmy středních a malých podniků4).
--------------------------------------------------------------

4) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.

§ 445

Strany si mohou písemně smluvit, že kupující nabude vlastnického práva ke zboží později, než je stanoveno v § 443. Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to, že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní ceny.

§ 662a

(1) Zastoupený předá obchodnímu zástupci výkaz o dlužné provizi nejpozději poslední den měsíce následujícího po čtvrtletí, ve kterém se stala splatnou. Tento výkaz obsahuje hlavní složky, na základě kterých byla provize vypočítána.
(2) Obchodní zástupce je oprávněn požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré údaje, zejména výpis z účetních knih, které má zastoupený k dispozici a které obchodní zástupce potřebuje k ověření výše provizí, které mu náleží.
(3) Od ustanovení odstavců 1 a 2 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.

Zánik obchodního zastoupení

§ 667

  Závazek obchodního zástupce zaniká uplynutím doby, na kterou byla uzavřena smlouva. Jestliže však po uplynutí této doby se strany smlouvou dále řídí, má se za to, že platnost smlouvy byla prodloužena o dobu, na kterou byla sjednána, nejvýše však o šest měsíců. Jestliže po uplynutí této doby se strany smlouvou dále řídí, mění se na smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.

§ 709

  (1) Ve smlouvě o běžném účtu banka označí majitele účtu uvedením obchodní firmy nebo názvu a sídla majitele a identifikačního čísla, pokud bylo přiděleno, jde-li o osobu právnickou, nebo uvedením jména, příjmení, bydliště a rodného čísla nebo data narození majitele, popřípadě obchodní firmy, místa podnikání a identifikačního čísla, jde-li o osobu fyzickou.

  (2) Smlouva o běžném účtu může obsahovat dále
a) osoby oprávněné nakládat s peněžními prostředky na účtu a způsob nakládání s nimi,
b) výši nebo způsob stanovení výše úrokové sazby, období splatnosti úroků, které banka platí ze zůstatku peněžních prostředků na účtu jeho majiteli, popřípadě ujednání, že úroky nebudou placeny,
c) lhůty, v nichž oznamuje banka majiteli účtu přijaté vklady a platby a provedené výplaty a platby a výši zůstatku peněžních prostředků na účtu a dále formu tohoto oznámení,
d) výši nebo způsob stanovení výše úplaty a způsob, jakým tuto úplatu majitel účtu bance zaplatí, popřípadě ujednání, že úplata nebude bankou požadována. Výši úplaty lze sjednat i odkazem na ceník banky.

  (3) Uzavřít nebo změnit smlouvu o běžném účtu anebo ukončit vztah založený smlouvou o běžném účtu (dále jen "nakládání s účtem") je oprávněn majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci udělené majitelem účtu, na níž je jeho podpis úředně ověřen. Úřední ověření podpisu se nevyžaduje, je-li plná moc udělena před bankou.
  (3) S účtem je oprávněn nakládat jen majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci udělené majitelem účtu a sepsané formou notářského zápisu.

  (4) Je-li zřízen účet pro více osob, má každá z nich postavení majitele účtu. Spolumajitelé nakládají s účtem společně, pokud se ve smlouvě o běžném účtu s bankou nedohodnou, že s účtem nakládá jeden z nich. Nestanoví-li smlouva o běžném účtu nebo rozhodnutí soudu něco jiného, jsou podíly všech spolumajitelů na zůstatku peněžních prostředků na účtu stejné.


§ 710

  (1) Banka je povinna přijímat na účet v měně, na kterou zní, vklady nebo platby uskutečněné ve prospěch majitele účtu a z peněžních prostředků na účtu uskutečnit podle příkazu majitele účtu nebo osob oprávněných podle odstavce 2 výplaty nebo platby majiteli účtu nebo jím určeným osobám.

  (2) S peněžními prostředky na účtu jsou oprávněny nakládat jen osoby uvedené v podpisových vzorech předaných majitelem účtu bance, jiné osoby pouze za podmínek stanovených ve smlouvě o běžném účtu. Podpisové vzory musí mít náležitosti plné moci. Banka je oprávněna nakládat s peněžními prostředky na účtu, stanoví-li tak zákon nebo smlouva o běžném účtu.

  (3) Banka je povinna provést platby řádně a včas, pokud majitel účtu splnil požadavky stanovené zákonem a smlouvou o běžném účtu.

  (4) Nejsou-li výše úplaty ani způsob jejího stanovení sjednány ve smlouvě o běžném účtu, je majitel účtu povinen platit úplatu obvyklou v době provedení služby.

§ 715a

(1) Smrtí majitele účtu smlouva o běžném účtu nezaniká. Banka pokračuje v přijímání peněžních prostředků na účet a ve výplatách a platbách z účtu na základě příkazů, které jí dal majitel účtu a osoby jím zmocněné.

(2) Jestliže se banka hodnověrně dozví, že majitel účtu zemřel, zastaví následujícím dnem ty výplaty a platby z účtu, u kterých majitel účtu stanovil, že po jeho smrti nemá banka ve výplatách a platbách pokračovat.

(3) Plná moc udělená majitelem účtu k nakládání s peněžními prostředky na účtu jeho smrtí nezaniká, pokud z jejího obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele účtu.

(4) Je-li bance prokázáno, že byl ustanoven správce dědictví, který je oprávněn spravovat běžný účet zemřelého majitele účtu, má práva a povinnosti majitele účtu a banka se řídí jeho příkazy.

§ 719

  Banka je povinna uvolněné peněžní prostředky podle příkazu majitele účtu vyplatit nebo převést majiteli účtu nebo jím určeným osobám.

§ 719a
Ustanovení § 715a se na smlouvu o vkladovém účtu použije obdobně.

§ 719a

  Není-li v ustanoveních § 716 až 719 stanoveno něco jiného, použijí se na smlouvu o vkladovém účtu přiměřeně ustanovení o smlouvě o běžném účtu.

§ 719b
Není-li v ustanoveních § 716 až 719a stanoveno něco jiného, použijí se na smlouvu o vkladovém účtu přiměřeně ustanovení o smlouvě o běžném účtu.

* * *

Změna zákona o správě daní a poplatků

§ 24

Povinnost zachovávat mlčenlivost

  (1) Pracovníci správce daně, jakož i třetí osoby, které byly jakkoliv zúčastněny na daňovém řízení, jsou povinni zachovávat mlčenlivost o tom, co se při daňovém řízení nebo v souvislosti s ním dozvěděli, zejména o poměrech daňových subjektů jak osobních, tak i souvisejících s podnikáním.

  (2) Osoby zúčastněné na daňovém řízení musí být poučeny o své povinnosti zachovávat mlčenlivost a o právních důsledcích porušení této povinnosti.

  (3) Pracovníci správce daně mohou
a) informace získané v daňovém řízení poskytnout jinému pracovníku téhož nebo jiného správce daně, dále pak odvolacímu orgánu nebo soudu, projednávají-li tyto orgány opravný prostředek v daňové věci, projednávají-li dědictví po daňovém dlužníkovi, vedou-li řízení o konkurzu a vyrovnání u daňového dlužníka, projednávají-li návrh správce daně, jímž se domáhá určení neúčinnosti právních úkonů daňového dlužníka nebo výkon exekuce ohledně daňové pohledávky,
b) poskytovat informace nadřízeným orgánům v případech vyřizování stížností daňových subjektů, při odborném posuzování jednotlivých případů a při jejich dohlídkové činnosti vykonávané u správce daně, jakož i dalším orgánům oprávněným ze zvláštního zákona ke kontrolní či dohlídkové činnosti u správce daně při výkonu správy daní v rozsahu jejich zákonného oprávnění; pracovníci těchto orgánů jsou přitom vázáni pod sankcí podle § 25 tohoto zákona. Tyto orgány rovněž postupují podle odstavce 11,
c) zobecněné informace získané při výkonu správy daní poskytnout ministerstvu, aniž by byly uváděny konkrétní daňové subjekty, jichž se informace týkají. Tyto zobecněné informace může ministerstvo poskytovat jinému orgánu, pokud tak stanoví zvláštní zákon,
d) poskytovat souhrnné údaje o výši daňové povinnosti, stavu nedoplatků, povolených posečkáních, splátkách a prominutích, výši a včasnosti převedených částek apod. u jednotlivých daní jejich příjemcům, jimž výnos těchto daní náleží podle zákonného rozpočtového určení.

  (4) Povinnosti zachovávat mlčenlivost mohou být třetí osoby zúčastněné na daňovém řízení a pracovníci daňového orgánu daňovým subjektem zproštěni pouze písemně, s uvedením rozsahu a účelu.

  (5) Povinnosti zachovávat mlčenlivost se nelze dovolávat vůči Nejvyššímu kontrolnímu úřadu, pokud provádí v rozsahu svého oprávnění kontrolu podle schváleného plánu kontrolní činnosti,9)
b) jestliže je toho v trestním řízení třeba k řádnému objasnění okolností nasvědčujících tomu, že byl spáchán v souvislosti s daňovým řízením trestný čin neodvedení daně, zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby a nesplnění oznamovací povinnosti v daňovém řízení. Ohledně těchto trestných činů může státní zástupce a po podání obžaloby předseda senátu požadovat údaje, které jsou předmětem povinnosti zachovávat mlčenlivost; ve stejném rozsahu plní správce daně oznamovací povinnost podle zvláštního právního předpisu,10)
c) při plnění oznamovací povinnosti správce daně ohledně trestných činů padělání a pozměňování kolkových známek, padělání a pozměňování nálepek k označení zboží pro daňové účely, porušení předpisů o nálepkách k označení zboží pro daňové účely, udávání padělaných a pozměněných peněz, padělání a pozměňování veřejné listiny, nedovolené výroby a držení státní pečeti a úředního razítka, pokud k nim došlo v přímé souvislosti se spácháním trestných činů daňových, uvedených v písmenu b), a to v rozsahu nezbytně nutném k jejich objasnění; tato podmínka souvislosti neplatí při plnění oznamovací povinnosti ohledně trestného činu udávání padělaných a pozměněných peněz,
d) při podávání podnětů ke stíhání trestných činů proti výkonu pravomoci státního orgánu a veřejného činitele, trestných činů veřejných činitelů a úplatkářství, pokud se jich dopustili pracovníci správce daně a došlo k nim v souvislosti se správou daní, a to v rozsahu nezbytně nutném k jejich objasnění,
e) vůči Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže při plnění informační povinnosti podle zvláštního právního předpisu.10a)

  (6) Pracovníci správce daně jsou povinni na dožádání poskytovat z informací získaných v daňovém řízení
a) orgánům sociálního zabezpečení11) seznam daňových subjektů v oboru daní z příjmů a údaje o výši příjmů a výdajů jednotlivých osob, majících příjmy z podnikání a z jiné samostatné výdělečné činnosti,
b) orgánům, rozhodujícím o dávkách státní sociální podpory,29) a Ministerstvu práce a sociálních věcí údaje pro stanovení rozhodného příjmu podle zvláštního zákona29a) osob, které jsou poplatníky daně z příjmů; jde-li o poplatníky, kteří dosahují příjmy z podnikání a z jiné samostatné výdělečné činnosti, datum zahájení a ukončení této činnosti a dále údaj o tom, zda poplatník daně z příjmů má základ daně z příjmů snížený o nezdanitelnou část základu daně z příjmů z důvodu vyživovaného dítěte, manželky nebo manžela,
c) soudům údaje o základu daně z příjmů, z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti, z kapitálového majetku, z pronájmu a ostatních příjmů fyzické osoby pro účely rozhodnutí o výživném,
d) úřadům práce údaje o výši příjmů a výdajů jednotlivých daňových subjektů,
e) statistickým orgánům údaje pro vedení statistických registrů a zobecněné informace stanovené zvláštním zákonem,
f) katastrálním úřadům identifikační údaje vlastníků a jiných osob oprávněných z právních vztahů k nemovitostem pro účely správy katastru nemovitostí České republiky,
g) příslušné organizační složce Ministerstva financí údaje vyžádané na základě zvláštního zákona,11c)
h) zdravotním pojišťovnám12) seznam daňových subjektů v oboru daní z příjmů včetně údajů o výši příjmů a výdajů jednotlivých osob majících příjmy z podnikání a z jiné samostatné výdělečné činnosti,
i) orgánům, které rozhodly o poskytnutí rozpočtových prostředků nebo prostředků fondů, údaje o výši a důvodech, pro které byl stanoven odvod neoprávněně použitých nebo zadržených rozpočtových prostředků nebo prostředků fondů,
j) Ministerstvu financí údaje o výši stanoveného odvodu neoprávněně použitých nebo zadržených prostředků státního rozpočtu nebo státních fondů, na základě zvláštního právního předpisu,12a)
k) správci dědictví 12b) údaje o plnění daňových povinností zůstavitele.
Pracovníci těchto orgánů a správci dědictví jsou přitom vázáni ohledně údajů poskytnutých jim z informací získaných v daňovém řízení mlčenlivostí podle tohoto zákona, pod sankcí podle § 25 tohoto zákona. Tyto orgány rovněž postupují podle odstavce 11. Změny, k nimž došlo v údajích již poskytnutých, sdělují pracovníci správce daně oprávněným příjemcům těchto údajů vždy již bez jejich výslovného dožádání.

  (7) Pracovníci správce daně jsou oprávněni uveřejnit seznam plátců daně z přidané hodnoty a spotřebních daní, provozovatelů daňových skladů, oprávněných příjemců a uživatelů.

  (8) Pracovníci správce daně jsou po skončení výkonu této funkce zavázáni povinností zachovávat mlčenlivost ve stejném rozsahu jako třetí osoby zúčastněné na daňovém řízení.

  (9) Za porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost se považuje i využití vědomostí získaných v daňovém řízení nebo v souvislosti s ním pro jednání přinášející prospěch osobě zavázané touto povinností nebo osobám jiným a nebo jednání, která by způsobila někomu újmu.

  (10) Bez uvádění konkrétních údajů, zejména jmenných, může pracovník správce daně využívat zobecněné informace při vědecké, publikační a pedagogické činnosti.

  (11) Správce daně odpovídá za vytvoření podmínek pro zachovávání mlčenlivosti podle odstavce 1. To platí i při využívání a umožnění přístupu do údajů evidovaných pomocí výpočetní techniky.
------------------------------------------------------------------
 9) Zákon 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadu, ve znění pozdějších předpisů.
10) § 8 odst. 1 věta druhá trestního řádu.
10a) § 9 zákona 59/2000 Sb., o veřejné podpoře.
11) § 3 odst. 3 zákona ČNR 582/1991 Sb., o organizaci a provádění sociálního zabezpečení, ve znění zákona 307/1993 Sb.
11c) Zákon 61/1996 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a o změně a doplnění souvisejících zákonů.
12) § 40 zákona 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů.
12a) § 18 zákona 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole).
12b) § 480d občanského zákoníku.
  § 175f občanského soudního řádu.
29) § 63 zákona 117/1995 Sb., o státní sociální podpoře, ve znění zákona 242/1997 Sb.
29a) § 5 zákona 117/1995 Sb., ve znění zákona 137/1996 Sb. a zákona 242/1997 Sb.

Originál dokumentu Word 97 (545.8kB)

Přílohy

text je vygenerován z orginálního dokumentu pomocí HTML konvertoru a nemusí být věrnou podobou originálního textu (odlišnosti ve formátování textu, poznámek pod čarou, přeškrtnutí textu, tabulkách, atd.) a slouží pouze pro náhled.

Zdroj: PČR, PS ( Vládní návrh zákona - 3. čtení )