Novelizace pravidel výkonu hlasovacích práv akcionáře na valné hromadě

Dnešní české akciové právo není od úprav okolních států příliš odlišné, byť jinou ji částečně činí praxe a soudní rozhodování. Akciová společnost založená podle českého práva je však leckdy využívána zahraničními investory a ti vždy mají možnost širšího srovnání případných odlišností mezi českým a zahraničním akciovým právem – a zahraničního akcionáře leckdy zajímá hlavně to, jak bude moci smysluplně kontrolovat činnost akciové společnosti, tedy zejména jak se bude moci účastnit jednání valné hromady, jak se bude moci dotazovat managementu apod. To vedlo v roce 2007 k přijetí směrnice o výkonu některých akcionářských práv, která nabídla jednotné řešení právě pro přeshraniční chování aj. Snaha této regulace byla a je jednoduchá – umožnit akcionářům nerušený a efektivní výkon jejich práv a nezatěžovat je formalitami a nutností jejich osobní účasti na valných hromadách.

Český zákonodárce jde ve své novele obchodního zákoníku účinné od 1. prosince 2009 sice dále než jak předvídala směrnice, ale činí tak z dobrých a racionálních důvodů. Zaměřil se na několik základních bodů, které mohou komplikovat nebo prodražovat právo účasti na valné hromadě – toto právo sebou nenese jen samotnou účast, ale zejména také právo hlasovat, navrhovat nové body k projednání, žádat vysvětlení konkrétních otázek a dávat protinávrhy. Pro možnost zjištění kdo je nebo není v dané chvíli akcionářem zákon již dříve formuloval tzv. rozhodný den. Nově je však tento den u běžných společností, tedy společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, věcí vnitřních předpisů společnosti (stanov) a nikoliv zákona – není-li to řešeno, je akcionářem ten, kdo má akcie v den konání valné hromady.

Zákon dává možnost, aby stanovy určily možnost účasti akcionáře na valné hromadě za využití elektronických prostředků (video konference, call konference apod.). Zákon zde ponechává volnou ruku společnostem, přičemž však předpokládá, že zvolený způsob komunikace musí být schopen zajistit přesné zjištění akcionáře. Zákon také umožňuje tzv. korespondenční hlasování, tedy hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu, aniž by akcionář musel být fyzicky přítomen, anebo odevzdáním hlasů písemně před konáním valné hromady.

Zákon však s rozšířením dalších variant výkonu akcionářských práv na valné hromadě nekončí a přináší nová pravidla také pro jejich výkon v zastoupení. Akcionář má totiž nejen výše zmíněné možnosti volby, ale má také základní volbu mezi tím, zda se jednání valné hromady účastní osobně nebo zda tak učiní prostřednictvím zástupce. Zástupcem tak může být kdokoliv, kdo obdrží písemnou plno moc, z které bude jednoznačně vyplývat pro kterou nebo pro které valné hromady byla udělena. Osoba zmocněnce tak není omezena s tím, že plnou moc nesmí převzít nikdo, jehož zájmy jsou rozporné se zájmy akcionáře, kterého má zastupovat. Zákon dále zavádí pro zástupce informační povinnost tkvící v tom, že zástupce musí akcionáři včas před konáním valné hromady oznámit možná rizika střetu zájmů; je-li zástupcem člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti, o jejíž valnou hromadu se jedná, musí tyto informace také uveřejnit spolu s pozvánkou na její jednání. Vůbec tak zákonu nevadí, pokud funkci zástupce převezme člen představenstva, pokud sám není v konfliktu zájmů.

Ačkoliv se novela snaží přinést zjednodušení a zlevnění hlavně pro akcionáře, nezapomíná ani na společnosti jako takové. Zákon stanoví, že požádá-li akcionář o takovéto vysvětlení, a podobných žádostí je na valné hromadě více, může ho představenstvo poskytnout i souhrnně, tedy pro všechny jednotně. Současně se umožňuje, aby akcionáři bylo potřebné vysvětleno také tím, že se doplňující vysvětlení k bodům programu valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti nejpozději den před jednáním a současně se na valné hromadě dá akcionářům k disposici.

Obdobně se upřesňuje právo akcionáře uplatňovat návrhy k bodům budoucího programu valné hromady, a to ačkoli ještě nebyl tento program uveřejněn nebo rozeslán. Akcionář má právo své náměty uplatnit a management je povinen je uveřejnit, pokud takové návrhy dojdou nejpozději do sedmi dnů před uveřejněním a rozesláním pozvánky na valnou hromadu.

Novela tak přináší rozumné řešení, byť v řadě ohledů právně diskutabilní a otevřené další aplikační a soudní praxi. Mnohé z nového ostatně již dříve judikatura dovodila.

JUDr. Bohumil Havel, Ph.D.