epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 7. 2013
    ID: 91999upozornění pro uživatele

    Odpovědnost členů představenstva za škodu při nezákonné výplatě dividendy

    Pravděpodobně málokteré představenstvo odmítne vyplatit akcionáři dividendu z důvodu, že valná hromada rozhodla o výplatě dividendy v rozporu s obchodním zákoníkem. Jestliže však rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku skutečně bude nezákonné, hrozí představenstvu, že jeho jednotliví členové budou povinni nahradit škodu, která tím bude způsobena společnosti. Nejvyšší soud ČR ve svém nedávném rozhodnutí posuzoval podmínky odpovědnosti za škodu u člena představenstva, který zajistil výplatu dividendy akcionáři podle rozhodnutí valné hromady akciové společnosti přijatého ke konci roku na základě údajů z účetní závěrky za předchozí kalendářní rok.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Právo na podíl na zisku (dividendu) vzniká akcionáři podle § 178 odst. 1 ObchZ tehdy, když valná hromada podle hospodářského výsledku společnosti schválí její zisk k rozdělení. Odstavec 2 téhož ustanovení však zakazuje dělbu zisku mezi akcionáře za situace, kdy vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky už je nižší nebo by se teprve až v důsledku rozdělení zisku stal nižším, než je základní kapitál společnosti zvýšený o v daném ustanovení vyjmenované položky.

    I když rozdělení zisku mezi akcionáře schválí valná hromada, představenstvo akciové společnosti nesmí rozhodnout o výplatě dividendy mimo jiné v rozporu se shora citovaným zákazem. Pokud by přesto došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohli by se členové představenstva v souladu s § 179 odst. 1 věty druhé ObchZ zprostit odpovědnosti za škodu, která by tím společnosti vznikla.

    Šestiměsíční lhůta jako nepřekročitelný mantinel

    Ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 23 Cdo 4284/2007 ze dne 30. září 2009, publikovaném ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu ČR pod č. 80/2010, Nejvyšší soud ČR stanovil základní pravidlo ohledně toho, jaká účetní závěrka může být podkladem pro rozhodování valné hromady o výplatě dividendy a posuzování, zda její výplatě nebrání zákaz ve smyslu § 178 odst. 2 ObchZ. Vyšel přitom z ustanovení § 184a odst. 3 ObchZ, dle kterého se valná hromada koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Toto ustanovení slouží k tomu, aby akciová společnost mohla mít účetní závěrku ověřenou auditorem a údaje ze svého účetnictví zveřejněné ve stanovených lhůtách. Šestiměsíční lhůta stanovená v § 184a odst. 3 ObchZ proto dle Nejvyššího soudu vymezuje období, dokdy by měla valná hromada odsouhlasit výsledky účetního období. Je ovšem ale také lhůtou, ve které lze na základě výsledků takové účetní závěrky rozhodovat o rozdělení zisku.

    Toto pravidlo zajišťuje udržení základního kapitálu akciové společnosti, resp. naplnění hlavního účelu ustanovení § 178 odst. 2 ObchZ. K tomu je totiž nezbytné, aby podmínky pro rozdělení zisku akcionářům byly ověřovány z účetní závěrky, jejíž údaje odráží aktuální stav účetnictví společnosti. K tomuto účelu nemůže sloužit účetní závěrka obsahující údaje o stavu majetku společnosti starší více než šest měsíců. Období šesti měsíců ode dne, ke kterému je účetní závěrka sestavena, lze chápat jako maximální, po které lze ještě vycházet z údajů obsažených v takové závěrce jako z údajů odrážejících skutečný stav účetnictví předmětné společnosti.

    Valná hromada akciové společnosti tedy může rozhodnout na základě řádné účetní závěrky o rozdělení zisku akcionářům pouze do šesti měsíců od posledního dne účetního období, kterého se tato účetní závěrka týká. Valná hromada konaná po této lhůtě proto o rozdělení zisku podle této účetní závěrky nejenže nemůže vůbec rozhodovat, ale také nemůže ani měnit předchozí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.

    Rozhodnutí valné hromady o výplatě dividendy přijaté po uplynutí dané lhůty na základě účetní závěrky za předchozí účetní období je tedy v rozporu s ustanovením § 178 odst. 2 ObchZ. Člen představenstva nesmí proto na základě takového rozhodnutí zásadně realizovat výplatu dividendy, jinak bude odpovědný za škodu způsobenou tím akciové společnosti.

    Podmínky odpovědnosti za škodu

    Nejvyšší soud ve svém recentním rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 2363/2011 ze dne 29. dubna 2013, navrhnutém k publikaci ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu ČR, ovšem konstatoval, že sama skutečnost, že představenstvo rozhodlo o vyplacení dividend na základě rozhodnutí valné hromady, které porušuje § 178 odst. 2 ObchZ, nevede bez dalšího k závěru o odpovědnosti členů představenstva za škodu tím společnosti způsobenou. I v tomto případě je pro závěr o odpovědnosti za tuto škodu nutné posuzovat naplnění (obecných) podmínek odpovědnosti za škodu, tj. (i) zda byla porušena právní povinnost, (ii) zda vznikla škoda a (iii) zda existuje příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a škodou.

    Přestože to z textace ustanovení § 179 odst. 1 ObchZ není na první pohled zřejmé, nejedná se v něm o nic jiného než o specifikaci povinnosti člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře. Vyplývá z něj totiž pokyn, že pokud má člen představenstva jednat s péčí řádného hospodáře, musí před rozhodnutím o výplatě dividendy přezkoumat, zda usnesení valné hromady není v rozporu s ustanovením § 178 ObchZ. Člen představenstva, který tento pokyn nerespektuje, nejedná v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře. Odpovědnost za škodu způsobenou vyplacením dividend v rozporu s ustanovením § 178 ObchZ je tedy odpovědností za porušení péče řádného hospodáře.

    Vedle protiprávnosti spočívající v porušení péče řádného hospodáře je třeba dále posoudit, zda společnosti vůbec vznikla škoda. Ke vzniku skutečné škody (zmenšení majetkové sféry akciové společnosti) v této souvislosti postačuje, že akcionářům společnosti je vyplacena dividenda.

    Příčinná souvislost je pak při výplatě dividend provedené členy představenstva podle rozhodnutí valné hromady, přijatého na základě účetní závěrky starší šesti měsíců, dána tehdy, pokud by při dodržení péče řádného hospodáře na straně členů představenstva akciová společnost dividendy nevyplatila. Z toho lze dle názoru Nejvyššího soudu ČR dovodit, že pokud by hospodářské výsledky společnosti aktuální ke dni rozhodování valné hromady dokládaly splnění podmínek § 178 ObchZ a valná hromady by podle nich mohla přijmout stejné či obdobné rozhodnutí o rozdělení zisku, jaké učinila valná hromada na základě údajů z účetní závěrky zachycující stav starší šesti měsíců, bude zpravidla vyloučena příčinná souvislost mezi porušením povinnosti ze strany členů představenstva a zmenšením majetku společnosti. Z důvodu absence příčinné souvislosti proto nebudou členové představenstva odpovídat akciové společnosti za škodu.

    Na závěr je vhodné uvést, že právní úprava rozdělení zisku společnosti s ručením omezeným se v tomto aspektu značně liší od právní úpravy platné pro akciové společnosti (např. jednatel neodpovídá společnosti za škodu, pokud vyplatil společníkovi podíl na zisku v rozporu s právní úpravou, ale ručí za vrácení neoprávněně vyplaceného podílu společnosti), a proto lze v poměrech společnosti s ručením omezeným aplikovat pouze pravidlo, že valná hromada může rozhodovat o rozdělení zisku mezi společníky na základě řádné účetní závěrky jen do uplynutí šesti měsíců od skončení účetního období.


    Mgr. Michal Červinka

    Mgr. Michal Červinka,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax:  +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Červinka ( Mališ Nevrkla Legal )
    23. 7. 2013
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    • 30.05.2025Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
    • 03.06.2025Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025
    • 06.06.2025Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 6.6.2025
    • 11.06.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 11.6.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Profesor Petr Hajn, legenda obchodního práva, byl uveden do Právnické síně slávy
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Právní novinky v roce 2025, část třetí – změny v oblasti veřejných zakázek a v trestním právu
    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • K aplikaci zásady in dubio pro reo v rámci řízení o povolení obnovy trestního řízení
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, KVĚTEN 2025
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Flexibilní novela zákoníku práce
    • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Ubytování nezletilých sportovců v hostitelských rodinách
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu

    Soudní rozhodnutí

    Dílo s nehmotným výsledkem

    Spor o zaplacení ceny za provedení díla není sporem vyplývajícím z práva duševního vlastnictví podle § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. ani tehdy, pokud se zhotovitel ve smlouvě o dílo...

    Náhrada nemajetkové újmy (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro stanovení náhrady nemajetkové újmy u znásilněné ženy je rozhodující, zda jde („jen“) o zásah do osobnostních práv (zejména svobody rozhodování v sexuálních vztazích a...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Za škodu se v právní teorii i praxi považuje újma, která nastala v majetkové sféře poškozeného, a je objektivně vyjádřitelná penězi. Skutečnou škodou je nutno rozumět takovou...

    Odměna zmocněnce (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhoduje-li soud o stížnosti odsouzeného proti usnesení o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů zmocněnkyně poškozené, musí dát zmocněnkyni možnost vyjádřit se k...

    Podání obviněného (exkluzivně pro předplatitele)

    Vyplývá-li z obsahu stížnosti dostatečně zřejmě, že jde o podání samotného obviněného a že manželka, která stížnost podepsala, měla být zmocněna pouze k podpisu, jde sice o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.