epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 7. 2013
    ID: 91999upozornění pro uživatele

    Odpovědnost členů představenstva za škodu při nezákonné výplatě dividendy

    Pravděpodobně málokteré představenstvo odmítne vyplatit akcionáři dividendu z důvodu, že valná hromada rozhodla o výplatě dividendy v rozporu s obchodním zákoníkem. Jestliže však rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku skutečně bude nezákonné, hrozí představenstvu, že jeho jednotliví členové budou povinni nahradit škodu, která tím bude způsobena společnosti. Nejvyšší soud ČR ve svém nedávném rozhodnutí posuzoval podmínky odpovědnosti za škodu u člena představenstva, který zajistil výplatu dividendy akcionáři podle rozhodnutí valné hromady akciové společnosti přijatého ke konci roku na základě údajů z účetní závěrky za předchozí kalendářní rok.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Právo na podíl na zisku (dividendu) vzniká akcionáři podle § 178 odst. 1 ObchZ tehdy, když valná hromada podle hospodářského výsledku společnosti schválí její zisk k rozdělení. Odstavec 2 téhož ustanovení však zakazuje dělbu zisku mezi akcionáře za situace, kdy vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky už je nižší nebo by se teprve až v důsledku rozdělení zisku stal nižším, než je základní kapitál společnosti zvýšený o v daném ustanovení vyjmenované položky.

    I když rozdělení zisku mezi akcionáře schválí valná hromada, představenstvo akciové společnosti nesmí rozhodnout o výplatě dividendy mimo jiné v rozporu se shora citovaným zákazem. Pokud by přesto došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohli by se členové představenstva v souladu s § 179 odst. 1 věty druhé ObchZ zprostit odpovědnosti za škodu, která by tím společnosti vznikla.

    Šestiměsíční lhůta jako nepřekročitelný mantinel

    Ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 23 Cdo 4284/2007 ze dne 30. září 2009, publikovaném ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu ČR pod č. 80/2010, Nejvyšší soud ČR stanovil základní pravidlo ohledně toho, jaká účetní závěrka může být podkladem pro rozhodování valné hromady o výplatě dividendy a posuzování, zda její výplatě nebrání zákaz ve smyslu § 178 odst. 2 ObchZ. Vyšel přitom z ustanovení § 184a odst. 3 ObchZ, dle kterého se valná hromada koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Toto ustanovení slouží k tomu, aby akciová společnost mohla mít účetní závěrku ověřenou auditorem a údaje ze svého účetnictví zveřejněné ve stanovených lhůtách. Šestiměsíční lhůta stanovená v § 184a odst. 3 ObchZ proto dle Nejvyššího soudu vymezuje období, dokdy by měla valná hromada odsouhlasit výsledky účetního období. Je ovšem ale také lhůtou, ve které lze na základě výsledků takové účetní závěrky rozhodovat o rozdělení zisku.

    Toto pravidlo zajišťuje udržení základního kapitálu akciové společnosti, resp. naplnění hlavního účelu ustanovení § 178 odst. 2 ObchZ. K tomu je totiž nezbytné, aby podmínky pro rozdělení zisku akcionářům byly ověřovány z účetní závěrky, jejíž údaje odráží aktuální stav účetnictví společnosti. K tomuto účelu nemůže sloužit účetní závěrka obsahující údaje o stavu majetku společnosti starší více než šest měsíců. Období šesti měsíců ode dne, ke kterému je účetní závěrka sestavena, lze chápat jako maximální, po které lze ještě vycházet z údajů obsažených v takové závěrce jako z údajů odrážejících skutečný stav účetnictví předmětné společnosti.

    Valná hromada akciové společnosti tedy může rozhodnout na základě řádné účetní závěrky o rozdělení zisku akcionářům pouze do šesti měsíců od posledního dne účetního období, kterého se tato účetní závěrka týká. Valná hromada konaná po této lhůtě proto o rozdělení zisku podle této účetní závěrky nejenže nemůže vůbec rozhodovat, ale také nemůže ani měnit předchozí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.

    Rozhodnutí valné hromady o výplatě dividendy přijaté po uplynutí dané lhůty na základě účetní závěrky za předchozí účetní období je tedy v rozporu s ustanovením § 178 odst. 2 ObchZ. Člen představenstva nesmí proto na základě takového rozhodnutí zásadně realizovat výplatu dividendy, jinak bude odpovědný za škodu způsobenou tím akciové společnosti.

    Podmínky odpovědnosti za škodu

    Nejvyšší soud ve svém recentním rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 2363/2011 ze dne 29. dubna 2013, navrhnutém k publikaci ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu ČR, ovšem konstatoval, že sama skutečnost, že představenstvo rozhodlo o vyplacení dividend na základě rozhodnutí valné hromady, které porušuje § 178 odst. 2 ObchZ, nevede bez dalšího k závěru o odpovědnosti členů představenstva za škodu tím společnosti způsobenou. I v tomto případě je pro závěr o odpovědnosti za tuto škodu nutné posuzovat naplnění (obecných) podmínek odpovědnosti za škodu, tj. (i) zda byla porušena právní povinnost, (ii) zda vznikla škoda a (iii) zda existuje příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a škodou.

    Přestože to z textace ustanovení § 179 odst. 1 ObchZ není na první pohled zřejmé, nejedná se v něm o nic jiného než o specifikaci povinnosti člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře. Vyplývá z něj totiž pokyn, že pokud má člen představenstva jednat s péčí řádného hospodáře, musí před rozhodnutím o výplatě dividendy přezkoumat, zda usnesení valné hromady není v rozporu s ustanovením § 178 ObchZ. Člen představenstva, který tento pokyn nerespektuje, nejedná v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře. Odpovědnost za škodu způsobenou vyplacením dividend v rozporu s ustanovením § 178 ObchZ je tedy odpovědností za porušení péče řádného hospodáře.

    Vedle protiprávnosti spočívající v porušení péče řádného hospodáře je třeba dále posoudit, zda společnosti vůbec vznikla škoda. Ke vzniku skutečné škody (zmenšení majetkové sféry akciové společnosti) v této souvislosti postačuje, že akcionářům společnosti je vyplacena dividenda.

    Příčinná souvislost je pak při výplatě dividend provedené členy představenstva podle rozhodnutí valné hromady, přijatého na základě účetní závěrky starší šesti měsíců, dána tehdy, pokud by při dodržení péče řádného hospodáře na straně členů představenstva akciová společnost dividendy nevyplatila. Z toho lze dle názoru Nejvyššího soudu ČR dovodit, že pokud by hospodářské výsledky společnosti aktuální ke dni rozhodování valné hromady dokládaly splnění podmínek § 178 ObchZ a valná hromady by podle nich mohla přijmout stejné či obdobné rozhodnutí o rozdělení zisku, jaké učinila valná hromada na základě údajů z účetní závěrky zachycující stav starší šesti měsíců, bude zpravidla vyloučena příčinná souvislost mezi porušením povinnosti ze strany členů představenstva a zmenšením majetku společnosti. Z důvodu absence příčinné souvislosti proto nebudou členové představenstva odpovídat akciové společnosti za škodu.

    Na závěr je vhodné uvést, že právní úprava rozdělení zisku společnosti s ručením omezeným se v tomto aspektu značně liší od právní úpravy platné pro akciové společnosti (např. jednatel neodpovídá společnosti za škodu, pokud vyplatil společníkovi podíl na zisku v rozporu s právní úpravou, ale ručí za vrácení neoprávněně vyplaceného podílu společnosti), a proto lze v poměrech společnosti s ručením omezeným aplikovat pouze pravidlo, že valná hromada může rozhodovat o rozdělení zisku mezi společníky na základě řádné účetní závěrky jen do uplynutí šesti měsíců od skončení účetního období.


    Mgr. Michal Červinka

    Mgr. Michal Červinka,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax:  +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Červinka ( Mališ Nevrkla Legal )
    23. 7. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?
    • Jak na návrh na vydání elektronického platebního rozkazu neboli „EPR“?
    • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 26.06.2025Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025
    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Základní kapitál
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Společné jmění manželů
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Základní kapitál

    Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl...

    Vrácení věci státnímu zástupci k došetření

    Odsouzení pachatele trestné činnosti je primárně věcí státního zastupitelství (viz čl. 80 Ústavy). Je to státní zastupitelství, kdo nese odpovědnost za to, aby soudu předložená...

    Skladování

    V případě skladování ujednaného na dobu neurčitou je skladovatel povinen vydat skladovanou věc na základě požadavku ukladatele učiněného kdykoli v průběhu skladování. Povinnost...

    Společné jmění manželů

    Uzavřel-li jen jeden manžel bez souhlasu druhého s třetí osobou smlouvu vztahující se k věci týkající se jejich společného jmění a opomenutý manžel v souladu s § 714 odst. 2 o. z....

    Nájem (exkluzivně pro předplatitele)

    Skončil-li nájem uplynutím výpovědní doby, po jejím skončení má nájemce povinnost prostory vyklidit a užívá-li je i nadále, činí tak již bez právního důvodu; na tom nic nemění...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.