Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání

1. Úvod: Vaše podnikání roste, vaše starosti také?

Začít podnikat jako osoba samostatně výdělečně činná (OSVČ) je v České republice přirozenou a často nejrychlejší cestou k realizaci vašich podnikatelských snů. Tato forma podnikání je vnímána jako snadná a rychlá na založení, nabízí značnou flexibilitu a na počátku je spojena s minimální byrokracií. Mnozí z vás si tuto cestu zvolili právě pro její jednoduchost, která umožňuje rychle otestovat podnikatelský nápad a získat první klienty.

S rostoucím úspěchem, zvyšujícím se obratem a narůstajícím počtem zakázek však často přicházejí i nové výzvy a starosti. Vaše vize se rozšiřuje, možná zvažujete přijímání zaměstnanců, plánujete významné investice nebo dokonce vstup na nové trhy. V určité fázi růstu se živnostenská forma podnikání může stát limitující a vy se začínáte ptát: Není čas na společnost s ručením omezeným (s.r.o.)?

Přechod na s.r.o. není pouze administrativní změnou. Je to strategický krok, který může zásadně ovlivnit budoucnost vašeho podnikání – jeho ochranu, důvěryhodnost a možnosti dalšího rozvoje. Cílem tohoto článku je provést vás klíčovými právními aspekty této transformace. Srozumitelně vám vysvětlíme, proč a kdy se přechod vyplatí, jaké jsou praktické možnosti a na co si dát pozor, abyste se vyhnuli zbytečným rizikům a chybám. Chceme vám poskytnout užitečné informace, které vám pomohou učinit informované rozhodnutí a budovat důvěru ve vaši novou podnikatelskou cestu.

Reklama

Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

2.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

2. Proč zvažovat přechod na s.r.o.? Klíčové důvody a výhody

Rozhodnutí o změně právní formy podnikání je významné a mělo by být podloženo pečlivou analýzou. Existuje několik klíčových důvodů, proč se pro mnoho úspěšných OSVČ stává s.r.o. logickým dalším krokem.

Ochrana vašeho osobního majetku: Klíčový rozdíl v ručení

Jednou z nejzásadnějších motivací pro přechod na s.r.o. je ochrana vašeho osobního majetku. Jako OSVČ ručíte za veškeré závazky plynoucí z vašeho podnikání celým svým majetkem. To znamená, že v případě finančních problémů, dluhů nebo soudních sporů mohou věřitelé sáhnout nejen na majetek, který jste vložili do podnikání, ale i na váš dům, byt, osobní úspory nebo automobil. V dnešní době ekonomické nejistoty nebo v rizikových oborech je tato obava pro mnoho podnikatelů velmi tíživá.

S.r.o. naproti tomu nabízí omezené ručení. Společníci s.r.o. ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplaceného základního kapitálu. To znamená, že v případě finančních problémů či dluhů společnosti je váš osobní majetek chráněn, oddělen od majetku firmy.

Představte si paní Novákovou, úspěšnou grafičku, která jako OSVČ navrhovala vizuály pro velké kampaně. Jednoho dne se její klíčový klient dostal do insolvence a nezaplatil jí za rozsáhlou zakázku. Navíc ji žaloval za údajné vady díla, které vedly k jeho ztrátám. Paní Nováková, i přes pojištění profesní odpovědnosti, čelila riziku, že bude muset sáhnout na své osobní úspory nebo dokonce prodat byt, aby pokryla právní náklady a případné odškodné. Kdyby v té době podnikala jako s.r.o., její osobní majetek by zůstal v bezpečí, chráněn před závazky společnosti.

Je však důležité si uvědomit, že omezené ručení s.r.o. není absolutní, zejména pokud jste zároveň jednatelem společnosti. Pokud jednatel nejedná s tzv. „péčí řádného hospodáře“ – tedy s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí – může být za škody způsobené společnosti nebo třetím stranám odpovědný celým svým osobním majetkem. To znamená, že samotná právní forma s.r.o. vás nechrání před vlastními manažerskými pochybeními nebo nedbalostí. Tato skutečnost zdůrazňuje, že přechod na s.r.o. vyžaduje nejen změnu právní formy, ale i změnu myšlení a přístupu k řízení podniku, s důrazem na dodržování firemních pravidel a právních předpisů. Právní poradenství je zde klíčové pro pochopení a naplnění těchto povinností.

Profesionalita a důvěryhodnost v očích partnerů a investorů

Společnost s ručením omezeným je v obchodním styku často vnímána jako stabilnější a důvěryhodnější partner než fyzická osoba. S.r.o. vám umožňuje vystupovat pod firemním jménem, nikoli pod vaším osobním, což může zvýšit vaše soukromí a posílit brand vaší firmy. Například "Iron Construction s.r.o." může působit věrohodněji než "Jan Novák – stavební práce". (Příklad je pouze ilustrativní)

Tato forma podnikání také otevírá dveře k větším obchodním příležitostem. S.r.o. může mít snadnější přístup k bankovním úvěrům, dotacím a investicím, protože investoři mohou získat podíl ve firmě, což je pro ně atraktivnější forma participace.

Je však zajímavé, že zatímco s.r.o. skutečně působí profesionálněji a může otevírat dveře k větším zakázkám a investorům, z pohledu některých věřitelů je OSVČ teoreticky „bezpečnější“ partner, protože ručí celým svým majetkem. To znamená, že pouhé založení s.r.o. nestačí k vybudování skutečné důvěry. Je třeba aktivně budovat reputaci společnosti transparentním jednáním, důsledným dodržováním závazků a silným finančním zdravím. Kvalitní právní kancelář vám může pomoci s nastavením transparentních procesů a smluv, které tuto důvěru podpoří.

Daňová optimalizace a efektivnější nakládání se zisky

Při vyšších ziscích může být s.r.o. daňově výhodnější. Zatímco OSVČ zásadně platí daň z příjmů fyzických osob (15 % nebo 23 % při vyšších příjmech) a odvody na sociální a zdravotní pojištění z celého zisku, s.r.o. platí daň z příjmů právnických osob (aktuálně 21 %). Vyplacené podíly na zisku (dividendy) jsou pak zdaněny srážkovou daní 15 %.

Pokud plánujete zisky reinvestovat zpět do podnikání, s.r.o. nabízí efektivnější daňové podmínky, protože zisk reinvestovaný do společnosti není zdaněn dvakrát.

Je však klíčové si uvědomit, že daňová optimalizace není automatická a závisí na mnoha faktorech, včetně výše vašich příjmů, struktury výdajů a toho, kolik zisku si potřebujete vyplatit pro osobní spotřebu. Pro některé OSVČ, které využívají paušální výdaje nebo paušální daň, může být živnost i při vyšších obratech stále daňově výhodnější.

Klíčová je individuální kalkulace a strategické rozhodnutí, zda budete zisk primárně reinvestovat do firmy, nebo si jej vyplácet. Pokud potřebujete peníze okamžitě pro osobní spotřebu, s.r.o. je méně flexibilní, protože výběr zisku je možný až po účetní uzávěrce a rozhodnutí valné hromady, zpravidla jednou ročně. Právní a daňový poradce vám pomůže spočítat, kdy se vám přechod skutečně vyplatí a jak nastavit strategii výplat.

Snadnější expanze, zaměstnávání a partnerství

S.r.o. výrazně usnadňuje budování většího týmu a zaměstnávání. Pokud plánujete podnikat s více společníky, s.r.o. je ideální formou pro jasné nastavení rolí, podílů a odpovědností, což předchází potenciálním sporům. Tato právní forma je také vhodnější pro expanzi do zahraničí nebo pro spolupráci s většími korporátními klienty, kteří často preferují jednat s právnickými osobami.

Následující tabulka shrnuje klíčové rozdíly mezi OSVČ a s.r.o., které vám pomohou v rozhodování:

3. Jak na přechod? Praktické možnosti a jejich úskalí

Přechod z OSVČ na s.r.o. lze realizovat několika způsoby, každý s vlastními výhodami, nevýhodami a právními dopady. Je klíčové zvolit ten, který nejlépe odpovídá vaší konkrétní situaci a budoucím plánům.

A) Vklad obchodního závodu do s.r.o. (Nepeněžitý vklad)

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. a celý svůj dosavadní podnik – tzv. obchodní závod, který zahrnuje veškerá aktiva i pasiva (například zásoby, pohledávky, závazky a dlouhodobý majetek) – vložíte jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu této společnosti. Tímto vkladem se zvýší základní kapitál společnosti a hodnota vašeho podílu v ní.

Výhody:

• Kontinuita podnikání: Hlavním benefitem této varianty je zajištění plynulé kontinuity vašeho podnikání. Všechna práva a povinnosti OSVČ, včetně obchodních, úvěrových a pracovněprávních smluv, automaticky přecházejí na novou s.r.o.. Nedochází tak k přerušení vztahů s vašimi partnery, zaměstnanci či zákazníky.
• Daňová neutralita vkladu: Samotný vklad obchodního závodu nepředstavuje zdanitelný příjem pro OSVČ, což je z daňového hlediska výhodné.
• DPH: Transakce vkladu obchodního závodu nepodléhá DPH. Pokud jste byli plátcem DPH jako OSVČ, nově vzniklá s.r.o. se stane plátcem DPH ze zákona.

Úskalí a rizika:

• Časová a finanční náročnost: Tato varianta je ve srovnání s jinými způsoby přechodu časově i finančně náročnější.
  • Znalecký posudek: Hodnota obchodního závodu, který vkládáte, musí být oceněna soudním znalcem. Náklady na takový znalecký posudek se pohybují přibližně od 30 000 Kč do 40 000 Kč bez DPH, v závislosti na velikosti a složitosti podniku.
  • Notářský zápis: Je nezbytný v případě zvýšení základního kapitálu a vkladu obchodního závodu. Náklady na notáře se počítají podle hodnoty vkladu, což může být značná částka, která se vám může prodražit.
  • Optimalizace nákladů na notáře: Existuje však možnost, jak tyto náklady snížit. Vklad obchodního závodu lze realizovat také ve formě příplatku mimo základní kapitál společnosti. V takovém případě je sice stále nutné provést ocenění znalcem, ale notáře ke vkladu nepotřebujete, což výrazně snižuje poplatky. Tato strategie je obzvláště výhodná pro podnikatele s vysokou hodnotou nehmotných aktiv, jako je duševní vlastnictví, které by jinak neúměrně navyšovalo notářské poplatky. Právní kancelář vám pomůže zvolit nejefektivnější strukturu vkladu.
• Daňové aspekty převodu majetku a závazků: Převod majetku není jen o fyzickém předání, ale o komplexních daňových dopadech. Zásadní je, že zatímco soukromoprávní závazky (například smlouvy, úvěry) automaticky přecházejí na s.r.o., veřejnoprávní závazky (například daně, pojistné, dotační povinnosti) zůstávají vkladateli, tedy OSVČ. To znamená, že i po převodu podniku musíte jako OSVČ zajistit vypořádání všech svých daňových a pojistných povinností z minulého období. Neznalost těchto pravidel může vést k nepříjemným překvapením a dodatečným platbám. Dále, daňové odpisování majetku se řídí specifickými pravidly, která zabraňují dvojímu odpisování a vyžadují pečlivou evidenci. U zásob, které jste jako OSVČ již daňově uplatnili, může pro s.r.o. vzniknout zdanitelný příjem z celé prodejní ceny bez možnosti uplatnění nákladů na pořízení. Bez odborné konzultace s daňovým poradcem a právníkem hrozí značná daňová rizika.

B) Prodej obchodního závodu s.r.o.

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. (klidně s minimálním základním kapitálem 1 Kč) a následně jí prodáte svůj obchodní závod na základě kupní smlouvy.

Výhody:

• Není nutný znalecký posudek pro stanovení ceny: Na rozdíl od vkladu do základního kapitálu nemusíte pro stanovení kupní ceny závodu platit znalecký posudek. Cenu si určíte sami.
• Zachování historie podnikání: Stejně jako u vkladu se zachovává historie podnikání, což může být cenné pro obchodní partnery.
• Kontinuita: S.r.o. vstupuje do všech právních postavení původního podnikatele.

Úskalí a rizika:

• "Obvyklá cena": Ačkoliv nepotřebujete formální znalecký posudek, kupní cena musí odpovídat „ceně obvyklé“ na trhu. Nesmí být symbolická, aby nedocházelo k daňovým únikům, což může být předmětem kontroly finančního úřadu. Potřeba stanovit „obvyklou cenu“ znamená, že si nemůžete cenu jen tak „vymyslet“. Musíte mít podklady, které tuto cenu obhájí před finančním úřadem. To často vyžaduje neformální ocenění nebo alespoň důkladnou interní analýzu.
• Daňové dopady na OSVČ: Příjem z prodeje obchodního závodu je pro OSVČ zdanitelným příjmem. Navíc, pro s.r.o. je účetní zpracování koupě obchodního závodu složité, protože musí rozklíčovat kupní cenu na jednotlivé složky majetku a závazků, což může vést k dalším účetním nákladům a daňovým dopadům (například odpisování majetku). Tato metoda tedy sice eliminuje jeden typ nákladů, ale zavádí jiné, které vyžadují odbornou pomoc. S.r.o. navíc platí daň z příjmu z rozdílu aktiv a závazků, které převádí.

C) Postupný přechod (souběžné podnikání)

Tato metoda spočívá v tom, že založíte novou s.r.o. a po určitou dobu provozujete obě formy podnikání souběžně. Postupně převádíte aktivity z OSVČ na s.r.o., dokud nezrušíte živnost.

Výhody:

• Rychlý a levný start s.r.o.: Tato varianta je často nejrychlejší a finančně nejméně náročná na počátku, protože nemusíte řešit převod celého obchodního závodu.
• Flexibilita: Máte dostatek času na informování obchodních partnerů a postupné uzavírání nových smluv s s.r.o..

Úskalí a rizika:

• Nízká kontinuita: Závazky a pohledávky nepřecházejí automaticky. Je nutné uzavírat nové smlouvy s dodavateli, odběrateli a zaměstnanci, což může být administrativně náročné a pro vaše partnery zmatečné.
• Vyšší administrativa po přechodnou dobu: Po určitou dobu spravujete dva podniky, včetně jejich účetnictví a daňových povinností.
• Ztráta historie OSVČ: Nová s.r.o. začíná s čistou historií, což může být nevýhodou pro budování důvěry nebo získávání financování, jelikož potenciální partneři nemají k dispozici ověřitelnou historii vaší nové společnosti.
• Riziko „jiné činnosti“ při souběhu: Souběžné podnikání jako OSVČ a s.r.o. je sice možné, ale klade vysoké nároky na rozlišení činností. Pokud byste jako OSVČ fakturovali své s.r.o. za stejné služby, které s.r.o. nabízí klientům, finanční úřad by to mohl vyhodnotit jako obcházení daňových a odvodových povinností, známé jako „švarcsystém“. To by mohlo vést k doměření daní a pokutám. Je tedy nezbytné, aby činnosti OSVČ a s.r.o. byly jasně oddělené a odlišné. Tato metoda vyžaduje pečlivé právní a daňové plánování, aby se předešlo budoucím problémům.

D) Koupě ready-made s.r.o.

Tato metoda spočívá v zakoupení již existující, předzaložené společnosti, která je zapsaná v obchodním rejstříku, má splacený základní kapitál a je připravena k okamžitému podnikání.

Výhody:

• Rychlost: Můžete začít podnikat prakticky okamžitě, bez nutnosti obíhat úřady a čekat na zápisy.

Úskalí a rizika:

• „Kostlivci ve skříni“: Největší riziko spočívá v tom, že kupujete společnost s neznámou historií a potenciálními „kostlivci ve skříni“, tedy skrytými dluhy nebo daňovými závazky, o kterých nemusíte vědět. I když prodejci ready-made společností deklarují jejich bezdlužnost, nikdy nemáte stoprocentní jistotu.
• Nedostatek ekonomické historie: Nově nabytá ready-made s.r.o. sice existuje, ale pro vás začíná s čistou ekonomickou historií, což může být nevýhodou pro budování důvěry u obchodních partnerů nebo při žádostech o financování.
• Reputační dopady: Někteří obchodní partneři nebo banky mohou vnímat koupi ready-made společnosti s menší důvěrou než založení nové společnosti na míru.

4. Praktické kroky k založení s.r.o. a na co si dát pozor

Bez ohledu na zvolenou metodu přechodu na s.r.o. vás čeká řada administrativních a právních kroků. Jejich správné provedení je klíčové pro hladký průběh a minimalizaci rizik.

Příprava a dokumentace

• Výběr a ověření názvu společnosti: Název vaší nové s.r.o. musí být unikátní. Je nezbytné ověřit jeho dostupnost na portálu Justice, abyste se vyhnuli problémům se zápisem.
• Získání souhlasu s umístěním sídla: Musíte zajistit písemný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti, který musí být úředně ověřen. K tomu je potřeba doložit i výpis z katastru nemovitostí, který prokazuje vlastnictví. Z praktického hlediska se doporučuje uvádět ve společenské smlouvě pouze obec, nikoli celou adresu sídla. Pokud se v rámci obce přestěhujete, nemusíte pak měnit společenskou smlouvu u notáře, což šetří čas i peníze.
• Volba živností: Nová s.r.o. musí mít ohlášené živnosti pro všechny činnosti, ve kterých bude podnikat. Od roku 2021 nestačí u volných živností uvést pouze obecné „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Činnost musíte jednoznačně specifikovat.
• Sepsání společenské smlouvy (nebo zakladatelské listiny): Tento základní dokument se sepisuje u notáře. Obsahuje klíčové parametry společnosti, jako jsou název, sídlo, předmět podnikání, výše základního kapitálu a údaje o společnících a jednatelích.
• Prohlášení jednatele: Všichni jednatelé musí podepsat čestné prohlášení o své způsobilosti k výkonu funkce a souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku.
• Prohlášení správce vkladu: Pro složení základního kapitálu společnosti (pokud přesahuje 20 000 Kč) je nutné otevřít specializovaný bankovní účet. Správce vkladu (často jeden z jednatelů) pak vydá prohlášení o složení základního jmění. U menších vkladů (do 20 000 Kč) je od roku 2021 možné splatit peněžitý vklad i jiným způsobem.

Registrace a další povinnosti

Jakmile máte připravenou veškerou dokumentaci, následují registrační kroky:

• Zápis do obchodního rejstříku: Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Zápis může provést notář, který sepsal společenskou smlouvu, nebo můžete návrh podat sami u příslušného krajského soudu.
• Registrace k daním a povinným odvodům: Nově vzniklá s.r.o. se musí registrovat k dani z příjmů právnických osob na finančním úřadě. Dále je nutné zajistit registraci k DPH a sociálním a zdravotním odvodům, pokud je to potřeba.

Kdy je nejvhodnější doba na přechod?

Jako ideální pro převod se nabízí období těsně po skončení zdaňovacího období, tedy většinou po skončení kalendářního roku. Tehdy provedete nezbytné oznamovací povinnosti spojené s odhlášením a ukončením podnikání jako OSVČ a zároveň provedete nutné registrace a přihlášky jako s.r.o. Tento postup usnadňuje administraci účetní závěrky za předchozí rok a zahájení nového účetního období, čímž se vyhnete nutnosti vypracovávání mimořádných účetních závěrek.

Administrativní zátěž a účetnictví

Jedním z nejvýraznějších rozdílů po přechodu na s.r.o. je povinnost vést podvojné účetnictví, a to od samotného začátku existence firmy. Na rozdíl od OSVČ, kde si můžete zvolit jednodušší daňovou evidenci nebo paušální daň , s.r.o. musí veškeré své finanční transakce striktně evidovat a vytvářet komplexní výkazy. Tato vyšší administrativní zátěž často vyžaduje služby externího účetního nebo daňového poradce. S financemi společnosti nemůžete nakládat tak libovolně jako OSVČ; pro výplatu peněz si zásadně musíte počkat na konec kalendářního roku a schválení podílu na zisku.

5. Proces transformace

Přechod z OSVČ na s.r.o. je komplexní proces, který zahrnuje právní, daňové a účetní aspekty. Zorientovat se ve všech těchto oblastech bývá v praxi poměrně obtížné a pravděpodobně se nevyhnete konzultaci s právníkem, daňovým poradcem, účetním a případně znalcem.

Proces transformace; s čím pomůže advokát:

• Konzultace a volba právní formy: Pomůže vám s analýzou vaší situace a výběrem nejvhodnější právní formy pro vaše podnikání, s ohledem na vaše cíle a rizika.
• Příprava zakladatelských dokumentů: Zajistí sepis zakladatelské listiny či společenské smlouvy a připraví veškeré dokumenty potřebné k zápisu do obchodního rejstříku.
• Zajištění notářského zápisu: Zorganizuje schůzku u notáře a připraví potřebné podklady, čímž zajistí právní správnost všech dokumentů.
• Vyřízení živnostenského oprávnění a registrací: Postará se o registraci živnosti dle zaměření vaší společnosti a ohlášení na příslušných úřadech, stejně jako o přihlášení k dani z příjmů právnických osob, DPH a sociálním a zdravotním odvodům.
• Následná péče: Může vám pomoci s poskytnutím sídla firmy (včetně virtuálního sídla, které může být cenově výhodnější) a správou korespondence. Dále zajišťuje administrativu spojenou se změnami ve společnosti (například změna jednatelů, společníků, sídla) a nabízí podporu v oblasti účetních a daňových služeb.

Eliminace rizik a skrytých nákladů

Profesionální pomoc při založení firmy na klíč šetří váš čas, eliminuje rizika a pomáhá vyhnout se skrytým nákladům, které by mohly vzniknout při zakládání firmy svépomocí. Nesprávně podaný návrh na zápis do obchodního rejstříku, který má až 20 stran a vyžaduje přesné doložení příloh, může vést k opakovaným podáním a dalším poplatkům. Advokátní kancelář zajistí, že vše bude včas a správně vyřízeno, čímž se vyhnete zbytečným výdajům za konzultace a další administrativní náklady.

Závěr: Učiňte informované rozhodnutí

Přechod z OSVČ na s.r.o. je významné rozhodnutí, které má potenciál posunout vaše podnikání na novou úroveň. Nabízí klíčovou ochranu vašeho osobního majetku, zvyšuje profesionalitu a důvěryhodnost v očích obchodních partnerů a investorů a může přinést daňové výhody při vyšších ziscích a reinvesticích. Zároveň však s sebou nese vyšší administrativní zátěž a specifická právní a daňová úskalí, která je třeba pečlivě zvážit.

Každý podnikatelský příběh je jedinečný, a proto neexistuje univerzální řešení. To, co je výhodné pro jednoho, nemusí platit pro druhého. Důkladná analýza vaší stávající situace, budoucích plánů a pochopení všech právních a daňových dopadů je naprosto nezbytná.

Nenechte se zaskočit složitostí právních předpisů a administrativy. Pokud zvažujete tento důležitý krok, nebojte se obrátit na odborníky. Kvalifikovaná advokátní kancelář vám poskytne komplexní poradenství, pomůže vám vybrat nejvhodnější cestu pro vaši transformaci a zajistí, že celý proces proběhne hladce a bez zbytečných rizik. Ušetříte si tak čas, starosti a potenciální finanční ztráty.

JUDr. Kateřina Müllerová

 

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5

Envelopa Office Center, tř. Kosmonautů 1221/2a
779 00 Olomouc

Tel.:       +420 245 007 740

e-mail:   mullerova@arws.cz