Převod obchodního podílu

Situace, kdy je provozovatelem zdravotních služeb společnost s ručením omezeným, je velmi častá. Zejména v případech, kdy se jedná o jednočlenné s.r.o., je pak převod obchodního podílu nejjednodušším způsobem převedení lékařské praxe. Převod obchodní podílu se zapisuje do obchodního rejstříku, je tedy nezbytné podat návrh na zápis této změny příslušnému krajskému soudu.

Převodem obchodního podílu dochází pouze ke změně vlastnické struktury společnosti. Z této skutečnosti vyplývá hlavní výhoda převodu ordinace (lékařské praxe) převodem obchodního podílu. Společnost je nadále držitelem oprávnění k poskytování zdravotních služeb a účastníkem smluv uzavřených se zdravotními pojišťovnami. Krajskému úřadu, který vydal oprávnění k poskytování zdravotních služeb, je nezbytné oznámit změny údajů uvedených v rozhodnutí o udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb nebo změny, který by mohly být důvodem pro pozastavení, změnu, zrušení nebo zánik oprávnění.[1]

V případě, že se mění statutární orgán (jak je v případě změny společníků nebo akcionářů obvyklé) společnosti, lze doporučit oznámit tuto změnu i zdravotním pojišťovnám. Je na místě připomenout i další oznamovací povinnosti nesouvisející s poskytováním zdravotních služeb, jako je například aktualizace údajů v evidenci skutečných majitelů.

Reklama

Aktuální otázky rodinného práva (online - živé vysílání) - 15.12.2023

15.12.2023 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

U běžného obchodního podílu je nezbytné uzavřít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy[2]. Pokud nestanoví společenská smlouva jinak, vyžaduje se pro převod podílu souhlas valné hromady[3], jedná se o podmínku účinnosti smlouvy.[4] Vůči společnosti je pak převod podílu účinný okamžikem doručení převodní smlouvy.[5]

Obchodní podíl s.r.o. může být představován kmenovým listem[6]. Kmenový list je cenným papírem, jehož převoditelnost nesmí být omezena[7]. V takovém případě k převodu podílu postačí rubopisovat kmenový list a oznámit společnosti změnu společníka a předložit kmenový list[8].

V případě akciové společnosti jsou podíly akcionářů představovány akciemi, tedy cennými papíry.[9] Zákon stanoví různé formy akcií.[10] Podle těchto forem se liší i způsob jejich převodu. Zatímco akcie na jméno mohou mít omezenou převoditelnost, akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné. Před převodem obchodního podílu v akciové společnosti, je tedy vždy nezbytné ověřit ve společenské smlouvě (nebo zakladatelské listině) společnosti, v jaké formě jsou akcie vydány a za jakých podmínek je možné akcie převést.

Přeměna

V některých případech převodů mezi dvěma obchodními korporacemi může být výhodné vymezit část majetku jedné společnosti a převést na druhou společnost jen tuto část. Tento způsob transakce je přeměnou právnické osoby, konkrétně by se v uvedeném příkladu jednalo o rozdělení odštěpení sloučením. Odštěpením sloučením se společníci rozdělované společnosti stávají společníky nástupnické (nabývající) společnosti.[11] Dalším častým typem přeměny je fúze sloučením, kdy dochází k „pohlcení“ jedné společnosti druhou. Přeměna je administrativně i časově náročným procesem, a proto se využívá zejména v případě velkých transakcí, kdy je převáděn větší objem majetku.

Dojde-li přeměnou k převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb z poskytovatele, který požádal o odnětí oprávnění k poskytování zdravotních služeb, na jinou osobu, které bylo v návaznosti na to uděleno oprávnění k poskytování zdravotních služeb, uzavře zdravotní pojišťovna s touto osobou na její žádost smlouvu o poskytování a úhradě hrazených služeb ve stejném rozsahu jako s původním poskytovatelem, a to do 180 dnů ode dne doručení žádosti zdravotní pojišťovně.[12]

Krajskému úřadu, který vydal oprávnění k poskytování zdravotních služeb, je nezbytné oznámit změny údajů uvedených v rozhodnutí o udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb nebo změny, který by mohly být důvodem pro pozastavení, změnu, zrušení nebo zánik oprávnění.[13]

Obsah a průběh přeměny je popsán v projektu přeměny.[14] Projekt přeměny musí mít písemnou formu a zachycovat základní parametry přeměny požadované zákonem (např. v případě oddělení identifikaci zúčastněných společností, výměnné poměry podílů, nebo kteří zaměstnanci se stávají zaměstnanci nástupnické společnosti)[15]. Projekt přeměny vypracovává statutární orgán.[16]

V případě odštěpení je zásadní vymezení odštěpované části. V projektu přeměny je tak nutné uvést podrobný seznam majetku a dluhů (vč. pracovněprávních smluv), které přechází na nástupnickou společnost. V tomto směru lze odkázat i na účetní závěrku. Hodnota odštěpované části musí být oceněna znaleckým posudkem.[17]

Při fúzi nebo rozdělení je nezbytné určit rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.[18] Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.[19]

Projekt přeměny je nezbytné alespoň měsíc před schválením zúčastněných společností zveřejnit ve sbírce listin obchodního rejstříku.[20] Ve stejné době musí být v obchodním věstníku zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva.[21]

Nejvyšší orgány zúčastněných společností musí přeměnu schválit alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků nebo akcionářů.[22] Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně, ve které vysvětlí projekt přeměny.[23] Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.[24]

Závěr

V případě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti existuje více způsobů, jak převést lékařskou praxi. Tyto obchodní korporace mohou využít převodu obchodního závodu, který je popsán v předchozím díle. Často však bude vhodnějším a administrativně jednodušším procesem převod obchodního podílu. V případě velkých transakcí lze využít i různé formy přeměn, které jsou časově i administrativně podstatně náročnější.