epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 3. 2017
    ID: 105452upozornění pro uživatele

    Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho vliv na výplatu podílu na zisku

    V praxi se lze setkat s určitými pochybnostmi a zmatky při posuzování otázky převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho vlivu na výplatu podílu na zisku. Jde konkrétně o případ, kdy společnost s ručením omezeným rozhodne o rozdělení zisku mezi společníky a jeho výplatě (např. ve splátkách), avšak před výplatou podílu na zisku (či jeho splátky) společník převede svůj podíl ve společnosti na třetí osobu. Předmětem pochybností pak může být otázka, zda pohledávka na výplatu podílu na zisku přechází na nabyvatele podílu, či nikoliv, resp. kdo je oprávněn k přijetí výplaty podílu na zisku.

     
     VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.
     
    Podíl a jeho celistvost

    Zákon o obchodních korporacích definuje podíl jako účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.[1] Základní práva společníka inkorporovaná do jeho podílu lze stručně shrnout jako právo podílet se na řízení společnosti a právo na výnos z podnikatelské činnosti této společnosti. Toto posledně jmenované právo pak zahrnuje právo na podíl na zisku, právo na vypořádací podíl a právo na likvidační zůstatek.

    Právní teorie vychází z principu tzv. celistvosti podílu.[2] To znamená, že jednotlivá práva, která jsou v podílu zahrnuta, nemohou být ve své abstraktní podobě z podílu vydělována a není možné s nimi samostatně nakládat. Pokud však bylo v konkrétním případě rozhodnuto o výkonu konkrétního práva, je možné jej za určitých okolností z podílu vydělit a samostatně s ním nakládat. To platí zejména o právu na výnos – tedy právu na podíl na zisku, právu na vypořádací podíl nebo právu na likvidační zůstatek.

    V případě práva na podíl na zisku je rozhodným okamžikem pro vznik nároku přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky. Tímto okamžikem vzniká konkrétní pohledávka společníka proti společnosti na výplatu částky podílu na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení. S takovou konkrétní pohledávkou pak lze samostatně nakládat, na rozdíl od obecného a abstraktního práva na podíl na zisku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Samostatné nakládání s pohledávkou na vyplacení podílu na zisku

    Rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku sice dojde ke vzniku konkrétní pohledávky na výplatu konkrétní částky podílu na zisku, nedojde tím však bez dalšího k vyčlenění (oddělení) této pohledávky od podílu.

    K tomu, aby došlo k vyčlenění (oddělení) takové pohledávky od podílu, je zapotřebí výslovného projevu vůle společníka s takovou pohledávkou nakládat samostatně, odděleně od jeho podílu. Takový projev vůle v praxi obvykle nabývá podoby smlouvy o postoupení pohledávky, na základě které společník postupuje na třetí osobu svou pohledávku vůči společnosti na výplatu konkrétní částky podílu na zisku.

    Další možností oddělení pohledávky na výplatu konkrétní částky podílu na zisku od samotného podílu (v situaci, kdy je podíl převáděn na třetí osobu) je naopak výslovné ujednání ve smlouvě o převodu podílu, že podíl je převáděn bez takové konkrétní pohledávky na výplatu podílu na zisku, a že tedy oprávněným z takové pohledávky i nadále (po převodu podílu na nabyvatele) zůstává převodce podílu.

    Z výše uvedeného vyplývá, že pokud před převodem podílu nebo nejpozději při převodu podílu na třetí osobu neprojevil převodce vůli vyčlenit od podílu konkrétní pohledávku na výplatu konkrétní částky podílu na zisku jako samostatnou pohledávku, zůstává taková pohledávka součástí podílu jako souboru práv a povinností společníka, a spolu s podílem pak i tato pohledávka přechází na nabyvatele podílu.

    Na podporu uvedeného závěru lze zmínit obdobu v podobě samostatně převoditelných práv v akciové společnosti.[3] Už ze samotného označení těchto práv je zřejmé, že jde o možnost tato práva samostatně převádět, nikoli však o jejich automatické oddělení od akcie (podílu). K tomu, aby vůbec mohlo dojít k oddělení samostatně převoditelného práva od akcie a jeho následnému převodu, musí být splněny zákonem stanovené předpoklady. Jedním ze zákonem vyžadovaných předpokladů přitom je právě projev vůle akcionáře odděleně disponovat se samostatně oddělitelným právem, ať už vyčleněním tohoto práva do samostatného cenného papíru a jeho následným převodem, nebo postoupením pohledávky.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Závěr

    Pokud před převodem podílu (nebo nejpozději při převodu podílu na třetí osobu) neprojeví společník vůli vyčlenit od převáděného podílu konkrétní pohledávku na výplatu konkrétní částky podílu na zisku, nedochází k oddělení takové pohledávky od podílu. Taková pohledávka pak zůstává součástí podílu a spolu s převáděným podílem přechází na nabyvatele podílu.

    Po oznámení převodu podílu společnosti je společnost povinna vyplatit příslušnou částku podílu na zisku nabyvateli podílu (novému společníkovi), a nikoli převodci, který převodem podílu přestal být společníkem a oprávněným z pohledávky na výplatu podílu na zisku.
     

    Ondřej Caska

    Ondřej Caska
    ,
    advokát


    VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.

    Husova 242/9
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 222 220 775
    Fax:    +420 222 220 804
    e-mail:    info@vcv.cz


    ___________________________________
    [1] Viz § 31 ZOK.
    [2] Viz např. POKORNÁ, Jarmila. § 31 (Vymezení podílu). In: LASÁK, Jan, Jarmila POKORNÁ, Zdeněk ČÁP, Tomáš DOLEŽIL aj. Zákon o obchodních korporacích: Komentář [Systém ASPI].  Wolters Kluwer [cit. 2017-2-8].  ASPI_ID KO90_2012CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X.
    [3] V případě akciových společností je však nutné přihlédnout k institutu tzv. rozhodného dne. Na rozdíl od společnosti s ručením omezeným pak příjemcem výplaty podílu na zisku může být původní akcionář, byť nebylo s právem na podíl na zisku samostatně nakládáno.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Ondřej Caska (VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ)
    22. 3. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.