epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
  • epravoEpravo
  • epravoEpravo
  • googleGoogle
Přihlášení / registrace
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • Rejstřík
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • EPRAVO.CZ Premium
    • Konference
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Předplatné
22. 3. 2017
ID: 105452upozornění pro uživatele

Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho vliv na výplatu podílu na zisku

V praxi se lze setkat s určitými pochybnostmi a zmatky při posuzování otázky převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho vlivu na výplatu podílu na zisku. Jde konkrétně o případ, kdy společnost s ručením omezeným rozhodne o rozdělení zisku mezi společníky a jeho výplatě (např. ve splátkách), avšak před výplatou podílu na zisku (či jeho splátky) společník převede svůj podíl ve společnosti na třetí osobu. Předmětem pochybností pak může být otázka, zda pohledávka na výplatu podílu na zisku přechází na nabyvatele podílu, či nikoliv, resp. kdo je oprávněn k přijetí výplaty podílu na zisku.

 
 VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.
 
Podíl a jeho celistvost

Zákon o obchodních korporacích definuje podíl jako účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.[1] Základní práva společníka inkorporovaná do jeho podílu lze stručně shrnout jako právo podílet se na řízení společnosti a právo na výnos z podnikatelské činnosti této společnosti. Toto posledně jmenované právo pak zahrnuje právo na podíl na zisku, právo na vypořádací podíl a právo na likvidační zůstatek.

Právní teorie vychází z principu tzv. celistvosti podílu.[2] To znamená, že jednotlivá práva, která jsou v podílu zahrnuta, nemohou být ve své abstraktní podobě z podílu vydělována a není možné s nimi samostatně nakládat. Pokud však bylo v konkrétním případě rozhodnuto o výkonu konkrétního práva, je možné jej za určitých okolností z podílu vydělit a samostatně s ním nakládat. To platí zejména o právu na výnos – tedy právu na podíl na zisku, právu na vypořádací podíl nebo právu na likvidační zůstatek.

V případě práva na podíl na zisku je rozhodným okamžikem pro vznik nároku přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi společníky. Tímto okamžikem vzniká konkrétní pohledávka společníka proti společnosti na výplatu částky podílu na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení. S takovou konkrétní pohledávkou pak lze samostatně nakládat, na rozdíl od obecného a abstraktního práva na podíl na zisku.

Reklama
Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

REGISTROVAT ZDE
Samostatné nakládání s pohledávkou na vyplacení podílu na zisku

Rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku sice dojde ke vzniku konkrétní pohledávky na výplatu konkrétní částky podílu na zisku, nedojde tím však bez dalšího k vyčlenění (oddělení) této pohledávky od podílu.

K tomu, aby došlo k vyčlenění (oddělení) takové pohledávky od podílu, je zapotřebí výslovného projevu vůle společníka s takovou pohledávkou nakládat samostatně, odděleně od jeho podílu. Takový projev vůle v praxi obvykle nabývá podoby smlouvy o postoupení pohledávky, na základě které společník postupuje na třetí osobu svou pohledávku vůči společnosti na výplatu konkrétní částky podílu na zisku.

Další možností oddělení pohledávky na výplatu konkrétní částky podílu na zisku od samotného podílu (v situaci, kdy je podíl převáděn na třetí osobu) je naopak výslovné ujednání ve smlouvě o převodu podílu, že podíl je převáděn bez takové konkrétní pohledávky na výplatu podílu na zisku, a že tedy oprávněným z takové pohledávky i nadále (po převodu podílu na nabyvatele) zůstává převodce podílu.

Z výše uvedeného vyplývá, že pokud před převodem podílu nebo nejpozději při převodu podílu na třetí osobu neprojevil převodce vůli vyčlenit od podílu konkrétní pohledávku na výplatu konkrétní částky podílu na zisku jako samostatnou pohledávku, zůstává taková pohledávka součástí podílu jako souboru práv a povinností společníka, a spolu s podílem pak i tato pohledávka přechází na nabyvatele podílu.

Na podporu uvedeného závěru lze zmínit obdobu v podobě samostatně převoditelných práv v akciové společnosti.[3] Už ze samotného označení těchto práv je zřejmé, že jde o možnost tato práva samostatně převádět, nikoli však o jejich automatické oddělení od akcie (podílu). K tomu, aby vůbec mohlo dojít k oddělení samostatně převoditelného práva od akcie a jeho následnému převodu, musí být splněny zákonem stanovené předpoklady. Jedním ze zákonem vyžadovaných předpokladů přitom je právě projev vůle akcionáře odděleně disponovat se samostatně oddělitelným právem, ať už vyčleněním tohoto práva do samostatného cenného papíru a jeho následným převodem, nebo postoupením pohledávky.

Reklama
Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
30.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Závěr

Pokud před převodem podílu (nebo nejpozději při převodu podílu na třetí osobu) neprojeví společník vůli vyčlenit od převáděného podílu konkrétní pohledávku na výplatu konkrétní částky podílu na zisku, nedochází k oddělení takové pohledávky od podílu. Taková pohledávka pak zůstává součástí podílu a spolu s převáděným podílem přechází na nabyvatele podílu.

Po oznámení převodu podílu společnosti je společnost povinna vyplatit příslušnou částku podílu na zisku nabyvateli podílu (novému společníkovi), a nikoli převodci, který převodem podílu přestal být společníkem a oprávněným z pohledávky na výplatu podílu na zisku.
 

Ondřej Caska

Ondřej Caska
,
advokát


VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.

Husova 242/9
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 222 220 775
Fax:    +420 222 220 804
e-mail:    info@vcv.cz


___________________________________
[1] Viz § 31 ZOK.
[2] Viz např. POKORNÁ, Jarmila. § 31 (Vymezení podílu). In: LASÁK, Jan, Jarmila POKORNÁ, Zdeněk ČÁP, Tomáš DOLEŽIL aj. Zákon o obchodních korporacích: Komentář [Systém ASPI].  Wolters Kluwer [cit. 2017-2-8].  ASPI_ID KO90_2012CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X.
[3] V případě akciových společností je však nutné přihlédnout k institutu tzv. rozhodného dne. Na rozdíl od společnosti s ručením omezeným pak příjemcem výplaty podílu na zisku může být původní akcionář, byť nebylo s právem na podíl na zisku samostatně nakládáno.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Ondřej Caska (VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ)
22. 3. 2017
pošli emailem
vytiskni článek

Poslat článek emailem

*) povinné položky

  • Tweet

Další články:

  • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
  • Byznys a paragrafy, díl 10.: (Staro)nová cesta k rychlejšímu vyklizení nemovitosti
  • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
  • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
  • K aplikaci zásady in dubio pro reo v rámci řízení o povolení obnovy trestního řízení
  • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
  • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
  • Ubytování nezletilých sportovců v hostitelských rodinách
  • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
  • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
  • Řízení o směnečném platebním rozkazu

Novinky v eshopu

Aktuální akce

  • 30.05.2025Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
  • 03.06.2025Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025
  • 06.06.2025Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 6.6.2025
  • 11.06.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 11.6.2025
  • 12.06.2025Praktické využití AI nástrojů (ChatGPT, MS Copilot) při analýze a tvorbě smluv (online - živé vysílání) - 12.6.2025

Online kurzy

  • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
  • Flexi novela zákoníku práce
  • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
  • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
  • Evropské právo a jeho vliv na sport
Lektoři kurzů
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
Kurzy lektora
Mgr. Marek Bednář
Mgr. Marek Bednář
Kurzy lektora
Mgr. Veronika  Pázmányová
Mgr. Veronika Pázmányová
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Nielsen
JUDr. Tomáš Nielsen
Kurzy lektora
JUDr. Tomáš Sokol
JUDr. Tomáš Sokol
Kurzy lektora
všichni lektoři

Magazíny a služby

  • Monitoring judikatury (24 měsíců)
  • Monitoring judikatury (12 měsíců)
  • Monitoring judikatury (6 měsíců)

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
  • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
  • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
  • Byznys a paragrafy, díl 10.: (Staro)nová cesta k rychlejšímu vyklizení nemovitosti
  • Vypořádání spoluvlastnictví
  • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
  • Výhrada veřejného pořádku a základní práva dle LZP EU – Otevírá SDEU dveře meritornímu přezkumu?
  • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2025
  • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
  • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
  • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
  • Právní novinky v roce 2025, část třetí – změny v oblasti veřejných zakázek a v trestním právu
  • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
  • 10 otázek pro ... Michala Jaška
  • Povinnosti českých s.r.o. a a.s. vůči zahraničním mateřským firmám: praktický přehled
  • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
  • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
  • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
  • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
  • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
  • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
  • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
  • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
  • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.

Soudní rozhodnutí

Vypořádání spoluvlastnictví

Odvolací soud pouhou změnou výroku soudu prvního stupně o nákladech řízení v neprospěch odvolatele neporušuje za současné právní úpravy jeho ústavně zaručená práva. Není...

Tarifní hodnota

Ocenitelnost předmětu sporu neovlivňuje to, zda strana sporu byla stranou uzavřené smlouvy o témže předmětu a měla či neměla vliv na cenu, za kterou byl předmět sporu prodán či zřízen.

Správní žaloba

Přestože je nepravá retroaktivita procesních norem obecně přípustná, a je také obecným východiskem při časové kolizi dvou právních norem, nelze ji mechanicky prosazovat i v těch...

Restituce

Církevní právnická osoba může oprávněně očekávat, že orgány veřejné moci náležitě zhodnotí, zda předmětné nemovitosti, jež jsou (byly) předmětem uplatněného restitučního...

Dílo s nehmotným výsledkem

Spor o zaplacení ceny za provedení díla není sporem vyplývajícím z práva duševního vlastnictví podle § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. ani tehdy, pokud se zhotovitel ve smlouvě o dílo...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.