epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    31. 12. 2018
    ID: 108599upozornění pro uživatele

    Průběh přeměn a jejich úskalí

    Každý rok u nás proběhne velký počet přeměn. Jde zejména o fúze, které mají formu sloučení nebo splynutí, a rozdělení, které jsou realizovány jako odštěpení nebo rozštěpení. Nejčastějším důvodem jsou akvizice, uspořádání v rámci holdingové struktury nebo její vytvoření a optimalizace uspořádání skupiny firem. Z časového hlediska je třeba u přeměn s ohledem na zákonné termíny a povinné úkony potřeba počítat s realizací v řádu několika měsíců.

     
    TPA 
     
    Při M&A transakcích bývá časté, že kupující nemá zájem o vše, co je součástí cílové společnosti. Proto se z ní vyčleňuje buď majetek a/nebo činnosti, o které nemá kupující zájem. Nebo se naopak vyčleňují majetky a/nebo činnosti, které chce kupující nabýt. Při vytvoření holdingového uspořádání bývá častým motivem vyčlenění do dceřiných společností s ohledem na různou výši podnikatelského rizika, logické uspořádání společností působících v rámci více sektorů nebo zjednodušení komplikované struktury a s tím spojená úspora nákladů.

    Fúze

    Kupující při M&A transakcích často zakládají tzv. akviziční SPV[1], tj. společnost, jejímž prostřednictvím akvizici realizují. V SPV jsou shromážděny zdroje na úhradu kupní ceny, které zahrnují vlastní zdroje (vlastní kapitál) a dluhové financování (úvěr nebo zápůjčka poskytované bankou nebo jinou společností ze skupiny kupujícího). Po shromáždění potřebných zdrojů koupí SPV podíl na cílové společnosti (případně jen vydefinovaná aktiva a/nebo činnosti). Následně proběhne fúze SPV a cílové společnosti.

    Fúze sloučením, jejíž schéma je uvedeno níže, znamená zánik cílové společnosti a sloučení celého jejího jmění do SPV (tzv. upstream merger). Fúzi lze realizovat i obráceně, tj. zaniká SPV a nástupnickou společností přebírající jmění SPV je cílová společnost (tzv. downstream merger).

    článek

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Odštěpení

    Při odštěpení je potřebné jednoznačně vydefinovat, jaká část jmění bude vyčleněna. Z právního hlediska se totiž uplatňuje zásada, že při pochybnostech platí, že k přechodu nedošlo. Vyčlenění může být realizováno se vznikem zcela nové společnosti (při zápisu odštěpení do Obchodního rejstříku vzniká nová společnost), nebo je odštěpovaná část sloučena s již existující společností (odštěpení sloučením). Při odštěpení původní společnost nezaniká.

    článek

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Úskalí přeměn

    Nemožnost vyplácet zisky

    Ekonomické dopady přeměn by měly být zváženy v dostatečném předstihu před vlastním rozhodnutím o její realizaci. Je třeba předejít tzv. cash trap, tedy situaci, kdy se ve společnosti hromadí finanční prostředky, které není možné vyplatit. Tato situace může vzniknout v případě přecenění jmění fúzované (zanikající) nebo odštěpované části společnosti na tržní hodnotu. Při přecenění majetku na vyšší hodnotu mohou zvýšené účetní odpisy z takto přeceněného majetku, goodwillu nebo oceňovacího rozdílu k nabytému majetku znamenat výrazné zhoršení budoucího hospodářského výsledku a s tím spojenou sníženou možnost (případně i nemožnost) vyplácet podíly na zisku. Je tedy třeba naplánovat přeměnu tak, aby vlastní kapitál nově vzniklé společnosti umožňoval v budoucnosti výplaty vlastníkům.

    Rozdílné pojetí v českých účetních standardech a IFRS[2]

    Ekonomické řešení přeměn je v České republice úzce navázáno na jejich právní úpravu. To se mimo jiné projevuje i v povinnosti ocenění jmění zanikající společnosti, pokud je použito na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, nebo u odštěpení se vznikem nové nástupnické společnosti. V těchto případech se oceňuje na tržní bázi a dopady z přecenění jsou zachycovány v českém účetnictví. IFRS naproti tomu spojuje ocenění s tzv. podnikovou kombinací, pro kterou je charakteristické, že probíhá mezi nezávislými subjekty. Ocenění se provádí k tzv. datu akvizice, kterým je datum převzetí kontroly kupujícím. Pokud je tedy přeměna realizována v rámci jedné vlastnické struktury, potom v IFRS nemůže k žádnému přecenění dojít (jde o tzv. vnitroskupinovou transakci). V praxi proto nastávají situace, kdy v českém účetnictví dojde při přeměně k přecenění, ale pro účely IFRS se toto přecenění nezohledňuje (vylučuje se).

    Účtování o odložené dani

    Dopady z odloženého daňového závazku z přecenění (z navýšení účetní hodnoty) při přeměně by měly být podle úpravy v českých účetních předpisech řešeny jako snížení vlastního kapitálu. Z ekonomického hlediska by ale takový postup vedl u většiny přeměn k dvojímu zachycení dopadu z titulu daně z příjmů právnických osob, tj. podhodnocení vlastního kapitálu. Důvodem je to, že ocenění v sobě často zahrnuje dopady daně z příjmů v rámci plánovaných budoucích peněžních toků (jako peněžní výdaj na úhradu daně), a nedává proto smysl znovu z přecenění odloženou daň zachycovat. Řešením je tzv. brutace odložené daně, tj. její zachycení do aktiv (jako zvýšení hodnoty goodwillu nebo oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, případně nejvýznamnějších aktiv), čímž je navozena situace, jako by ocenění pro přeměnu dopady daně z příjmů nezahrnovalo. Odchýlení se od úpravy v českých účetních předpisech by pak společnost měla popsat v příloze k účetní závěrce.

    Zákonné ručení

    Z právních úskalí je třeba zmínit zákonné ručení, kdy například nově vzniklá odštěpená společnost ručí za závazky rozdělované společnosti, a to až do výše hodnoty odštěpené části jmění. Tato skutečnost často přináší komplikace při obchodních jednáních o prodeji nástupnické společnosti. Často je proto odštěpovaná část koncipována tak, aby toto ručení bylo co nejnižší.

    Časový test pro osvobození

    K výhodám přeměn patří jejich daňová neutralita, Například přechod nemovitostí v rámci přeměny nepodléhá dani z nabytí nemovitých věcí. Pokud jsou v rámci přeměn nabývány akcie nebo obchodní podíly, které jsou následně prodány, je ve většině případů započítáván časový test držby původních akcií nebo obchodních podílů na zúčastněných společnostech pro osvobození od daně z příjmů. To ale neplatí například u odštěpení sloučením do již existující společnosti, kde se časový test držby akcií nebo obchodních podílů na rozdělované společnosti nezohledňuje.

    Nedostatečný vlastní kapitál

    Pokud by nástupnická společnost při přeměně vykázala v zahajovací rozvaze ztrátu, která by po zohlednění disponibilních zdrojů ve vlastním kapitále dosáhla poloviny základního kapitálu (nebo by se dal takový stav předpokládat), není obecně přeměna přípustná. To neplatí, pokud by byl zpracován znalecký posudek dokládající, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. Zohlednit je potřebné také vyloučení pořizovací ceny vzájemně držených podílů mezi zúčastněnými společnostmi. Nedostatečný vlastní kapitál bývá v praxi obvykle řešen navýšením vlastních zdrojů před realizací přeměny – například příplatkem společníků mimo základní kapitál.

    Volba rozhodného dne po vyhotovení projektu přeměny

    Rozhodný den je u přeměn možné volit jak zpětně (až 12 měsíců před podáním návrhu na zápis přeměny do Obchodního rejstříku), tak do budoucna (nejpozdější termín je spojit rozhodný den se zápisem přeměny do Obchodního rejstříku). Pokud je zvolen rozhodný den do budoucna, může být zahajovací rozvaha sestavena až po zápisu přeměny do Obchodního rejstříku. Z ekonomického hlediska je potřebné předejít situaci, kdy by mohla nástupnická společnost vykazovat nedostatečný vlastní kapitál – je tedy vždy vhodné provést simulaci budoucího stavu.

    Úroky z akvizičního financování

    Při M&A transakcích nastává v případě tzv. share dealu, tj. koupě akcií nebo obchodních podílů, poměrně často situace, kdy náklady na dluhové financování nejsou z hlediska daně z příjmů právnických osob daňově uznatelné. V praxi se tato situace řeší většinou fúzí kupujícího, který načerpal akviziční financování, s cílovou společností. Výsledkem je, že úvěr po dokončení přeměny financuje konkrétní aktiva (protože nakoupené podíly na cílové společnosti jsou v rámci přeměny vyloučeny proti vlastnímu kapitálu) a náklady s ním spojené jsou daňově uznatelné.

    Zneužití práva

    Z právního i ekonomického hlediska je podstatné, aby realizovaná přeměna měla řádné důvody. Pokud by byl přeměnou sledován například nepoctivý úmysl, mohla by být soudem celá přeměna posouzena jako zneužití práva. 

    Konflikt ocenění jmění a auditorského ověření

    Vnitřní předpisy Komory auditorů ČR zakazují auditorům auditovat ty společnosti, u kterých bylo v rámci přeměny oceněno jmění posudkem znalce nebo znaleckého ústavu, se kterým tvoří auditor koncern, respektive pokud není auditor na poskytovateli oceňovacích služeb nezávislý (pokud je předmětné ocenění významné). V takovém případě je ohrožena nezávislost auditora (respektive by existovala hrozba prověrky po sobě samém, jak tuto situaci popisují auditorské předpisy).

    Náklady na realizaci

    Uskutečnění přeměny je spojeno s řadou externích i interních nákladů. Vhodnou volbou rozhodného dne a vzdáním se práva na některé dokumenty ze strany společníků zúčastněných společností je sice možné náklady na realizaci přeměny snížit, přesto je potřebné počítat s tím, že její realizace je poměrně nákladný proces (zejména pro malé společnosti)

    Jiří Hlaváč
    Ing. Jiří Hlaváč, Ph.D.
    partner

    TPA Valuation & Advisory s.r.o.

    Antala Staška 2027/79
    140 00 Praha 4

    Tel.:   +420 602 380 690
    e-mail: jiri.hlavac@tpa-group.cz

    _____________________
    [1] SPV z anglického Special Purpose Vehicle, český překlad zní obvykle Projektová (akviziční) společnost.
    [2] IFRS z anglického International Financial Reporting Standards, český překlad bývá obvykle Mezinárodní standardy účetního výkaznictví.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Ing. Jiří Hlaváč, Ph.D.
    31. 12. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Evropské zelené dluhopisy: Budoucnost evropských dluhopisů nebo řadí EU zpátečku?
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – I. část
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.