epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • Další vzdělávaní advokátů
      • Konference
      • Roční předplatné
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Roční předplatné
    • Více
      18. 11. 2016
      ID: 103840upozornění pro uživatele

      Ručení převodce podílu za závazky společnosti

      Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným má za následek vznik zákonného ručitelského závazku ve smyslu § 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“). Podle poslední věty tohoto ustanovení převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

       
       TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s. r. o.
       
      Zákon však neupřesňuje, za které dluhy převodce podílu ručí. Podle restriktivního výkladu se má ručení vztahovat pouze na nesplněné závazky převodce vůči společnosti, což je obvykle vkladová či příplatková povinnost společníka. Převodce by však neručil za závazky společnosti, vzniklé před převodem podílu.

      Výklad § 209 odst. 1 poslední věta ZOK i judikatura naznačuje, že jeho restriktivní intepretace není správná a je v rozporu s celkovou koncepcí zákona, založenou na zvýšené osobní odpovědnosti osob, majících na společnosti účast.

      Citované ustanovení vychází z někdejšího § 115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, podle něhož platilo, že převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.

      Podle komentáře k tomuto ustanovení v elektronické právní databáze ASPI se “při převodu obchodního podílu se nelze soustřeďovat jen na vztah převodce a nabyvatele. Sama úprava § 115 obsahuje řadu ochranných prvků ve vztahu ke společnosti - zejména schvalovací působnost valné hromady.

      Za použití principu loajality pak lze nepochybně dovodit, že jednou z povinností společníka při převodu obchodního podílu je, aby právo převést obchodní podíl nezneužil k obejití povinností, jež by mu jinak plynuly z případné likvidace či prohlášení konkursu na majetek společnosti.

      Převodci vzniká jako následek převodu zákonné ručení za závazky, které byly spojeny s převáděným obchodním podílem a přešly na nabyvatele. Nejčastěji půjde o nesplněnou vkladovou povinnost. Společnost bude mít potom na vybranou, zda bude požadovat splnění vkladové povinnosti na převodci z titulu tohoto zákonného ručení nebo zda využije jiných právních prostředků k tomu, aby dosáhla splnění vkladu
      .”

      Smyslem a účelem § 209 odst. 1 poslední věta ZOK je kromě jiného zajistit, aby se převodem podílu neobcházel obligatorní souhlas věřitele, který se vyžaduje při přechodu dluhu na jiného dlužníka (srov. § 1888 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku) a aby se nezhoršilo postavení věřitelů společnosti. Ustanovení má rovněž chránit nabyvatele podílu.

      Extenzívní výklad okruhu závazků, za něž ručí převodce, vyplývá rovněž z jejich demonstrativního výčtu, uvedeném slovy “nejčastěji” nebo “zejména”.

      Tento závěr odpovídá rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 6. 2007 29, sp. zn. Odo 387/2006, vycházejícím sice z dřívější právní úpravy, ale použitelným i na ZOK: “Jednou ze zásad, kterými se řídí obchodní zákoník, je princip loajality. Za použití tohoto principu lze dovodit, že jednou z povinností společníka při převodu obchodního podílu je, aby tímto převodem neúměrně a neodůvodněně neohrozil další činnost a existenci společnosti.“

      Aplikace zásady loajality, uplatnění principu vyšší míry odpovědnosti osob, majících účast na společnosti s ručením omezeným oproti dřívější právní úpravě a promítnutí občanskoprávního principu ochrany věřitele v případě změny v osobě dlužníka proto vyžaduje odpovídající rozsah ručení, které z výše uvedených důvodů nelze omezit pouze na vztah mezi převodcem a nabyvatelem, tedy nesplněnou vkladovou či příplatkovou povinnost.


      Mgr. Ludvík Kummer,
      advokát


      TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s. r. o.

      Trojanova 12
      120 00 Praha 2
       
      Tel.:    +420 224 918 490
      Fax:    +420 224 920 468
      e-mail:    ak@iustitia.cz


      © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

      Mgr. Ludvík Kummer (TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI)
      18. 11. 2016
      pošli emailem
      vytiskni článek
      • Tweet

      Další články:

      • Alternativní fondy a jejich plánovaná regulace
      • Obsah povinnosti Objednatele předat Staveniště podle Pod-článku 2.1 Červené knihy FIDIC ve vztahu k povinnosti Objednatele zajistit stavební povolení
      • Legalizace elektronického podpisu a její praktická úskalí
      • Základy compliance programů ve firmách
      • Právní základ každého startupu
      • Příklady praktického využití metody Med-Arb na skutečných případech
      • Amortizace vozů z pohledu škodní události
      • Prokura v současné judikatuře a její aplikační praxe
      • Daňové due diligence a častí „kostlivci ve skříni“ - Due diligence aneb daňová prověrka
      • Plánovací smlouvy dle nového stavebního zákona – druhy a obsah
      • Fyzická osoba jako poskytovatel zajištění podnikatelského úvěru – jedná jako podnikatel nebo spotřebitel?

      Související produkty

      Online kurzy

      • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - II. část
      • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
      • Specifika obsazování funkcí vedoucích osob obhospodařovatelů investičních fondů
      • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
      • Převod podílu ve společnosti s.r.o
      Lektoři kurzů
      Mgr. Michaela Riedlová
      Mgr. Michaela Riedlová
      Kurzy lektora
      JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
      JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
      Kurzy lektora
      doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
      doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
      Kurzy lektora
      JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
      JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
      Kurzy lektora
      JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
      JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
      Kurzy lektora
      všichni lektoři

      Nejčtenější na epravo.cz

      • 24 hod
      • 7 dní
      • 30 dní
      • Střídavá péče a vzdálenost mezi bydlišti rodičů
      • Elektronický podpis při zadávání veřejných zakázek
      • DIP: praktické otázky a odpovědi ohledně nového spoření na penzi
      • Legalizace elektronického podpisu a její praktická úskalí
      • Robert Neruda patří v soutěžním právu mezi nejlepší advokáty na světě
      • Nečinnost správního orgánu
      • Změna prohlášení vlastníků u SVJ - II - aktuálně dle znění NOZ účinného od 1.7.2020 (dle z.č. 163/2020 Sb.)
      • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc říjen 2023
      • Legalizace elektronického podpisu a její praktická úskalí
      • DIP: praktické otázky a odpovědi ohledně nového spoření na penzi
      • Změna prohlášení vlastníků u SVJ - II - aktuálně dle znění NOZ účinného od 1.7.2020 (dle z.č. 163/2020 Sb.)
      • Střídavá péče a vzdálenost mezi bydlišti rodičů
      • Vyvlastnění nemovitosti s duplicitním zápisem vlastnického práva
      • Amortizace vozů z pohledu škodní události
      • Prokura v současné judikatuře a její aplikační praxe
      • Možnost zpeněžení předmětu zadržovacího práva v řízení o soudním prodeji zástavy
      • Delší dovolená nebo příspěvek na stravování?
      • Smluvní pokuta (po novu) v kontextu dalších aktuálních rozhodnutích Nejvyššího soudu
      • Promlčení pohledávky na zaplacení faktury
      • Českou republiku čeká transpozice další evropské směrnice v oblasti pracovního práva
      • Elektronické pracovněprávní dokumenty po novele zákoníku práce
      • Aktuální trendy ESG reportů
      • Legalizace elektronického podpisu a její praktická úskalí
      • Předžalobní výzva a její výklad v praxi

      Pracovní pozice

      Soudní rozhodnutí

      Nečinnost správního orgánu

      Prostředek, který procesní předpis platný pro řízení u správního orgánu stanoví k ochraně proti nečinnosti správního orgánu (např. § 80 správního řádu), je žalobce povinen...

      Daňové řízení

      Pokud z důvodu, že došlo k uplynutí lhůty pro stanovení daně podle § 148 daňového řádu, správce daně ztratil pravomoc daňovému subjektu daň stanovit, postup k odstranění...

      Stavební zákon

      Dohoda podílových spoluvlastníků o změně stavby, která je předmětem řízení o dodatečném povolení stavby, je platným dokladem o právu ve smyslu § 110 odst. 2 písm. a) zákona č....

      Mezinárodní ochrana

      Právnické osoby podle § 35 odst. 5 s. ř. s. mohou zastupovat cizince též v řízeních o nečinnostní (§ 79 s. ř. s.) či zásahové žalobě (§ 82 s. ř. s.), týká-li se žaloba oblastí...

      Daň z přidané hodnoty (exkluzivně pro předplatitele)

      Úrok z vratitelného přeplatku (§ 155 odst. 5 daňového řádu) vzniká jako pohledávka daňového subjektu vůči státu a předepisuje se na osobní daňový účet v zákonem stanovené...

      Hledání v rejstřících

      • mapa serveru
      • o nás
      • reklama
      • podmínky provozu
      • kontakty
      • publikační podmínky
      • FAQ
      • obchodní a reklamační podmínky
      • Ochrana osobních údajů - GDPR
      • Nastavení cookies
      100 nej
      © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
      Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
      Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

      Jste zde poprvé?

      Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


      Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


      Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


      Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



      Nezapomněli jste něco v košíku?

      Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


      Přejít do košíku


      Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.