epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 6. 2003
    ID: 21784upozornění pro uživatele

    Sankce za porušení povinností spojených s nabídkou převzetí

    Obchodní zákoník upravuje celou řadu sankcí za porušení povinnost stanovených zákonem pro nabídku převzetí. Komise pro cenné papíry tyto sankce může prominout, jedná-li se pouze o nepodstatné porušení zákona, ale může je také zpřísnit.


    Obchodní zákoník upravuje celou řadu sankcí za porušení povinnost stanovených zákonem pro nabídku převzetí. Komise pro cenné papíry tyto sankce může prominout, jedná-li se pouze o nepodstatné porušení zákona, ale může je také zpřísnit.

    Nastane-li situace, kdy je navrhovatel povinen učinit nabídku převzetí a vůbec tak neučiní nebo učiní povinnou nabídku v rozporu se zákonem, pak mají osoby, kterým měla být tato povinná nabídka adresována, a osoby, které nepřijaly nabídku převzetí učiněnou v rozporu se zákonem, právo vynutit si uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a to i soudně. Výše uvedené osoby mohou navrhnout uzavření této smlouvy do jednoho měsíce ode dne, kdy byla učiněna nabídka převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy uplynula lhůta ve které měl navrhovatel nabídku převzetí učinit. Návrh doručí navrhovateli a v případě, že ten jej do patnácti dnů od doručení nepřijme, mohou se tyto osoby domáhat u soudu uzavření smlouvy nebo mohou požadovat náhradu škody, která jim vznikla tím, že byl porušen závazek smlouvu uzavřít. Osoby, které přijaly nabídku převzetí učiněnou v rozporu se zákonem, však nemají právo domáhat se uzavření smlouvy, jež by byla v souladu se zákonem.

    Jednou z podstatných sankcí je zákaz vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti, které se pojí na účastnické cenné papíry, jež navrhovatel nabyl a na základě jejichž nabytí mu vznikla povinnost nabídku převzetí učinit. Vztahuje se na navrhovatele nabídky převzetí, která byla učiněna v rozporu se zákonem. Byla-li na základě této nabídky uzavřena smlouva, pak obchodní zákoník uvádí, že tato smlouva není neplatná, bez ohledu na to, zda je v rozporu se zákonem postup při jejím předložení nebo obsah nabídky převzetí. Tyto osoby mohou na navrhovateli požadovat pouze náhradu způsobené škody.

    Obchodní zákoník přiznává prodávajícímu právo odstoupit od smlouvy, která byla uzavřena na základě nabídky převzetí, jež navrhovatel učinil a při které porušil podstatným způsobem zákon. Odstoupí-li od této smlouvy, je navrhovatel povinen mu účastnické cenné papíry, které byly předmětem smlouvy, vrátit. Na druhé straně je však prodávající povinen podle svého výběru zaplatit buď kupní cenu, kterou obdržel za vrácené cenné papíry, nebo částku, která odpovídá jejich ceně v době odstoupení od smlouvy, anebo částku, která odpovídá ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení. Tím, že jim zákon umožňuje, aby si vybrali z několika možných variant vypořádání ze zrušené smlouvy tu, která je pro ně nejvýhodnější, jim zákon stanovuje co nejvýhodnější podmínky takového odstoupení od smlouvy.

    Sankce za prodlení se splněním povinnosti nabídku převzetí učinit se vztahuje jak na navrhovatele, tak na osoby, jednající s ním ve shodě. Stanovuje zákaz výkonu hlasovacích práv po dobu, kdy jsou se splněním této povinnosti v prodlení. Tyto sankce nejsou bezvýjimečné, jelikož obchodní zákoník povoluje Komisi pro cenné papíry, aby na základě závažnosti porušení zákona při nabídce převzetí, tuto sankci prominula. Sama Komise musí posoudit, zda došlo či nedošlo k závažnému porušení. Zjistí-li, že se jedná pouze o nepodstatné porušení, pak je navrhovatel oprávněn vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek, které uvádí Komise ve svém rozhodnutí.

    Komise pro cenné papíry je oprávněna zakázat výkon hlasovacích práv akcionáři, jehož prostřednictvím navrhovatel vykonává vliv v cílové společnosti. K tomuto zákazu může dojít i přesto, že tento akcionář nebyl povinnou osobou. Ustanovení se však výslovně vztahuje jen na případy, kdy navrhovatelem v prodlení je osoba, která ovládla majoritního akcionáře cílové společnosti.

    V praxi se vyskytly případy, ve kterých se sankcionované osoby pokusily vyhnout aplikaci zákazu prodejem a následným znovunabytím účastnických cenných papírů, popř. převodem cenných papírů na jinou osobu a současným uzavřením smlouvy o tom, že nabyvatel přenechá převodci možnost výkonu hlasovacích práv, popř.vliv na tento výkon. Zákaz se ale vztahuje na účastnické cenné papíry navrhovatele a výkon hlasovacích práv v cílové společnosti po dobu prodlení se splněním povinnosti, i když se cenné papíry nakrátko ocitly v majetku třetí osoby. Jejich převod na jinou osobu a jiné transakce, které sledují jediný cíl, obejít zákonný zákaz, je třeba kvalifikovat jako obcházení zákona a podle toho s nimi nakládat. Vliv ve společnosti může nabyvatel obnovit pouze tak, že povinnost učinit nabídku převzetí dodatečně splní.

    Komise pro cenné papíry je oprávněna sankce ještě zpřísnit. Může navrhovatele zbavit oprávnění vykonávat všechna práva (nejen hlasovací) spojená s účastnickými cennými papíry nejen ve společnosti, které se nabídka převzetí týkala, ale také v ostatních společnostech, jejichž účastnické cenné papíry vlastní. Tato situace nastane v případě, kdy navrhovatel, v rozporu se zákonem, nabídku převzetí neučiní vůbec nebo ji učiní, ale podstatně přitom poruší zákon. O svém rozhodnutí musí Komise informovat cílovou společnost, která v důsledku tohoto zákazu nesmí navrhovateli výkon těchto práv umožnit. Je názorů některých odborníků je sporné, zda bude Komise pro cenné papíry oprávněna vztáhnout zákaz na účastnické cenné papíry, které navrhovatel nabude v budoucnosti. Odborníci se přiklání k závěru, že zákaz může postihnout výhradně účastnické cenné papíry nacházející se v majetku sankcionované osoby ke dni vydání rozhodnutí. Jestliže rozhodnutí Komise pro cenné papíry zbaví navrhovatele oprávnění vykonávat majetková práva plynoucí z účastnických cenných papírů cílové společnosti, pak právo na plnění těchto práv zaniká dnem jejich splatnosti. Jestliže navrhovatel zcizí účastnické cenné papíry, u kterých se na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry nesmí vykonávat práva s nimi spojená, pak se tento zákaz ruší a nový nabyvatel se stává jejich plnoprávným nabyvatelem. Při zpětném nabytí těchto akcií navrhovatel opět nebude moci uvedená práva vykonávat.

    Učiní-li navrhovatel nabídku převzetí v rozporu se zákonem, může být sankciován zákazem výkonu hlasovacích práv v cílové společnosti z účastnických cenných papírů, které nabyl nad hranici, jejíž překročení založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Jedná se o zákaz časově neomezený, protože zaniká teprve dodatečným splněním povinnosti. U takto učiněné nabídky převzetí mají akceptanti této povinné nabídky právo domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a cenou přiměřenou.

    Obchodní zákoník zakazuje akcionáři vykonávat hlasovací práva, která jsou spojena s účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo s cennými papíry, kterých se týká opce, jestliže nabyl tyto cenné papíry nebo opce nebo je zcizil nebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu se zákazem nabývání účastnických cenných papírů v průběhu závaznosti nabídky převzetí.

    Nabude-li nebo zcizí-li navrhovatel v době závaznosti účastnické cenné papíry za cenu vyšší než je cena uvedená v nabídce převzetí, pak mu vzniká povinnost zaplatit za cenné papíry, které na základě nabídky převzetí nabude, tuto vyšší cenu.

    Komise pro cenné papíry může zakázat výkon hlasovacích práv akcionáři, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě, má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu, který zakládá povinnost učinit nabídku převzetí a který byl ovládnut osobou nebo osobami jednajícími ve shodě, která nesplnila odkupovou povinnost (i na tuto osobu, která ať už sama nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě, ovládne akcionáře, jež také ať sám či spolu s osobami jednající ve shodě získal podíl na hlasovacích právech cílové společnosti v rozsahu, jež mu umožňuje společnost ovládnout, se vztahuje povinnost učinit nabídku převzetí).

    Mgr. Gabriela Molnárová
    advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
    http://www.zeinerlaw.cz/



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Gabriela Molnárová
    26. 6. 2003

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.