TOP 10 judikátů z korporátního práva 2024
Souhrn „Top 10 judikátů z korporátního práva 2024“, který připravila advokátní kancelář Eversheds Sutherland, poskytuje přehled klíčových rozhodnutí Nejvyššího soudu v oblasti korporátního práva za rok 2024. Text se zaměřuje na deset nejvýznamnějších judikátů, které osvětlují různé aspekty korporátního práva a jeho aplikaci v praxi. Čtenáři získají ucelený pohled na aktuální judikaturu v této oblasti. Souhrn je vhodným zdrojem informací pro právníky specializující se na korporátní právo, stejně jako pro manažery a podnikatele.
TOP 10 judikátů z korporátního práva 2024
27 Cdo 2853/2023 (9. 7. 2024)
Rozdělení podílu soudním smírem
Nejvyšší soud konstatoval, že zrušení a vypořádání spoluvlastnictví k podílu ve společnosti není statusová věc, a lze tak o ní uzavřít soudní smír.
Zároveň potvrdil, že se pro rozdělní podílu soudním smírem nepoužije zákonné ustanovení, podle něhož je možné rozdělit podíl pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem a pouze za podmínky udělení souhlasu valné hromady. Znamená to tedy, že při rozdělení podílu v souvislosti se zrušením a vypořádáním spoluvlastnictví není třeba souhlasu valné hromady.
Mimo souvislost se zrušením a vypořádáním spoluvlastnictví pak Nejvyšší soud obecně doplnil, že zakladatelské právní jednání může upravit podmínky rozdělení podílu včetně možnosti, že souhlas valné hromady či jiného orgánu nebude vyžadován nebo že rozdělení podílu nebude vůbec možné.
27 Cdo 1306/2023 (29. 11. 2023, zveřejněno dne 24. 1. 2024)
(Ne)možnost nerozdělovat zisk ve společnosti s ručením omezeným
Dle ustálené judikatury je akciová společnost oprávněna nerozdělit zisk mezi akcionáře jen z důležitých důvodů a s respektem k zákazu zneužití většiny hlasů. Nejsou-li takové podmínky splněny, je třeba rozdělit mezi akcionáře vždy celý zisk.
Nejvyšší soud však v novém rozhodnutí týkajícím se společnosti s ručením omezeným konstatoval, že s ohledem na odlišnou povahu společnosti s ručením omezeným se výše uvedený závěr platný pro rozdělování zisku v akciové společnosti automaticky neuplatní. Společník společnosti s ručením omezeným totiž není pouhým investorem, jako akcionář v akciové společnosti, a jeho účast má i osobní povahu. Valná hromada společnosti s ručením omezeným je tak oprávněna rozhodnout, že část zisku ponechá nerozdělenou bez uvedení „důležitého“ důvodu. Požadavek na respektování zákazu zneužití většiny hlasů je však platný i v tomto případě.
Dále Nejvyšší soud zdůrazňuje, že usnesení valné hromady o rozdělení zisku v rozporu se zákonem nemá právní účinky. V tomto případě byla důvodem neúčinnosti rozhodnutí o rozdělení zisku skutečnost, že valná hromada rozdělovala v roce 2021 zisk na podkladě účetní závěrky za rok 2019, nikoli za rok 2020. Sankce v podobě neúčinnosti usnesení valné hromady je důležitá především kvůli ochraně věřitelů, jelikož věřitelé nejsou oprávněni podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (narozdíl od společníků) a nemohli by zabránit účinkům takového usnesení.
27 Cdo 1671/2022 (12. 12. 2023, zveřejněno dne 12. 2. 2024)
Důležitý důvod pro nerozdělení zisku v akciové společnosti
Jak je uvedeno výše, dle dosavadní judikatury je akciová společnost oprávněna ponechat zisk či jeho část nerozdělenou pouze, pokud k tomu má vážný důvod. Takový důvod lze vyjádřit i v rámci stanov.
V tomto rozhodnutí Nejvyššího soud posuzoval situaci, kdy společnost tvořila ze zisku zákonnou finanční rezervu a pro tento účel si dle stanov vytvořila účelově vázaný fond. Pokud tedy valná hromada společnosti rozhodla o tom, že část zisku nebude mezi akcionáře rozdělena, ale bude použita na vytvoření zákonné rezervy, je takový postup dle Nejvyššího soud v pořádku, neboť pro nerozdělení části zisku existoval důležitý důvod a současně v daném případě nedošlo ani ke zneužití většiny hlasů.
27 Cdo 3391/2023 (27. 11. 2024)
Předmět podnikání v zakladatelském právním jednání a v obchodním rejstříku
Nejvyšší soud navázal na své dřívější rozhodnutí, kde konstatoval, že předmět podnikání, který odkazuje na tzv. volnou živnost dle živnostenského zákona bez odkazu na jednotlivé obory (tj. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona), je neurčitý a tuto neurčitost nelze překlenout výkladem.
Nově Nejvyšší soud upřesnil, že předmět podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1-81 (tedy nezahrnující obor 82 výroba, obchod a služby jinde nezařazené) neurčitý není. Dle výkladu Nejvyššího soudu odkazuje totiž na obory volné živnosti ve znění živnostenského zákona účinného v době přijetí zakladatelského právního jednání, v němž je takový předmět podnikání vyjádřen.
Uvedl rovněž, že smyslem zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku je možnost jeho dohledání ze strany veřejnosti, přičemž z toho důvodu nelze v zápisu odkazovat např. na obory volné živnosti dle živnostenského zákona, na jiné dokumenty či jiné rejstříky, i když se jedná o veřejně dostupné zdroje (v zakladatelském právním jednání je však tento odkaz možný, pokud lze výkladem dovodit jeho určitost).
Do obchodního rejstříku je rovněž třeba zapsat celý předmět podnikání v souladu se zakladatelským právním jednáním (avšak ne s odkazy, jak je uvedeno výše) a nikoli pouze část, k níž má společnost oprávnění např. dle živnostenského zákona.
27 Cdo 1246/2024 (29. 10. 2024)
Neplatnost usnesení valné hromady schvalující právní jednání (včetně smlouvy o výkonu funkce)
Nejvyšší soud uvedl, že usnesení valné hromady může být neplatné i z důvodu vady právního jednání, které valná hromada schválila. Taková vada musí být intenzivní, a tedy spočívat v tom, že podstatné ustanovení právního jednání je v rozporu se zákonem. Podstatná ustanovení jsou přitom v této souvislosti taková, která jsou důvodem zákonného požadavku na schválení právního jednání valnou hromadou. To znamená, že ostatní (nikoli podstatná) ustanovení právního jednání, která jsou v rozporu se zákonem, vést k neplatnosti usnesení valné hromady o jeho schválení nemohou.
Ohledně smlouvy o výkonu funkce jsou dle Nejvyššího soudu podstatné především pasáže týkající se odměny a příp. benefitů. Pokud jsou tyto části smlouvy v rozporu se zákonem, může to vést k neplatnosti usnesení valné hromady.
27 Cdo 1606/2022 (27. 6. 2024)
K promlčení vkladové povinnosti akcionáře
Dle Nejvyššího soudu platí, že právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti se nepromlčuje.
Nejvyšší soud vyjádřil, že marným uplynutím promlčecí doby by se společnost dostala do situace, kdy by ztratila možnost domoci se splnění vkladové povinnosti, což by bylo v rozporu s ochranou nejen ostatních akcionářů, ale hlavně věřitelů společnosti. Pokud by se vkladová povinnost promlčovala, vedla by tato skutečnost zároveň k tomu, že akcionář v prodlení by nadále mohl setrvávat ve společnosti bez splacení emisního kursu, aniž by jej společnost mohla sankcionovat v podobě vyloučení.
27 Cdo 2064/2023 (13. 11. 2024)
Počátek běhu subjektivní lhůty pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady
Nejvyšší soud potvrdil, že subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může začít běžet ode dne jejího konání i v případě, že se společník valné hromady neúčastnil. V den konání valné hromady se totiž společník mohl dozvědět o přijatých usneseních. Rozhodující však je, zda byla pozvánka na valnou hromadu doručena řádně a včas, tedy tak, aby se mohla dostat do dispoziční sféry společníka. Skutečnost, že si společník pozvánku nevyzvedl nebo se s ní neseznámil, jde výlučně k jeho tíži.
Valná hromada představuje klíčový moment, kdy společníci mohou vykonávat svá práva. Společník, který se práva účasti a rozhodování na valné hromadě rozhodne nevyužít, nemůže požadovat, aby počátek běhu lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti byl posunut, a dostat se tak do lepšího postavení než společník, který se valné hromady účastnil.
27 Cdo 1535/2023 (29. 2. 2024)
Počátek běhu lhůty pro podání žaloby na vysvětlení
Nejvyšší soud vyjasnil začátek běhu prekluzivní lhůty, během níž může akcionář podat žalobu na poskytnutí vysvětlení. Lhůta začne běžet až po skutečném projednání záležitosti na valné hromadě, ke které bylo vysvětlení požadováno a na níž bylo vysvětlení odmítnuto či neposkytnuto, příp. po marném uplynutí 15denní lhůty ode dne konání valné hromady, pokud je vzhledem ke složitosti poskytnutí vysvětlení na valné hromadě nemožné. Do tohoto okamžiku dle Nejvyššího soudu nelze s jistotou tvrdit, že společnost vysvětlení neposkytne, i když jej ještě před valnou hromadou, příp. před uplynutím 15denní lhůty ode dne konání valné hromady, poskytnout odmítne. Do té doby totiž stále existuje možnost, že statutární orgán svůj postoj přehodnotí a vysvětlení dodatečně poskytne.
27 Cdo 3370/2023 (27. 2. 2024)
Náplň funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace (souběh funkcí)
Člen statutárního orgánu nemůže vykonávat činnosti spadající do jeho funkce jako zaměstnanec společnosti. V tomto případě měl člen statutárního orgánu uzavřenu pracovní smlouvu na výkon pozice manažera pro komunikaci s veřejností, konkrétní náplň této pozice však nebyla ve smlouvě vymezena. Z dokazování vyplynulo, že se jednalo především o administrativní a pomocné práce jako příprava podkladů pro podání žalob, digitalizace dokumentů apod.
Tyto činnosti však spadají do jeho funkce člena statutárního orgánu, tj. do řízení, správy a zastupování obchodní korporace navenek (včetně veškeré další působnosti, kterou zákon, zakladatelské právní jednání nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu obchodní korporace). Pokud by člen statutárního orgánu požadoval za výkon těchto činností mzdu na základě pracovněprávního vztahu, šlo by o obcházení pravidel pro schvalování odměn člena statutárního orgánu ze strany valné hromady. Neznamená to však, že by člen statutárního orgánu nemohl s péčí řádného hospodáře část činností v rámci své působnosti delegovat na třetí osoby, které budou v zaměstnaneckém vztahu k obchodní korporaci.
27 Cdo 1179/2023 (24. 1. 2024)
Valná hromada akciové společnosti – protest, pozvánka, omezení žádosti na vysvětlení a doprovázející osoby
Nejvyšší soud shrnul některá základní a zásadní pravidla týkající se valné hromady akciové společnosti:
1. Protest podaný akcionářem před konáním valné hromady je považován za řádný, a to bez ohledu na to, zda se akcionář následně valné hromady zúčastní.
2. Pozvánka na valnou hromadu nemusí obsahovat všechny podrobnosti o navrhovaných usneseních, ale postačí, pokud poskytuje základní informace, a to tak, aby bylo zřejmé, proč se má rozhodnut o určité záležitosti a proč se má o ní rozhodnout právě navrhovaným způsobem. Podrobnější informace lze akcionářům sdělit až na samotné valné hromadě.
3. Přiměřenost omezení žádosti akcionáře na vysvětlení je třeba zkoumat vždy vzhledem ke všem okolnostem, přičemž za nepřiměřené je dle Nejvyššího soudu považován např. případ, kdy časový limit pro uplatnění takové žádosti není objektivně možné stihnout, příp. pokud je odepřeno právo na vysvětlení právě z důvodu překročení takového časového limitu žádosti.
4. Stanovy společnosti mohou upravit podmínky pro účast doprovázejících osob na valné hromadě, přičemž tyto podmínky mohou přítomnost těchto osob nejen omezit, ale i zcela vyloučit (avšak nikoli v případě, že by tím byla vyloučena možnost účastnit se valné hromady pro samotného akcionáře).
Lola Florianová,
senior advokátka
Šimon Holický,
trainee
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
