Transpozice transparenční směrnice do zákona o podnikání na kapitálovém trhu

Po nedávné zásadní novelizaci zákona o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“) v důsledku směrnice MiFID, přineslo letošní léto další vlnu nových právních předpisů zaměřených na harmonizaci vnitrostátní legislativy s komunitárním právem. Nová právní úprava, účinná od 1.8.2009, se dotýká především oznamovacích povinností emitentů a významných akcionářů ve vztahu ke kótovaným cenným papírům podle tzv. transparenční směrnice 2004/109/ES, dále pak stanoví nová kritéria pro posuzování nabývání a zvyšování účastí ve finančním sektoru podle směrnice 2007/44/ES.

K transpozici výše uvedených komunitárních směrnic došlo prostřednictvím novely ZPKT a několika dalších souvisejících právních předpisů. Podrobnější pravidla v tomto směru přinášejí prováděcí vyhlášky České národní banky, regulátora českého kapitálového trhu.

Ve vztahu k pravidelným oznamovacím povinnostem emitentů kótovaných cenných papírů bylo důsledně uplatněno pravidlo domovského státu. Díky tomu jsou emitenti, jejichž cenné papíry jsou kótovány na trzích ve více členských státech EU, povinni dodržovat pravidla pouze jednoho z nich. Novelizovaný ZPKT se tedy nově aplikuje pouze na ty emitenty, jejichž domovským státem je Česká republika. Řada zahraničních emitentů, jejichž cenné papíry jsou v ČR přijaty k obchodování tak nadále nebudou nuceni splňovat požadavky svého domovského státu a ČR současně.

Kromě podrobnějších požadavků týkajících se náležitostí obsahu výroční a pololetní zprávy emitentů kótovaných cenných papírů, byla zcela nově zavedena také tzv. čtvrtletní zpráva. Jejím smyslem je poskytnout investorům základní informace také v období mezi uveřejněním výroční a pololetní zprávy. Nicméně skutečný dopad zákonného požadavku na zpracování čtvrtletní zprávy nebude zřejmě tak významný, jelikož povinnost uveřejňovat podobné informace byla a je obvykle vyžadována již samotnými organizátory regulovaných trhů.

Novela rovněž přináší změnu v povinnosti akcionářů uveřejňovat významné podíly na hlasovacích právech kótovaných společností. Postata této povinnosti zůstává nezměněna, daná problematika je nicméně nyní rozvedena detailněji včetně popisu výjimek z této povinnosti.

Vzhledem k tomu, že významná část kótovaných akcií a dluhopisů je v každé zemi typicky držena zahraničními vlastníky, stala se cílem nové úpravy mimo jiné i snaha co možná nejvíce usnadnit těmto vlastníkům (avšak nejen jim) výkon jejich práv. V mnoha případech totiž zahraniční vlastníci čelí významným formálním překážkám výkonu svých práv oproti domácím subjektům. Emitenti jsou nyní povinni zpřístupnit formulář plné moci k zastupování vlastníka kótovaných akcií a dluhopisů na valné hromadě či schůzi vlastníků dluhopisů. Nicméně i nadále mohou tito vlastníci předkládat plné moci v jiné než společnostmi navržené formě a společnosti jsou povinny je akceptovat. Nově je rovněž umožněno, aby kótované společnosti komunikovaly se svými akcionáři, popř. vlastníky jí emitovaných dluhopisů, pouze elektronicky (tj. např. prostřednictvím e-mailu, SMS zpráv či webových stránek s přístupovými hesly).

Poslední oblastí, která byla transpozicí významně ovlivněna, je úprava postupu při dosažení či překročení prahů kvalifikovaných účastí na subjektech profesionálně působících ve finančním sektoru (jako např. banky, organizátoři regulovaných trhů, obchodníci s cennými papíry, spořitelní a úvěrní družstva a další), jejichž nabytí, zvýšení či pozbytí podléhá souhlasu České národní banky.