epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 6. 2021
    ID: 113214upozornění pro uživatele

    Určitost předmětu podnikání (činnosti) obchodní korporace dle aktuální judikatury Nejvyššího soudu

    Dne 12. května 2021 vydal Nejvyšší soud České republiky rozhodnutí pod sp. zn. 27 Cdo 3549/2020, (dále jen „rozhodnutí“), které se zabývá nutnou určitostí zápisu předmětu podnikání nebo činnosti v obchodním rejstříku.

    Běžnou praxí do vydání tohoto rozhodnutí bylo, že obchodní korporace do obchodního rejstříku zapisovaly předmět podnikání (činnosti) ve znění „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ a tento předmět měly uvedený také ve společenské smlouvě (stanovách). Nejvyšší soud však rozhodl, že tato praxe je v rozporu s platnou právní úpravou z důvodu její nedostatečné určitosti.

    Předmět podnikání nebo činnosti

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace je jednou z obligatorních obsahových náležitostí společenské smlouvy (stanov), která je zároveň skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku.

    Účelem ujednání společenské smlouvy (stanov) o předmětu podnikání (činnosti) obchodní korporace je zajistit, aby obchodní korporace vykonávala výlučně činnosti, které jí její společníci či členové určili. Tímto způsobem společníci v obecné rovině realizují právo rozhodovat o základním směřování obchodní korporace. V případě změny předmětu podnikání nebo činnosti v obchodní korporaci, je nutné postupovat změnou příslušných ujednání její společenské smlouvy (stanov).

    Reklama
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    9.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Společenská smlouva (stanovy) je veřejnou listinou, která se při zápisu předmětu podnikání (činnosti) dokládá k návrhu. Rejstříkový soud poté při posuzování důvodnosti návrhu na zápis do veřejného rejstříku předloženou listinu interpretuje za účelem zjištění, zda z ní vyplývá zapisovaný údaj.

    Živnostenské podnikání

    Veřejnoprávní podmínky pro živnostenské podnikání upravuje zákon 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání (dále jen „živnostenský zákon“). Tyto podmínky obsahují předpoklady, které musí osoba splnit, aby jí bylo uděleno veřejnoprávní oprávnění k živnostenskému podnikání.

    Pro získání jakéhokoliv živnostenského oprávnění musí osoba splnit vždy všeobecné podmínky podnikání vymezené v § 6 živnostenského zákona. V případech ohlašovací živnosti řemeslné a vázané a v případech koncesované živnosti je nutné splnit také zvláštní podmínky, které u každého případu živnostenský zákon specifikuje. Splnit pouze všeobecné podmínky je dostačující v případě volné živnosti, které je v § 25 živnostenského zákona vymezena negativně. Volná živnost zahrnuje předem neohraničený okruh činností – spadá do ní tedy vše, co není zahrnuto do ostatních živností.

    Systematika živnostenského zákona nemá dle rozhodnutí Nejvyššího soudu žádný význam při vymezování předmětu podnikání (činnosti) ve společenské smlouvě (stanovách). Předmět podnikání nemusí doslovně odpovídat vymezení jednotlivých živností dle živnostenského zákona, může být vymezen i odlišně. Poté je věcí živnostenského úřadu, aby předmět podnikání určitě a srozumitelně vymezený ve společenské smlouvě (stanovách) podřadil pod příslušnou živnost uvedenou v živnostenském zákoně, a určil, zda k takto vymezenému předmětu podnikání postačí splnit všeobecné podmínky podnikání (v případech, kdy jde o živnost volnou), anebo zda jde o živnost vázanou, řemeslnou či koncesovanou, a společnost musí splnit i další podmínky určené zákonem.

    Požadavek na určitost podnikání nebo činnosti

    Dle rozhodnutí Nejvyššího soudu ujednání společenské smlouvy (stanov), podle něhož je předmět podnikání obchodní korporace ve znění „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ nesplňuje požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti, a odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem.

    Obory činností volné živnosti, která je označována jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ jsou uvedeny v příloze č. 4 živnostenského zákona a obsahují celkem 82 různých oborů činností včetně tzv. zbytkové kategorie v bodě 82, která je označena jako výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Dle argumentace Nejvyššího soudu není možné výkladem dovozovat, že by v tomto případě předmětem podnikání společnosti byly veškeré obory činností přílohy č. 4 živnostenského zákona pod body 1 až 81, z důvodu že by žádná rozumná osoba v postavení společníka či člena obchodní korporace nemohla usuzovat, že vůlí společníků bylo podnikat ve všech výslovně vypočtených činnostech a zároveň, protože takto vymezeným předmětem podnikání se odkazuje i na bod 82 přílohy č. 4 živnostenského zákona, a tedy se sjednává, že předmětem podnikání bude předem nevymezený okruh činností.

    Neurčité označení předmětu podnikání (činnosti) a možné následky

    Předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace učený společenskou smlouvou nebo stanovami jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ je tedy dle rozhodnutí Nejvyššího soudu v rozporu s platnou právní úpravou a pro neurčitost obsahu se jedná o ujednání zdánlivé dle § 553 zákona 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen ”občanský zákoník”), ke kterému se dle § 544 občanského zákoníku nepřihlíží. Na základě takového znění společenské smlouvy (stanov) tudíž není možné předmět podnikání do obchodního rejstříku zapsat.

    Z výše uvedeného plyne, že se podle § 25 odst. 1 písm. b) zákona č. 304/2012 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „zákon o veřejných rejstřících) do obchodního rejstříku zapisuje předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace, nikoli označení živnosti.

    Společníci či členové obchodní korporace by tedy v případě volné živnosti měli ve společenské smlouvě (stanovách) určit předmět podnikání společnosti, který odpovídá skutečnosti, zpravidla výčtem některých oborů činností uvedených v příloze č. 4 živnostenského zákona. Ty budou poté do obchodního rejstříku zapsány jako předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace.

    V případě, že je ve společenské smlouvě (stanovách) uveden a případně i zapsán do obchodního rejstříku předmět podnikání ve znění „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, odporuje tento zápis § 25 odst. 1 písm. b) zákona o veřejných rejstřících a je třeba zjednat nápravu.

    Protože se jedná o zápis ve veřejném rejstříku, který odporuje donucujícímu ustanovení zákona bude náprava zjednána postupem dle § 9 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících. Pokud nebude možné dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy a pokud právnická osoba ve stanovené lhůtě nápravu nezjedná, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

    Závěr

    Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 potvrdilo, že předmět podnikání (činnosti) obchodní korporace by měl odpovídat skutečnosti, což pro řadu obchodních korporací, které mají v současné době svůj předmět podnikání (činnosti) určen nejednoznačně, bude znamenat nutnou změnu společenské smlouvy (stanov) a následnou změnu v obchodním rejstříku.

    Pokud má Vaše obchodní korporace v obchodním rejstříku předmět podnikání (činnosti) zapsán ve znění „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, případně v jiném neurčitém znění, Vám doporučujeme se řídit rozhodnutím Nejvyššího soudu a co nejdříve sjednat nápravu změnou společenské smlouvy (stanov) a následnou změnou předmětu podnikání (činnosti) v obchodním rejstříku, aby nedošlo v krajním případě (po nedodržení lhůty stanovené rejstříkovým soudem) ke zrušení obchodní korporace s likvidací.

    Mgr. Jakub Málek,
    partner

    Kateřina Roučková,
    právní asistentka
     

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jakub Málek, Kateřina Roučková (PEYTON)
    28. 6. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Odměna advokáta
    • Odměna obhájce
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.