Vývoj judikatury ke směnečnému právu

Druhá polovina roku 2011 přinesla hned několik zajímavých rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR týkajících se směnečného práva. Tento článek se zaměřuje na tři z nich. Nejvyšší soud ČR se postupně vyjadřoval k vlivu „rámečků“ na souvislost textu směnečného prohlášení, hodnotil, zda formulace „za tuto směnku zaplatíte“ vyjadřuje bezpodmínečný příkaz, a konečně se zabýval směnkou, jejíž splatnost byla zdánlivě omezena na dobu kratší než jeden den.

Grafické prvky v textu směnky

Prvním sporným jevem je užívání různých grafických prvků v textu směnky. Strany velmi často používají předtištěné formuláře obsahující pro přehlednost jednotlivé pasáže zvýrazněné například rámečky. Někdy ale takové „zpřehledňování“ může mít opačný efekt – některý údaj může působit, jako by do textu směnky nepatřil, a způsobit tak neplatnost celé směnky.

Směnka, která se dostala až k Nejvyššímu soudu ČR, obsahovala jednotlivé údaje právě v rámečcích. Jedna ze stran se domáhala toho, že rámeček na směnce má ten význam, že údaj v rámečku do textu směnky nepatří a směnka je neplatná pro nedodržení povinných náležitostí. [1] Před obecnými soudy (Městským soudem v Praze a Vrchním soudem v Praze) byla tato argumentace úspěšná.

Nejvyšší soud ČR ale dospěl k opačnému závěru. V rozsudku ze dne 17. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 722/2010 se odvolal na starší judikaturu obecných soudů [2] a uzavřel, že „je-li některý údaj na směnce v rámečku, může to znamenat jeho vyloučení z textu listiny jen tehdy, musí-li být z grafické úpravy listiny každému zřejmé, že rámeček má právě tento význam a nikoli význam jiný.“ Později bylo toto rozhodnutí publikováno i ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem R 32/2012 s právní větou: „Je-li ze směnky zřejmá vzájemná souvislost i logická návaznost textu směnečného prohlášení, nemá skutečnost, že jednotlivé náležitosti směnky jsou umístěny do rámečků, zásadně vliv na platnost směnky.“

Lze tedy uzavřít, že pokud užití grafického prvku nečiní text směnky nesouvislým nebo zjevně určitý údaj z textu směnky nevylučuje, je takové užití možné.

Vyjádření bezpodmínečného příkazu

K základním náležitostem cizí směnky se řadí též bezpodmínečný příkaz zaplatit směnečnou sumu, nejčastěji vyjádřený slovy „za tuto směnku zaplaťte“. Nejvyšší soud ČR zaujal k této otázce stanovisko v rozsudku ze dne 27. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 802/2010. Posuzovaná směnka obsahovala příkaz ve tvaru „za tuto směnku zaplatíte“. Jak Krajský soud v Ústí nad Labem, tak Vrchní soud v Praze shledal směnku neplatnou, protože slovo „zaplatíte“ není rozkazovacím způsobem slovesa „zaplatit“, ale pouze oznamovacím způsobem, a nevyjadřuje tedy bezpodmínečný příkaz.

Nejvyšší soud ČR se ale s posouzením věci neztotožnil a oba rozsudky obecných soudů zrušil, když dospěl k závěru, že „bezpodmínečný příkaz zaplatit určitou peněžitou sumu patří mezi podstatné náležitosti cizí směnky. Znění této doložky směnečný zákon výslovně nepředepisuje, z textu listiny však vždy musí být – má-li jít vskutku o směnku cizí – zjevné, že výstavce dává směnečníkovi (tedy tomu, kdo má cizí směnku zaplatit) platební příkaz. Jakým způsobem se tak stane (zda v praxi nejčastěji používanou formulací „za tuto směnku zaplaťte“, či jiným jazykovým vyjádřením platebního příkazu) není pro posouzení platnosti směnky samo o sobě významné. V poměrech projednávané věci je pak podle přesvědčení Nejvyššího soudu z použité formulace „za tuto směnku zaplatíte (…)“ zřejmé, že směnka platební příkaz obsahuje. Uvedené výstavcovo prohlášení (bez zřetele k tomu, zda je gramaticky správné) z obsahového hlediska odpovídá požadavkům ustanovení čl. I. § 1 bodu 2 směnečného zákona a v daných souvislostech jej nelze chápat jinak, než jako vyjádření příkazu výstavce, aby označený směnečník zaplatil (za směnku) stanovenou částku.“

Podle Nejvyššího soudu ČR tedy nezáleží na formě příkazu, ale na jeho obsahové stránce. Požadavkům směnečného zákona vyhoví každé slovní vyjádření, které nelze chápat jinak, než jako bezpodmínečný příkaz zaplatit směnečnou sumu.

Splatnost směnky kratší jednoho dne

Již dříve jsme komentovali rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, podle nějž splatnost směnky musí vždy připadnout na jeden konkrétní den. [3] Tentokrát se budeme stejným problémem zaobírat z opačné stránky, tedy jestli obstojí uvedení splatnosti tak, že připadne pouze na část dne.

Nejvyšší soud ČR hodnotil v rozsudku ze dne 27. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2162/2010 platnost směnky, která jako doplňující údaj u označení platebního místa směnky obsahovala časové omezení „od 9,00 do 16,00 hod.“ Krajský soud v Plzni i Vrchní soud v Praze toto omezení považovaly za omezení splatnosti směnky na dobu kratší než jeden den, a proto shledaly směnku neplatnou.

Nejvyšší soud ČR nicméně v dané věci dospěl k jinému právnímu posouzení. Nejprve sice potvrdil názor obecných soudů, když uvedl, že „směnka se splatností stanovenou s přesností vyšší než na dny (tj. směnka splatná v určitou hodinu, popř. v jinak vymezené části konkrétního dne), je bez dalšího směnkou neplatnou“ [4], ale jejich rozsudky přesto i v tomto případě zrušil, když dospěl ohledně časového omezení k závěru, že „z jeho umístění na směnce (uvedený časový interval není součástí doložky o splatnosti směnky, ale bezprostředně navazuje na údaj platebního místa: „Brno, Rosická č. 1, I. patro, dv. č. 1“) totiž jednoznačně plyne, že účelem tohoto údaje nebylo omezit splatnost směnky jen na část konkrétního dne (výstavce zjevně uvedený údaj ke splatnosti směnky vůbec nevztahoval), nýbrž vymezit dobu, po kterou je možné předložit v platebním místě směnku k placení (jinými slovy, kdy lze proplacení směnky se zřetelem na „provozní“ podmínky v určeném platebním místě reálně očekávat). Platnost směnky tím proto (ani se zřetelem k ustanovení čl. I. § 33 směnečného zákona) nemůže být dotčena.“

Při formulaci textu směnečného prohlášení je tak třeba napříště vycházet z toho, že nelze omezit splatnost směnky na dobu kratší jednoho dne, ale není v rozporu se směnečným zákonem uvést na směnku k místu placení doložku uvádějící např. otevírací dobu pobočky banky v místě placení apod. Netřeba dodávat, že při formulaci takové doložky je třeba postupovat obezřetně.

Michal Vrajík

Mgr. Michal Vrajík

DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] K povinným náležitostem směnky srov. Vrajík, M. Nejvyšší soud třikrát ke směnečnému právu. >>> zde.
[2] Konkrétně na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 1998, sp. zn. 5 Cmo 780/97, uveřejněné v časopise Soudní rozhledy, č. 7, ročník 1999.
[3] Vrajík, M. Novinky v judikatuře ke směnečnému právu. >>> zde.
[4] Nejvyšší soud ČR zde odkázal na celou řadu pramenů, z nichž čerpal, konkrétně: Rouček, F., Jednotný směnečný řád, Praha, 1941, str. 199, Švamberg, G., Naše jednotné směnečné právo, Praha 1941, str.52, Kizlink, K. a Spišiak, J., Zmenkové právo, Bratislava 1944, str. 219, Kovařík Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 5., dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2011, str. 132, Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 1. část. 2. vydání. Linde Praha, a. s., 2006, str. 281, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 1998, sp. zn. 5 Cmo 13/97, uveřejněný v časopise Soudní rozhledy č. 4, ročník 1999, str. 126.

Mgr. Michal Vrajík ( DVOŘÁK & SPOL. )

13. 3. 2012